Formulário de Referência CONCESSIONARIA DE RODOVIAS DO INTERIOR PAULISTA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 37

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 34

5. Risco de mercado

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 24

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

31

4.5 - Processos sigilosos relevantes 30

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

29

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 33

4.7 - Outras contingências relevantes 32

4. Fatores de risco

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.7 - Nível de endividamento 14

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 60

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 57

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 56

8.3 - Operações de reestruturação 58

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 53

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 52

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 54

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 48

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 45

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 51

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 50

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 49

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 41

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 40

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 42

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 43

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 38

(3)

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 111

13. Remuneração dos administradores

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 103 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 104

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 98

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 102

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 105

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

109 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 106 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 108

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 96

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 97

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 87

10.5 - Políticas contábeis críticas 88

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 86

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 62

10.2 - Resultado operacional e financeiro 84

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

89

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 92

10.10 - Plano de negócios 93

10.11 - Outros fatores com influência relevante 95

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 90

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 91

10. Comentários dos diretores

Índice

(4)

15.1 / 15.2 - Posição acionária 133

15.3 - Distribuição de capital 152

15.4 - Organograma dos acionistas 153

15. Controle

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 130

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 132

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 131

14.1 - Descrição dos recursos humanos 129

14. Recursos humanos

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 112 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 115

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

121 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

120

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

122 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 118 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

117

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 119

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

123

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

127 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 116

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

124

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

126 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam

partes relacionadas aos controladores

125

Índice

(5)

20. Política de negociação

19. Planos de recompra/tesouraria

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 172 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 171

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

173

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 174 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

167

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

168

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 169

18. Valores mobiliários

17.1 - Informações sobre o capital social 165

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

157

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 158

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

164

16. Transações partes relacionadas

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 155

Índice

(6)

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

189

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

191 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 190

22. Negócios extraordinários

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 184

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

187

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

185

21. Política de divulgação

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Alessandro Scotoni Levy

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Linomar Barros Deroldo

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

Helio Wellichen 26/04/2011 a 08/04/2012 838.978.288-04 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: hwellichen@deloitte.com Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 26/04/2011 a 08/04/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não Aplicável...

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A alteração ocorre em atendimento ao disposto no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores independentes a cada período de cinco anos

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria das demonstrações financeiras realizados entre os exercícios de 2011 a 2012, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Durante o período de prestação de serviços a remuneração do auditor foi destinada exclusivamente aos serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a Companhia. O montante total da remuneração destinado à auditoria do último exercício (2014) está discriminado vide informações referentes à BDO RCS Auditores Independentes, que auditou a Companhia durante este respectivo período.

(9)

Francisco de Paula dos Reis Junior 09/04/2012 a 25/02/2015 007.190.878-13 Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 30457663, e-mail: paulo.tufani@bdobrazil.com.br Nome/Razão social BDO RCS Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79

Período de prestação de serviço 09/04/2012 a 25/02/2015

Não aplicável

Justificativa da substituição A alteração ocorre conforme previsto no disposto do Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, o qual admite o retorno do auditor independente após decorrido o prazo mínimo de 3 anos.

Descrição do serviço contratado Auditoria completa das demonstrações financeiras à partir de 2012, bem como a revisão especial das informações trimestrais (ITR´s) emitidas pela Companhia relativas a este período. Não foram prestados outros serviços para a Companhia.

A remuneração bruta dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31.12.2014, correspondeu ao montante de R$ 60.239,12 referente exclusivamente a serviços de auditoria externa. Os auditores não prestaram outros serviços para a companhia.

(10)

Edgar Jabbour 27/02/2015 839.554.458-87 Av. Dr. José Bonifácio Coutinho Nogueira, Sala 502, 150, Jardim Madalena, Campinas, SP, Brasil, CEP 13091-611, Telefone (019) 37073032, Fax (019) 37073001, e-mail: ejabbour@deloitte.com Justificativa da substituição

A remuneração bruta estimada dos auditores independentes, relativa ao exercício social de 2015, corresponde ao montante de aproximadamente R$ 184.000,00 destinado aos serviços de auditoria externa.

Nome/Razão social Delloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras, bem como a revisão especial das informações trimestrais emitidas dentro do mesmo período. Não serão prestados outros serviços outros para a Companhia.

Período de prestação de serviço 26/02/2015

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

2. AUDITORES

2.3. Outras informações relevantes

Conforme comunicado ao mercado datado de 05 de março de 2015, a Companhia, informou ao mercado que, em

razão da nomeação da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como novo auditor

independente da Arteris S.A (“Controladora”) em substituição à BDO RCS Auditores Independentes SS,

conforme previsto no Art.31 da Instrução CVM n° 308/99, o qual determina que “o auditor independente não

pode prestar serviço para um mesmo cliente por um período superior a 5 (cinco) anos, sendo admitido seu

retorno após decorrido o prazo mínimo de 3 (três) anos”, passou também a ser auditada pela Deloitte Touche

Tohmatsu Auditores Independentes a partir da revisão das informações financeiras trimestrais (ITRs) do

primeiro trimestre de 2015.

(12)

(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(13)

3.2 - Medições não contábeis

a) Medições não contábeis:

Informação facultativa para Companhias abertas registradas na categoria B.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas;

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações:

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Exercício Social Encerrado em 31.12.2014 Exercício Social Encerrado em 31.12.2013 Exercício Social Encerrado em 31.12.2012 a. Regras sobre retenção de

lucros Em cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de _{Administração} _da _Companhia _deverá _fazer _uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por seus acionistas. De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício, deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para imposto de renda, a provisão para contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores.

Em linha com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o Estatuto Social prevê que uma quantia, representativa do dividendo mínimo obrigatório, equivalente a, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado conforme estabelecido por referida Lei, deverá estar disponível para distribuição aos acionistas, a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio em cada ano.

Além disso, o dividendo mínimo obrigatório estará limitado à porção do lucro líquido realizado. Adicionalmente, o montante de dividendos deve ser posteriormente acrescido da quantidade realizada da reserva de lucros a realizar. Os cálculos da Companhia relativos ao lucro líquido e alocações para reservas referentes a qualquer exercício social, bem como aos valores disponíveis para distribuição, são determinados com base em suas demonstrações financeiras (auditadas) não consolidadas preparadas de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

As reservas de lucros da Companhia compreendem: (a) a reserva legal, (b) a reserva para contingências, (c) a reserva de retenção de lucros, e (d) a reserva estatutária. Reserva legal

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Companhia está obrigada a manter reserva legal à qual deve destinar 5% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% do capital integralizado. Não obstante, a Companhia não é obrigada a destinar recursos à reserva legal em qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas, exceder 30% do seu capital social. Os valores a serem alocados à reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral e só podem ser utilizados para compensar prejuízos ou aumentar o capital social da Companhia. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 estavam contabilizados R$ 21,6 milhões na reserva legal da Emissora.

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Reserva para contingências

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor destinado à reserva para contingências deverá ser revertido no exercício social em que a perda antecipadamente prevista não venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. A alocação de recursos destinados à reserva para contingências está sujeita à aprovação dos acionistas em assembleia geral. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 não havia sido contabilizado reserva para contingências no balanço da Companhia.

Reserva de retenção de lucros

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinária poderão deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício alocada para o pagamento de despesas previstas em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2012, havia sido contabilizado R$ 60,9 milhões, em 31 de dezembro de 2013 R$ 71,1 milhões, e em 31 de dezembro de 2014 R$ 69,2 milhões na reserva de retenção de lucros.

Reserva estatutária

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o Estatuto Social poderá criar reservas para alocar parte do lucro líquido da Companhia, devendo indicar a finalidade, critério de cálculo e limite máximo dessas contas de reserva. A alocação dos recursos para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo mínimo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia não estabelece qualquer reserva estatutária.

O saldo das contas de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, não pode exceder o capital social da Companhia. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral Ordinária deverá decidir se o excedente será utilizado no pagamento de capital subscrito e não integralizado, no aumento e na subscrição de capital social ou no pagamento de dividendos.

Reserva de capital

De acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, as reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outras coisas, para (i) absorção de prejuízos que excedam os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra das ações da Companhia; e (iii) incorporação ao capital social da Companhia. As parcelas eventualmente destinadas à reserva de capital da Companhia não são consideradas no cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 não havia sido contabilizado qualquer valor a título de Reserva de capital.

(17)

3.4 - Política de destinação dos resultados

a.i Valores das Retenções de

Lucros _{milhares de R$)}R$ 69,2 (em _{milhares de R$)}R$ 71,1 (em _{milhares de R$)}R$ 60,9 (em b. Regras sobre distribuição de

dividendos

Política de Dividendos

A Companhia pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício social, no montante de, no mínimo, 25% do seu lucro líquido ajustado de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e o seu Estatuto Social.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações ordinárias em circulação e dependerá de diversos fatores. Dentre esses fatores, estão os resultados operacionais, a condição financeira, a necessidade de caixa, as perspectivas futuras e outros fatores que o Conselho de Administração da Companhia e seus acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de planejamento tributário da Companhia, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais.

Dividendos

A Companhia é obrigada pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e por seu Estatuto Social a realizar Assembleia Geral Ordinária até 30 de abril de cada exercício social, para deliberar, dentre outras matérias, sobre o pagamento de dividendos, que toma por base as demonstrações financeiras auditadas não consolidadas, referentes ao exercício social imediatamente anterior. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento. Nos termos da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados.

Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal ou mediante crédito em conta corrente bancária aberta em nome do acionista.

Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas.

De acordo com o Estatuto Social, desde que cumpridas as exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser

(18)

3.4 - Política de destinação dos resultados

abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

A Companhia apresentou lucro líquido no valor de R$ 116,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, R$ 138,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 e R$ 142,9 milhões em 31 de dezembro de 2014. Foram distribuídos dividendos aos acionistas da Companhia no montante de R$ 123,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, R$ 128,7 milhões no exercício de 2013 e R$ 136,6 milhões no exercício de 2014.

c. Periodicidade das

distribuições de dividendos A distribuição dos dividendos da Companhia ocorre _{anualmente. De acordo com o Estatuto Social, desde que} cumpridas as exigências do Contrato de Concessão, a Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou a períodos menores, os quais, de acordo com a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, não poderão exceder o montante das reservas de capital da Companhia. Os dividendos intermediários podem ser abatidos do valor do dividendo obrigatório relativo ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram pagos.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, não contêm restrições quanto à distribuição de dividendos. As escrituras das debêntures da Companhia determinam que o pagamento de dividendos, dividendos antecipados e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Companhia estiver em mora em relação à 3ª e/ou 4ª emissão de debêntures, acarretará o vencimento antecipado dessas dívidas.

A partir do segundo ano de exercício do Contrato de Concessão, até a entrada em operação total das ampliações principais contratuais, o limite de distribuição de dividendos não pode ultrapassar 1% do resultado do capital subscrito e integralizado. O Contrato de Concessão ainda prevê que a distribuição de dividendos entre os acionistas ou o pagamento de participações aos administradores somente poderão ser feitos com base nos resultados apurados no exercício seguinte ao da entrada em operação total das ampliações principais nos termos do contrato. Atualmente, não existem restrições para a distribuição de dividendos, uma vez que a Companhia já cumpriu todas as ampliações principais do Contrato de Concessão.

Não existem demais restrições relativas à legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(19)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Nos últimos três exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos e reservas constituídas, conforme tabela abaixo.

Dividendos declarados a conta de: 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012

Lucros Retidos (em R$ mil) 69.192 71.080 60.919

Reserva Legal (em R$ mil) - - -

Dividendos Intermediários 65.600 59.044 46.412

Juros sobre Capital Próprio 8.084 8.659 9.475

Total 142.876 138.783 116.806

(20)

31/12/2014 1.154.745.000,00 Índice de Endividamento 5,80347000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

(21)

Quirografárias 73.059.000,00 457.357.000,00 258.596.000,00 54.308.000,00 843.320.000,00

Garantia Real 12.846.000,00 827.000,00 26.153.000,00 271.599.000,00 311.425.000,00

Observação

Total 85.905.000,00 458.184.000,00 284.749.000,00 325.907.000,00 1.154.745.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(22)

3.9 - Outras informações relevantes

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) com relação à Companhia

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia

A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, é possível que a Companhia venha a prestar estes serviços diretamente e/ou os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente.

Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores, flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças no cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia está sujeita a obrigações específicas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado pela Companhia ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de forma adversa.

Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia, em caso de liquidação, além da possibilidade de acarretar um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Algumas rodovias administradas pela Companhia estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pela Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos da Companhia e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais.

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Alterações de tarifas em decorrência da inflação só podem ser feitas nos termos do Contrato de Concessão e estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustar as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados.

A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao modelo de negócios e de investimentos adotados pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de não concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia não possui fator de risco relacionado ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Dessa divergência entre os interesses dos investidores e dos acionistas controladores, poderá ser afetada, dentre outros, a rentabilidade de valores mobiliários da Companhia.

c) com relação aos seus acionistas

A Companhia não possui fator de risco relacionado aos seus acionistas.

d) com relação à suas controladas e coligadas

A Companhia não possui controladas e coligadas.

e) com relação a seus fornecedores

A Companhia não possui fatores de risco relacionados a seus fornecedores.

f) com relação a seus clientes

A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios

A maior parte das receitas da Companhia é oriunda da cobrança de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos.

O tráfego de veículos pesados, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas

Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a ocasionar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

g) com relação ao setor de atuação da Companhia

Os negócios, a condição econômico-financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, não se efetivem tempestivamente impactando o fluxo de caixa.

Alterações de tarifas em decorrência da inflação só podem ser feitos nos termos do Contrato de Concessão. Reajustes nas tarifas de pedágios estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, os não decorrentes dos efeitos da inflação, só podem ser feitos com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seu contrato de concessão. Esse mecanismo permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar alterações imprevisíveis supervenientes às assinaturas do Contrato de Concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente.

Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios à Companhia. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada

Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões da Companhia estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente.

Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia

Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração direta dos governos federal, estadual e municipal, que não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que são operadas pela Companhia. A Companhia também concorrem em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras de rodovias pedagiadas. Conforme o programa de concessão de estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas.

Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas.

h) com relação à regulação do setor de atuação da Companhia

A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais

As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto, estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar:

i) discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão;

ii) atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas;

iii) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; iv) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e

v) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais

A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção e renovação dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia.

O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.

A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital

As operações da Companhia estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia.

A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.

Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro.

i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua

(29)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia monitora constantemente, através do acompanhamento dos indicadores de desempenho, os riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa as suas operações e resultados, situação financeira e seus negócios, levando sempre em conta as mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades. A Companhia administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro.

Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1.

(30)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo1

Cíveis

Processo Ação Ordinária Declaratória nº 613/2005

Juízo 6ª Vara Fazenda Pública São Paulo

Instância Tribunais Superiores

Data de instauração 02/06/2005

Partes no processo

Telecomunicações de São Paulo – TELESP x Autovias S/A, Centrovias, Intervias, Vianorte, ARTESP, Autoban, Rodovia das Colinas, Ecovias, Renovias, SPVIAS, TEBE e Viaoeste

Valores, bens ou direitos envolvidos

Condenação a não cobrança pelo uso da faixa. Abstenção de condicionar a realização de obras ao pagamento pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00

Principais fatos

Proferida sentença julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal, com a condenação da Telesp nas verbas sucumbenciais. Interposto recurso de apelação pela Telesp. Apresentadas contrarrazões ao recurso de apelação pelas Concessionárias. Anulada a sentença por unanimidade por constituir sentença citra petita. Interposto recurso especial, que foi inadmitido pelo TJSP. Interposto agravo de instrumento, ao qual foi negado provimento pelo STJ. Baixados os autos para a instância de origem foi proferida nova sentença, mais uma vez julgando improcedentes os pedidos cautelar e principal formulados pela Telesp. Telesp interpôs Apelação. Acórdão deu provimento parcial ao recurso. Concessionárias apresentaram Recursos Especial e Extraordinário.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do processo

No caso de perda, a Companhia deixará de arrecadar receita acessória em razão da utilização da faixa de domínio. Assim, não se pode estimar o seu valor econômico imediato.

Valor provisionado (se

houver) Não foi constituída provisão.

Processo Ação condenatória nº 053.02.028398/1

Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

Data de instauração 07/11/2002

Partes no processo Intervias, Tebe, ViaOeste, Ecovias, Renovias, Triângulo do Sol e Vianorte X ARTESP, DER e Estado de São Paulo

1

São entendidos com sigilosos somente os processos judiciais que correm em segredo de justiça, os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.

(31)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

2

Valores, bens ou direitos

envolvidos

Ação condenatória visando o restabelecimento da equação econômico-financeira dos contratos de concessão quanto a cobrança dos eixos suspensos. Valor dado à causa de R$ 1.759.895,39

Pedido julgado improcedente em primeiro grau. Interposto recurso pelas autoras ao Tribunal de Justiça de SP. Negado provimento ao mesmo. Interposto recurso especial pelas Concessionárias.

Proferida decisão conhecendo do Agravo em Recurso Especial para dar parcial provimento ao Recurso Especial, para reconhecer a impossibilidade de tarifação diferenciada por eixo suspenso do veículo suspenso no momento de passagem pelo pedágio.

Protocolada petição pelas concessionárias requerendo a reforma do acórdão regional com fundamento em divergência jurisprudencial.

Protocolada impugnação ao Agravo Regimental pelo Estado de São Paulo Após, autos conclusos.

Chance de perda Provável.

No caso de perda, a Companhia acredita que não haverá impacto econômico, pois apenas deixará de arrecadar o pedágio dos veículos que trafegam com eixo suspenso, o que já não ocorre.

Processo Ação de Cobrança nº 038.01.2011.008601-9

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Campinas

Partes no processo Intervias X Companhia Paulista de Força e Luz SA – CPFL Paulista Valores, bens ou direitos

envolvidos

Cobrança pelo uso da faixa de domínio. Valor dado à causa de R$ 10.000,00

Ajuizada ação de cobrança, pela utilização da faixa de domínio. Sentença parcialmente condenando a CPFL a pagar a INTERVIAS, em razão da ocupação da faixa de domínio, desde 27.07.2006. Ambas as partes apelaram. O Tribunal deu provimento ao recurso interposto pela parte adversa e considerou prejudicado o recurso da concessionária. Interpostos Recursos Especial e Extraordinário pela concessionária autora.

(32)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Juízo 1ª Vara Cível de Araras

Instância Tribunal de Justiça

Partes no processo Intervias X Elektro Eletricidade e Serviços SA Valores, bens ou direitos

envolvidos

Ajuizada ação de cobrança, pela utilização da faixa de domínio. Ação julgada procedente. A parte adversa apresentou apelação e a Concessionária apresentou contrarrazões.

Juízo 2ª Vara Cível de Araras

Instância Tribunal de Justiça de SP

Partes no processo Intervias X Petrobrás Transportes AS - Transpetro Valores, bens ou direitos

envolvidos

Ajuizada ação de cobrança, pela utilização da faixa de domínio. Ação julgada procedente. Interposta apelação pela parte adversa, sendo negado provimento ao Recurso.

Processo Ação Declaratória nº 4004928-55.2013.8.26.0038

Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de Araras

Instância 1ª Instância

Partes no processo Copel Geração e Transmissão S.A. e Intervias e Artesp Valores, bens ou direitos

envolvidos

Principais fatos Copel ajuizou a presente ação em face da Artesp e da Intervias com pedido de antecipação de tutela, no sentido de que seja permitida a ocupação da

(33)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4

faixa de domínio sem pagamento. Foi concedida a antecipação da tutela. Interposto Agravo. O acórdão deu provimento parcial ao recurso para reformar a decisão recorrida e afastar, tão somente, a cobrança de valores.

Processo Ação Anulatória nº 1027688-67.2014.8.26.0053

Juízo 5ª Vara Fazenda Pública de São Paulo

Instância Tribunal de Justiça

Partes no processo Intervias X ARTESP

Ação Anulatória visando declarar a nulidade da Deliberação Ordinária da ARTESP de 26/06/2014 na parte em que autorizou a compensação dos valores obtidos com o valor do reajuste de pedágio de 2014. Valor da causa R$ 1.000.000,00

Principais fatos Ajuizada ação. Sentença julgou improcedente o pedido. Interposta apelação, aguardando julgamento.

No caso de perda, a Companhia continuará deixando de arrecadar receita em razão do não reajuste integral do pedágio.

Processo Ação Declaratória Anulatória nº 1027267-77.2014.8.26.0053

Juízo 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

Instância 1ª Instância

Data de instauração 03/07/2014

Partes no processo Estado de São Paulo e ARTESP X Intervias

Estado de São Paulo e ARTESP ingressaram com ação declaratória de nulidade de ato jurídico cuja finalidade é anular o TAM 14/2006 que prorrogou o prazo de concessão por 95 meses. Valor da causa R$ 99.000,00

Principais fatos Intervias citada da presente ação, bem como para apresentar contestação.

No caso de perda, a Companhia não terá o prazo de concessão prorrogado por 95 meses.

(34)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Trabalhistas

Processo Ação Civil Pública nº 246-2007-046-15-00-1

Juízo Vara do Trabalho de Araras

Instância TST – Tribunal Superior do Trabalho Data de instauração 28/02/2007

Partes no processo Ministério Público do Trabalho – Procuradoria Regional do Trabalho da 15ª região X Intervias

Ação visando a não contratação pela Intervias de serviços terceirizados para a execução das suas atividades-fins, especialmente as de conservação e ampliação. Valor dado a causa de R$ 316.448,61

Ação julgada parcialmente procedente: abster de utilizar mão-de-obra terceirizada para a realização de atividades de conservação e de ampliação da malha viária, sob pena de arcar com multa diária. Apresentamos Recurso Ordinário. MP também recorreu. Dado provimento ao Recurso da Intervias, julgando a ação totalmente improcedente. Ministério Público interpôs Recurso de Revista o qual não foi conhecido. Apresentados Embargos pelo MP. Concessionária apresentou impugnação. Aguardando Julgamento pelo TST.

Chance de perda Remoto

Em caso de perda do processo, a Intervias deverá rescindir o contrato com a empresa prestadora de serviços e deverá contratar diretamente os empregados para executar os serviços hoje terceirizados.

(35)

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

(36)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas Controladas não eram partes em nenhum processo sigiloso

(37)

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto

Em 31 de dezembro de 2014, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou

conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes em que a Companhia era parte.

(38)

4.7 - Outras contingências relevantes

(39)

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Não aplicável. A Companhia é uma empresa brasileira com valores mobiliários custodiados apenas no Brasil.