ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO OU UM “OFFERING MEMORANDUM” DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.
[LOGO NOVO MERCADO]
EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM 01945-3
CNPJ n.º 04.149.454/0001-80 – NIRE n.º 35.300.181.948
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3900, 11º andar, Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo - SP
[●] Ações Valor da Distribuição: R$ [●]
Código ISIN das Ações: [●]
Código de Negociação das Ações no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: “[●]”
No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa. A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), a Primav Construções e Comércio S.A. (“Acionista Vendedor”) estão realizando, respectivamente, uma (i) oferta pública de distribuição primária (“Oferta Primária”) de [●] ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações da Oferta Primária”); e (ii) oferta pública de distribuição secundária (“Oferta Secundária”) de [●] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações da Oferta Secundária” e, em conjunto com as Ações da Oferta Primária, “Ações”).
As Ações serão ofertadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, coordenada pelo Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), pelo Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o BTG Pactual, “Coordenadores da Oferta”) e com a participação do [●] (“[●]”) e do [●] (“[●]” e, em conjunto com o [●], “Coordenadores Contratados”), instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e com a participação de instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Corretoras” e “BM&FBovespa”, respectivamente, sendo que se define as Corretoras em conjunto com os Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados como “Instituições Participantes da Oferta”), em conformidade com os procedimentos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições aplicáveis, com esforços de colocação no exterior, pelo Itaú USA Securities Inc., pelo BTG Pactual US Capital Corp., e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“Agentes de Colocação Internacional”), nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do
Securities Act, e, nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S editado pela SEC, respeitada a legislação vigente no país de
domicílio de cada investidor, em qualquer caso, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM (“Oferta”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [●] ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações do Lote Suplementar”), correspondendo a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, conforme opção a ser outorgada pelo Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações da Oferta Secundária inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após notificação ao BTG Pactual e Credit Suisse, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias da Companhia no momento da precificação da Oferta tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta no prazo de até 30 dias, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Anúncio de Início”).
Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta poderá ser, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, desde que com o consentimento dos Coordenadores da Oferta, aumentada em até [●] ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações Adicionais”), sem considerar as Ações do Lote Suplementar, quantidade essa que não poderá exceder 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 (“Opção de Ações Adicionais”).
O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado com base no resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 23, parágrafo 1º, e o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações (“Procedimento de Bookbuilding”). Nos termos do inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta.
Oferta Preço (R$)(1) Comissões (R$)(1) (2) Recursos Líquidos (R$)(1) (2) (3)
Por Ação [●] [●] [●]
Oferta Primária [●] [●] [●]
Oferta Secundária [●] [●] [●]
Total [●] [●] [●] ____________________
(1) Com base no valor de R$[●], correspondente ao ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação. (2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
(3).
Sem dedução das despesas da Oferta.
Em Reunião de Conselho de Administração da Companhia realizada em 03 de fevereiro de 2010, cuja ata será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Valor Econômico” (i) foi aprovada a realização da Oferta Primária; e (ii) foi autorizado o efetivo aumento do capital da Companhia, mediante emissão das Ações da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações. O Preço por Ação será aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será publicada nos veículos acima mencionados na data de publicação do Anúncio de Início.
A realização da Oferta Secundária foi aprovada nos termos do artigo 21, I, do Estatuto Social do Acionista Vendedor.
É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, para subscrição ou aquisição, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor ou adquirente após o início do período de distribuição.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/REM/2010/[●] (Oferta Primária) e CVM/SRE/REM/2010/[●] (Oferta Secundária), ambas em [●] de [•] de 2010.
Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por investir nas Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 81 a 93 deste Prospecto,
para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação ao investimento nas Ações.
“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.” “A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2010.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder e Agente Estabilizador
Coordenadores Contratados [●] [●] As in for m aç õe s co nt id as ne st e Pro spec to P rel imi nar e stã o s ob a nál is e d a Co mi ss ão de Va lor es M obi li ári os , a qua l a in da não se ma ni fes tou a s eu res pei to . O p res en te Pro spe ct o Pre li m in ar est á s uj ei to a c om ple men taçã o e c orre ção. O Pr os pec to Def ini ti vo será e ntre gu e ao s i nv es ti do re s d ura nt e o perí odo de di st ri bu iç ão.
ÍNDICE Parte I – INTRODUÇÃO
DEFINIÇÕES ... 19
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 32
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ... 34
PARTICIPAÇÃO DE MERCADO E OUTRAS INFORMAÇÕES ... 35
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA E DOS ACIONISTAS VENDEDORES ... 37
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS ... 38
ITAÚ BBA ... 38
Histórico do Itaú BBA ... 38
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA ... 38
BANCO BTGPACTUAL S.A. ... 39
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL)S.A. ... 40
SUMÁRIO DA COMPANHIA... 43
VISÃO GERAL ... 43
PRINCIPAIS FATORES DE CRESCIMENTO ... 44
NOSSAS OPERAÇÕES ... 45
Informações Financeiras e Operacionais Básicas ... 46
NOSSOS PONTOS FORTES ... 47
NOSSAS ESTRATÉGIAS ... 48
ORGANOGRAMA SOCIETÁRIO ... 50
EVENTOS RECENTES ... 50
INFORMAÇÕES ADICIONAIS ... 50
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ... 51
SUMÁRIO DA OFERTA ... 54
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ... 60
COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL ... 60
ALOCAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA ... 61
DESCRIÇÃO DA OFERTA ... 62
PREÇO POR AÇÃO ... 62
QUANTIDADE,VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS ... 63
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO ... 64
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS ... 64
PÚBLICO ALVO DA OFERTA ... 65
CRONOGRAMA DA OFERTA ... 65
PROCEDIMENTOS DA OFERTA ... 66
OFERTA DE VAREJO ... 66
Procedimento da Oferta de Varejo ... 66
OFERTA INSTITUCIONAL ... 67
VIOLAÇÕES DE NORMAS ... 68
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO ... 69
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT ... 69
GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ... 70
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP) ... 70
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES ... 71
DIREITOS,VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES ... 71
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS,REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ... 72
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ... 72
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA ... 72
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ... 72
Companhia ... 72
Acionista Vendedor ... 73
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Credit Suisse ... 74
Companhia ... 74
Acionista Vendedor ... 74
Relacionamento entre a Companhia, Acionista Vendedor e o BTG Pactual ... 74
Companhia ... 74
Acionista Vendedor ... 74
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES CONTRATADOS ... 75
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o [•] ... 75
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES ... 75
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ... 75
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER ... 76
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM400 ... 76
DECLARAÇÃO DOS ACIONISTAS VENDEDORES NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM400 76 DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM400 ... 76
.IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, EMISSORA, COORDENADORES, CONSULTORES LEGAIS E AUDITORES INDEPENDENTES ... 78
ADMINISTRADORES DA EMISSORA ... 78
EMISSORA ... 78
COORDENADOR LÍDER ... 78
COORDENADORES CONTRATADOS ... 79
CONSULTORES JURÍDICOS ... 79
Para a Companhia quanto ao Direito Brasileiro ... 79
Para a Companhia quanto ao Direito Norte Americano ... 79
Para os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito Brasileiro ... 79
Para os Coordenadores da Oferta quanto ao Direito Norte Americano ... 79
AUDITORES INDEPENDENTES ... 80
EXEMPLARES DO PROSPECTO PRELIMINAR ... 80
FATORES DE RISCO ... 81
RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA ... 81
A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. ... 82
Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas Controladas, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. ... 82
Nos termos de nossos contratos financeiros, nós e nossas Concessionárias estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. ... 83
Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós. ... 84
RISCOS RELACIONADOS AOS NOSSOS SETORES DE ATUAÇÃO ... 85
Nossos negócios podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa. ... 85
Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego. ... 86
Aumento na concorrência nos setores onde atuamos poderá reduzir nossas receitas e nossa participação no mercado. ... 86
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ... 87
RISCOS RELACIONADOS AOS FATORES MACROECONÔMICOS ... 90
Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso em nossa capacidade de captar recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais. ... 92
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 94
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ... 95
DILUIÇÃO ... 96
CAPITALIZAÇÃO ... 97
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ... 98
RECLASSIFICAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS DO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 ... 102
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES ... 105
VISÃO GERAL ... 105
CENÁRIO MACROECONÔMICO BRASILEIRO ... 106
ALTERAÇÕES NA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, INTRODUZIDAS PELAS LEIS NºS 11.638/07 E 11.941 ... 108
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ... 109
APURAÇÃO DO RESULTADO ... 109
ATIVO CIRCULANTE ... 109
ATIVO NÃO CIRCULANTE ... 110
PASSIVOS CIRCULANTE E NÃO CIRCULANTE ... 111
DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO ... 112
Receita bruta de serviços ... 112
Deduções da receita bruta ... 112
Custos dos serviços prestados ... 112
Despesas gerais e administrativas ... 112
Resultado financeiro ... 112
Resultados dos Exercícios Sociais Findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 ... 113
COMPARAÇÃO DAS CONTAS DE RESULTADO ENTRE OS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 ... 114
Receita bruta de serviços ... 114
Receita com arrecadação de pedágio ... 114
Receita de logística e serviços ... 114
Receitas acessórias ... 114
Deduções da receita bruta ... 114
Impostos sobre arrecadação ... 114
Devoluções e abatimentos ... 114
Receita líquida de serviços ... 114
Custo dos serviços prestados ... 115
Lucro bruto ... 115
Receitas (despesas) operacionais ... 115
Despesas gerais e administrativas ... 116
Lucro operacional antes do resultado financeiro ... 116
Resultado financeiro ... 116
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ... 116
Imposto de renda e contribuição social ... 116
Lucro líquido do exercício ... 117
EBITDA ... 117
Comparação das Contas de Resultado entre os Exercícios Sociais Encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 ... 117
Receita bruta de serviços ... 117
Receita com arrecadação de pedágio ... 117
Receita de logística e serviços ... 117
Deduções da receita bruta ... 118
Impostos sobre arrecadação ... 118
Devoluções e abatimentos ... 118
Receita líquida de serviços ... 118
Custo dos serviços prestados ... 118
Lucro bruto ... 119
Receitas (despesas) operacionais ... 119
Despesas gerais e administrativas ... 119
Lucro operacional antes do resultado financeiro ... 119
Resultado financeiro ... 119
Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social ... 119
Imposto de renda e contribuição social ... 119
Lucro líquido do exercício ... 120
EBITDA ... 120
Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 ... 120
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 ... 121
Ativo circulante ... 121
Caixa e equivalentes de caixa ... 121
Títulos e valores mobiliários... 121
Clientes ... 122
Ativo não circulante ... 122
Imobilizado ... 122 Intangível ... 122 Passivo circulante ... 122 Fornecedores ... 123 Empréstimos e Financiamentos ... 123 Debêntures ... 123
Credor pela concessão ... 123
Passivo não circulante ... 123
Empréstimos e Financiamentos ... 123
Debêntures ... 123
Credor pela concessão ... 123
Patrimônio Líquido ... 124
COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E 2007 ... 124
Ativo circulante ... 124
Caixa e equivalentes de caixa ... 124
Clientes ... 124
Ativo não circulante ... 124
Imobilizado ... 124
Intangível ... 125
Fornecedores ... 125
Empréstimos e Financiamentos ... 125
Empresas ligadas ... 125
Provisão para imposto de renda e contribuição social ... 125
Dividendos ... 126
Passivo não circulante ... 126
Empréstimos e Financiamentos ... 126
Debêntures ... 126
Credor pela concessão ... 126
Imposto de renda e contribuição social diferidos ... 126
Provisões para Contingências ... 126
Patrimônio Líquido ... 126
FONTES E USOS DOS RECURSOS ... 127
FLUXOS DE CAIXA ... 127 Atividades Operacionais ... 127 Atividades de Investimentos ... 128 Atividades de Financiamento... 128 ENDIVIDAMENTO ... 128 CAPACIDADE FINANCEIRA ... 129 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ... 129
INVESTIMENTOS E DESINVESTIMENTOS DE CAPITAL NOS ÚLTIMOS TRÊS EXERCÍCIOS SOCIAIS ... 129
CONTRATOS FINANCEIROS RELEVANTES ... 129
EcoRodovias ... 129
EcoRodovias Concessões e Serviços ... 129
Ecovias dos Imigrantes ... 130
Ecovia Caminho do Mar ... 130
Ecocataratas ... 130
Ecosul ... 130
Ecopistas ... 130
Ecopátio Imigrantes ... 131
Ecopátio Cubatão ... 131
OPERAÇÕES NÃO REGISTRADAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ... 132
AVALIAÇÃO QUALITATIVA DOS RISCOS DE MERCADO ... 132
RISCO DE TAXAS DE JUROS E INFLAÇÃO ... 132
RISCO DE TAXA DE CÂMBIO ... 133
RISCO DE ESTRUTURA DE CAPITAL ... 133
EVENTOS RECENTES ... 133
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO SETOR DE LOGÍSTICA NO BRASIL ... 134
INFORMAÇÕES RELATIVAS AO SETOR DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS NO BRASIL ... 136
CONCESSÕES FEDERAIS ... 138
CONCESSÕES ESTADUAIS ... 138
Estado de São Paulo ... 139
Estado de Minas Gerais ... 139
CONCESSÕES MUNICIPAIS ... 140
LEGISLAÇÃO APLICÁVEL –ASPECTOS REGULATÓRIOS ... 140
Constituição Federal ... 140
Legislação Federal ... 140
Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 ... 140
Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 ... 140
Lei nº 9.277, de 11 de maio de 1996 ... 141
LEGISLAÇÃO E CONTRATOS QUE REGULAM AS CONCESSÕES DAS CONCESSIONÁRIAS ... 141
Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. - Ecovias ... 141
Decreto Estadual nº 41.370, de 28 de novembro de 1996 – Ecovias ... 141
Decreto Estadual nº 41.371, de 28 de novembro de 1996 – Ecovias ... 141
Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. - Ecopistas ... 141
Lei Estadual nº 6.544, de 22 de novembro de 1989 ... 141
Lei Estadual nº 9.361, de 05 de julho de 1996 ... 142
Decreto Estadual nº 52.188, de 21 de setembro de 2007, Decreto nº 53.107, de 13 de junho de 2008 e Decreto nº 53.308, de 8 de agosto de 2008 - Ecopistas ... 142
Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. - Ecovia ... 142
Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas ... 142
Lei Complementar Estadual nº 76, de 21 de dezembro de 1995 ... 142
Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul ... 142
ASPECTOS REGULATÓRIOS RELEVANTES DOS SETORES DE LOGÍSTICA EM QUE IREMOS ATUAR ... 143
DISPOSIÇÕES GERAIS ... 143
PORTO SECO OU ESTAÇÃO ADUANEIRA DE INTERIOR (EADI) ... 143
RECINTO ESPECIAL PARA DESPACHO ADUANEIRO DE EXPORTAÇÃO (REDEX) ... 144
CENTRO DE LOGÍSTICA E INDÚSTRIAS ALFANDEGADAS (CLIAS) ... 144
Projeto de Lei nº 327/ 2006 ... 144
Medida Provisória nº 320, de 24 de agosto de 2006 ... 144
REGIME DE ARMAZÉM GERAL E OUTROS ... 145
TERMINAIS PORTUÁRIOS ... 145
TRANSPORTE -PRINCIPAIS ÓRGÃOS REGULADORES ... 146
Ministério dos Transportes ... 146
ANTT ... 146
Polícia Rodoviária Federal ... 146
CONTRAN - Conselho Nacional de Trânsito ... 146
TRANSPORTE MULTIMODAL DE CARGAS ... 146
RNTRC ... 147
Obrigações da ETC ... 147
Responsabilidade do Transportador (ETC) ... 147
LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ... 148
ASPECTOS REGULATÓRIOS DO SETOR DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS ... 151
DISPOSIÇÕES GERAIS ... 151
PODER CONCEDENTE E AGÊNCIAS REGULADORAS ... 151
PROCESSO LICITATÓRIO ... 152
DIREITOS DECORRENTES DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO ... 153
Uso dos bens vinculados à concessão ... 153
Cobrança de pedágio ... 153
Outras fontes de receita ... 153
Resilição ... 153
OBRIGAÇÕES DECORRENTES DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO ... 153
Garantia de performance e seguro ... 154
Atos societários ... 154
Dividendos ... 154
Descumprimento ... 154
EXTINÇÃO DA CONCESSÃO ... 155
FORÇA MAIOR ... 156
REAJUSTE DA TARIFA DE PEDÁGIO ... 156
EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO ... 157
PROCESSO DE SOLUÇÃO DE DISPUTAS ... 157
ATIVIDADES DA COMPANHIA ... 159
NOSSAS ATIVIDADES ... 159
PRINCIPAIS FATORES DE CRESCIMENTO ... 160
NOSSOS PONTOS FORTES ... 161
NOSSAS ESTRATÉGIAS ... 162
PRODUTOS E SERVIÇOS PRESTADOS E PARTICIPAÇÃO NA RECEITA TOTAL ... 164
NOSSAS OPERAÇÕES ... 164
SISTEMAS LOGÍSTICOS ... 165
Sistema Logístico Anchieta-Imigrantes (São Paulo-Santos). ... 165
Ecopátio Cubatão ... 165
Ecopátio Imigrantes ... 166
Sistema Logístico Ayrton Senna/Carvalho Pinto (São Paulo-Vale do Paraíba) ... 166
Sistema Logístico Rio Grande do Sul ... 167
Sistema Logístico Paraná ... 167
MEIOS DE PAGAMENTO RELACIONADOS À INFRAESTRUTURA LOGÍSTICA ... 167
Principais índices históricos de desempenho operacional e de produtividade de 2007 a 2009 .. 167
Tarifa Média ... 168
Desempenho Operacional ... 168
RESUMO DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO DE CADA CONCESSIONÁRIA ... 169
Ecovias dos Imigrantes ... 170
Ecovia Caminho do Mar ... 170
Ecocataratas ... 171
Ecosul ... 171
Ecopistas ... 172
ETAPAS DOS CONTRATOS DE CONCESSÃO ... 173
Fase Inicial ... 173
Fase Operacional ... 173
CONTRATOS DE CONSTRUÇÃO ... 173
VOLUME DE TRÁFEGO ... 173
TARIFAS ... 174
ECOVIAS DOS IMIGRANTES ... 174
Base Tarifária ... 174
Histórico das Tarifas de Pedágio ... 175
Reajuste ... 175
ECOPISTAS ... 176
Base Tarifária ... 176
Histórico das Tarifas de Pedágio ... 176
Reajuste ... 176
ECOVIA CAMINHO DO MAR ... 176
Base Tarifária ... 176
Histórico das Tarifas de Pedágio ... 177
Reajuste ... 177
ECOCATARATAS ... 177
Base Tarifária ... 177
Histórico das Tarifas de Pedágio ... 177
REAJUSTE ... 177
ECOSUL ... 178
Base Tarifária ... 178
Histórico das Tarifas de Pedágio ... 178
Reajuste ... 178
PEDÁGIO ... 179
Receitas de Pedágio ... 179
OPERAÇÃO DO SISTEMA RODOVIÁRIO ... 179
Manutenção ... 179
Sistema de Cobrança de Pedágios e Estacionamentos ... 179
Operações Especiais para Atendimento à Demanda de Fluxo... 180
Ações de Engenharia e Melhoria da Infraestrutura: ... 180 Ações Coercitivas: ... 180 Ações Educativas: ... 181 Ações Operacionais ... 181 Serviços de Emergência ... 181 Informações de Tráfego ... 181 Serviços Complementares ... 181
Manutenção de Vias de Acesso ... 181
Uso de Faixa de Domínio ... 182
Cobrança por Serviços Operacionais ... 182
Postos de Serviços... 182
PRINCIPAIS COMPETIDORES ... 182
CONTRATOS RELEVANTES ... 182
Contratos de Prestação de Serviços de Terceiros relativos à Operação das Concessionárias ... 182
PROPRIEDADES,INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS ... 184
Ativo Imobilizado ... 184
ATIVO INTANGÍVEL ... 184
RELAÇÃO DE PRODUTOS E SERVIÇOS EM DESENVOLVIMENTO ... 184
RELAÇÃO DE DEPENDÊNCIA COM FORNECEDORES E CLIENTES ... 185
RELAÇÃO DE DEPENDÊNCIA DOS MERCADOS NACIONAL E/OU ESTRANGEIRO ... 185
SAZONALIDADE ... 185 ASPECTOS AMBIENTAIS ... 185 Responsabilidade Ambiental ... 185 Licenciamento Ambiental ... 186 Unidades de Conservação ... 187 Supressão de Vegetação ... 187 Resíduos Sólidos ... 187 Processos Ambientais ... 188 SEGUROS ... 189 PROPRIEDADE INTELECTUAL... 190 Marcas ... 190 Domínios ... 190 Software ... 190
Patentes, Desenhos Industriais e Direitos Autorais ... 190
MARKETING ... 190
GERENCIAMENTO DE RISCOS ... 191
Estrutura Organizacional para Gestão de Riscos ... 191
Implantação da Gestão de Riscos no Grupo EcoRodovias ... 192
Classificação dos Riscos ... 192
RECURSOS HUMANOS ... 193
Sindicatos ... 193
Empregados Dispensados ... 193
Práticas em Remuneração ... 193
Benefícios ... 194
Plano de Previdência Privada ... 194
Plano de Participação nos Resultados ... 195
Planos de Opção de Compra de Ações destinados a Empregados ... 195
Profissionais Terceirizados ... 195
Processos Judiciais e Administrativos... 196
Processos Judiciais de Natureza Trabalhista ... 196
Processos Administrativos de Natureza Trabalhista ... 196
Processos Administrativos e Judiciais de Natureza Cível ... 196
EcoRodovias ... 197
EcoRodovias Concessões e Serviços ... 197
Ecovia Caminho do Mar ... 197
Ecocataratas ... 199
Ecovias dos Imigrantes ... 201
Ecosul ... 202 Ecopistas ... 202 Ecopátio Cubatão ... 202 Ecopátio Imigrantes ... 203 Elog ... 203 STP ... 203
Processos Administrativos e Judiciais de Natureza Fiscal e Previdenciária ... 203
Ecovias dos Imigrantes ... 204
Ecosul ... 204
Processos Administrativos de Natureza Administrativa/Regulatória ... 204
ADMINISTRAÇÃO ... 205
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 205
Modelo de Auto Avaliação ... 207
DIRETORIA ... 208
CONSELHO FISCAL ... 209
PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS CONTRA ADMINISTRADORES DA COMPANHIA ... 210
COMITÊS ... 210
Comitê de Auditoria ... 210
Comitê de Governança ... 210
Comitê de Avaliação e Remuneração... 211
Comitê de Ética ... 211
Princípios Básicos para Remuneração ... 212
TITULARIDADE DE AÇÕES E VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS,DIRETA OU INDIRETAMENTE, PELOS ADMINISTRADORES ... 213
REMUNERAÇÃO ... 213
PLANOS DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DESTINADOS AOS ADMINISTRADORES ... 213
ACORDOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE A COMPANHIA, SEUS CONSELHEIROS E DIRETORES ... 213
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA, OU ENTRE ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES ... 214
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES ... 215
DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS ... 215
Primav Construções e Comércio S.A. ... 215
Grupo CR Almeida ... 216
Primav Construções e Comércio S.A. ... 216
CR Almeida S.A. – Engenharia e Construções ... 216
Participare Adm. e Participações Ltda. ... 216
Pio XII Part. Societárias Ltda... 216
Impregilo International Infrastructure N.V. ... 216
Grupo Impregilo ... 216
Impregilo SPA ... 216
ALTERAÇÕES RELEVANTES DA PARTICIPAÇÃO DO GRUPO DE ACIONISTAS NOS ÚLTIMOS TRÊS EXERCÍCIOS SOCIAIS ... 217
ACIONISTAS VENDEDORES ... 217
ACORDOS DE ACIONISTAS ... 217
Acordo de Acionistas da Companhia de 22 de janeiro de 2010 ... 217
Acordo de Acionistas STP ... 217
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 219
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA RELATIVAS A OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ... 219
ACORDO DE COEXISTÊNCIA PACÍFICA DE MARCAS ... 219
ACORDO DE ASSOCIAÇÃO ... 219
CONTRATOS ENTRE A ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS E AS DEMAIS CONTROLADAS ... 220
CONTRATOS COM O CONSÓRCIO SERRA DO MAR ... 220
Contrato de Prestação de Serviços de construção Civil DS 1069/09 e Aditivo ... 220
Contrato de Prestação de Serviços de construção Civil DS 731/07 e Aditivos ... 220
CONTRATOS COM O CONSÓRCIO PLANALTO ... 221
Contrato de Prestação de Serviços de Construção Civil EPDS - 135/09 ... 221
Contrato de Prestação de Serviços de Construção Civil EPDS - 039/09 ... 221
CONTRATOS COM A SBSENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA. ... 222
Contrato de Prestação de Serviços nº DEN - 005/09 ... 222
Contrato de Prestação de Serviços nº DEN - 013/09 ... 222
Contrato de Prestação de Serviços nº DEN - 028/09 ... 222
Contrato de Locação de Edificação ... 222
GERAL ... 223
OBJETO SOCIAL ... 223
CAPITAL SOCIAL ... 223
CAPITAL AUTORIZADO ... 223
HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL ... 224
AÇÕES EM TESOURARIA ... 224
REGISTRO DAS AÇÕES ... 224
DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS ... 224
ACORDO DE ACIONISTAS ... 225
Acordo de Acionistas da Companhia de 22 de janeiro de 2010 ... 225
Acordo de Acionistas STP ... 225
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ... 225
ASSEMBLEIAS GERAIS ... 226
Quorum ... 227
Convocação ... 228
Local da Realização de Assembleia Geral ... 228
Competência para Convocar Assembleias Gerais ... 228
Legitimação e Representação ... 229
ADMINISTRAÇÃO ... 229
DIREITO DE RETIRADA E RESGATE ... 229
Direito de Retirada ... 229
Resgate ... 230
DIREITO DE PREFERÊNCIA ... 230
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTAS CONTROLADORES, CONSELHEIROS,DIRETORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL ... 230
AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE NOSSA PRÓPRIA EMISSÃO ... 231
RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS ... 231
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES COM AÇÕES REALIZADAS POR ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO,DIRETOR OU MEMBRO DO CONSELHO FISCAL ... 232
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ... 232
Requisitos para Divulgação ... 232
Informações Exigidas Pela CVM ... 232
Informações Exigidas pela BM&FBovespa das Companhias Listadas no Novo Mercado ... 234
Divulgação de Ato ou Fato Relevante ... 235
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ... 237
SAÍDA DO NOVO MERCADO ... 237
ARBITRAGEM ... 238
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ... 238
INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS ... 240
ECOVIAS DOS IMIGRANTES ... 240
ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS ... 240 Debêntures ... 240 ECOPISTAS ... 241 Notas Promissórias ... 241 Primeira Emissão ... 241 Segunda Emissão ... 241 Terceira Emissão ... 241
MONTANTES PARA DISTRIBUIÇÃO ... 242
RESERVAS DE LUCROS E DE CAPITAL ... 242
Reservas de Lucros ... 242
Reserva Legal ... 243
Reserva para Contingências ... 243
Reserva de Incentivos Fiscais ... 243
Reserva de Lucros a Realizar ... 243
Reserva de Retenção de Lucros ... 243
Reservas Estatutárias ... 243 Reserva de Capital ... 244 DIVIDENDOS ... 244 Dividendo Obrigatório ... 244 Pagamento de Dividendos ... 244 Política de Dividendos ... 244
Juros sobre o Capital Próprio ... 245
Histórico de Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio ... 246
PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ... 247
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E O INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA -IBGC ... 247
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E MANUTENÇÃO DE SIGILO ... 248
COMITÊ DE GOVERNANÇA ... 248
CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL ... 249
NOVO MERCADO ... 249
Autorização para Negociação no Novo Mercado ... 250
Dispersão Acionária em Distribuição Pública ... 250
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital ... 250
Alienação do Controle ... 251
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Acionista Controlador, Administradores e membros do Conselho Fiscal ... 251
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ... 251
Saída do Novo Mercado ... 252
Informações Periódicas ... 252
Demonstrações de Fluxos de Caixa ... 252
Informações Trimestrais em Inglês ou elaboradas de Acordo com os Padrões Internacionais e
Requisitos Adicionais ... 252
Reunião Pública com Analistas ... 252
Calendário Anual ... 253
Acordo de Acionistas ... 253
Contratos com o Mesmo Grupo ... 253
Outras Características do Novo Mercado ... 253
Cláusula Compromissória ... 254
RESPONSABILIDADE SÓCIO-AMBIENTAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ... 255
POLÍTICA DE RESPONSABILIDADE SOCIAL ... 255
CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL ... 255
INICIATIVAS E PROJETOS ... 256
Projetos Corporativos ... 256
Projeto Ecoviver ... 256
Projetos das Unidades de Negócio ... 256
Ecovias dos Imigrantes ... 256
Ecovia Caminho do Mar ... 257
Ecosul ... 257 MEIO AMBIENTE ... 257 Emissões de carbono ... 257 Coleta seletiva ... 258 Energia elétrica ... 258 Pesquisa e inovação ... 258
Proteção e preservação da fauna ... 258
Ecovias dos Imigrantes ... 258
Ecovia Caminho do Mar ... 259
Ecosul ... 259
Ecocataratas ... 259
Comitês de Responsabilidade Socioambiental das Unidades ... 259
LEIS DE INCENTIVO FISCAL ... 260
PRÊMIOS SOCIOAMBIENTAIS ... 260
EcoRodovias ... 260
Ecovias dos Imigrantes ... 260
Ecovia Caminho do Mar ... 261
Ecocataratas ... 261
Ecosul ... 261
Parte III – ANEXOS
Estatuto Social Consolidado da Companhia ... 265
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia de [•] de [•] de 2010, que aprovou a Oferta Primária ... 299
Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser realizada em [•] de [•] de 2010, aprovando o Aumento de Capital e o Preço por Ação ... 305
Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ... 311
Declaração do Acionista Vendedor nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ... 315
Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ... 319
Formulário de Referência ... 321
Parte IV – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007 e respectivo parecer dos Auditores Independentes ... 327
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e respectivo parecer dos Auditores Independentes para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 ... 367
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 e respectivo parecer dos Auditores Independentes ... 417
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos nesta seção, sejam no singular ou no plural, salvo referência diversa neste Prospecto.
ABCD Região que compreende as Cidades de Santo André, São Bernardo do
Campo, São Caetano do Sul e Diadema.
ABCR Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias.
Acionistas Primav Construções e Comércio S.A. e Impregilo International
Infrastructures N.V.
Acionistas Controladores Primav Construções e Comércio S.A. e Impregilo International
Infrastructures N.V.
Acionistas Vendedores [Primav Construções e Comércio S.A. e [●]]
Acordo de Acionistas Acordo de acionistas celebrado entre Primav Construções e Comércio S.A.
e Impregilo International Infrastructures N.V., em 22 de janeiro de 2010.
Ações [●] ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta Primária e da Oferta Secundária, em conjunto.
Ações Adicionais A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser aumentada, a
exclusivo critério da Companhia, com a concordância do Coordenador Líder, em até 20%, ou seja, em até [●] Ações, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
Ações da Oferta Primária [●] ações ordinárias de nossa emissão, todas nominativas, escriturais, sem
valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta Primária.
Ações da Oferta
Secundária [●] ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade dos Acionistas Vendedores, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta Secundária.
Ações do Lote Suplementar
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até [●] Ações, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, mediante o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Agentes de Colocação
Internacional Itaú USA Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp, e Credit Suisse Securities (USA) LLC.
Agente Estabilizador Banco Itaú BBA S.A.
Análise Vertical ou AV Quando relativa à conta de resultado, consiste em percentual sobre o total
da receita líquida; quando relativa à conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa à conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do patrimônio líquido.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA.
ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.
ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da distribuição pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., a ser publicado no DOESP e no jornal “Valor Econômico” pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da distribuição pública primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., a ser publicado no DOESP e no jornal “Valor Econômico” pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Retificação O anúncio a ser eventualmente publicado pela Companhia e pelos
Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de investimento.
ARTESP Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do
Estado de São Paulo.
Aviso ao Mercado Aviso ao mercado da distribuição pública primária e secundária de ações
ordinárias de emissão da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., a ser publicado no DOESP e no jornal “Valor Econômico” pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta, contendo determinados termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400.
Baixada Santista Região Metropolitana da Baixada Santista.
Banco ABC Banco ABC Brasil S.A.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
BID Banco Interamericano de Desenvolvimento.
Bic Banco Banco Industrial e Comercial S.A.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BM&FBovespa BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Bracor Bracor Investimentos Imobiliários S.A.
Bradesco Banco Bradesco S.A.
BR GAAP ou Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, as normas e instruções da CVM, as resoluções do CFC e as normas do IBRACON.
BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.
CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.
CAPEX Capital Expenditure (em português, despesas de capital ou investimento em
bens de capital). Designa o valor demonstrado no fluxo de caixa como desembolsos nas atividades de investimentos, que compreendem a aquisição de imobilizado e de sistemas (i.e. softwares).
CAGR Taxa composta de crescimento anual.
CDI Certificado de Depósito Interbancário.
CEL Centro de Estudos em Logística.
CETIP CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 e alterações posteriores.
Cláusula Compromissória De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com nosso Estatuto
Social, nós, nossos acionistas, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre si, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CMN Conselho Monetário Nacional.
Código de Conduta Código de conduta aprovado pelo Conselho de Administração, cujo
objetivo é estabelecer as metas de responsabilidade social e socioambientais da Companhia, bem como definir estratégias de relacionamento com os grupos e indivíduos afetados pelas atividades da Companhia (stakeholders).
COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
Companhia ou
EcoRodovias ou Emissora EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.
Compromissos Contratuais
Investimentos e obrigações (realizados ou a serem realizados) decorrentes dos Contratos de Concessão celebrados com os respectivos Poderes Concedentes.
CONAMA Conselho Nacional do Meio Ambiente.
CONIT Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte.
Concessionárias Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.; Concessionária Ecovia
Caminho do Mar S.A.; Rodovia das Cataratas S.A. – Ecocataratas; Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul; e Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. –
Ecopistas.
Conselheiro Independente Conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter
qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).
Conselho de
Administração Conselho de Administração da Companhia.
Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia.
Conservação e
Manutenção Serviços de conservação e manutenção do sistema rodoviário.
Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de
Ações Ordinárias de Emissão da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., firmado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta.
Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia e o Agente Estabilizador, que rege os procedimentos para a realização de operações de estabilização de preços no mercado brasileiro pelo Agente Estabilizador.
Contrato de Participação no Novo Mercado
Contrato de Participação no Novo Mercado, celebrado em [●] de fevereiro de 2010, entre a Companhia e a BM&FBovespa.
Contratos de Concessão (i) Contrato de Concessão de Obra Pública nº 073/97, firmado pela empresa
Rodovia das Cataratas S.A., em 14 de novembro de 1997, com a União, por meio do Ministério dos Transportes, o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER, e o Governo do Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem - DER; (ii) Contrato de Concessão de Obra Pública nº 076/97, firmado pela Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A., em 14 de novembro de 1997, com a União, por meio do Ministério dos Transportes, o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER, e o Governo do Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR; (iii) Contrato de Concessão nº. 007/CR/98, firmado pela Primav Construções e Comércio Ltda., em 27 de maio de 1998, com o Departamento de Estradas de Rodagem - DER/SP; (iv) Contrato de Concessão nº PJ/CD/215/98, firmado pela Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – ECOSUL, em 15 de julho de 1998, com o Estado do Rio Grande do Sul, por meio do Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem do Estado do Rio Grande do Sul – DAER-RS, a União, por meio do Ministério dos Transportes, e a Secretaria de Estado dos Transportes do Rio Grande do Sul; e (v) Contrato de Concessão nº 006/ARTESP/2009, firmado pela Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A., em 17 de junho de 2009, com o Estado de São Paulo, por meio da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de
Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP, e Primav Ecorodovias S.A.; conforme aditados de tempos em tempos, conforme aplicável.
Controladas Consideram-se as seguintes empresas, que são controladas de forma direta
ou indireta pela Companhia: Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.; Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A.; Rodovia das Cataratas S.A. – Ecocataratas; Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul; Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas; Ecopátio Logística Cubatão Ltda.; Ecopátio Bracor Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A.; EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.; Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A.; e Elog S.A.
Coordenadores da Oferta Coordenador Líder, BTG Pactual e Credit Suisse.
Coordenadores
Contratados [•].
Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.
COPOM Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Corretoras Instituições intermediárias autorizadas a operar na BM&FBovespa,
contratadas para efetuar esforços de colocação das Ações da Oferta exclusivamente junto a Investidores Não Institucionais.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
CSCMP Council of Supply Chain Management Professionals.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Data de liquidação física e financeira das Ações da Oferta que ocorrerá no
3º dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição das Ações do Lote Suplementar, cuja liquidação ocorrerá na Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar.
Data de Liquidação das Ações do Lote
Suplementar
Até o 3º dia útil contado da data do eventual exercício da Opção de Ações Suplementares, quando ocorrerá a liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar.
Deliberação CVM 506/06 Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006 e posteriores alterações.
Deloitte Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
DER Departamento de Estradas de Rodagem.
Depot Local designado para movimentação, reparo e armazenagem de contêineres
vazios.
Derivativos Ações e outros títulos e valores mobiliários negociados em mercados de
liquidação futura ou outros ativos com lastro em ações ordinárias de emissão da Companhia.
Dia Útil Com exceção de sábados, domingos e feriados, todos os dias em que os bancos comerciais estão abertos para negócios na Cidade de São Paulo.
Diretor de RI Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
Diretoria Diretoria da Companhia.
DER/SP Departamento de Estradas de Rodagem, atualmente “Agência Reguladora
de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo”.
DNER Departamento Nacional de Estradas de Rodagem.
DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Dólar ou US$ A moeda corrente nos Estados Unidos.
Ecocataratas Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas.
E&Y Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
EBITDA Medição não contábil por nós elaborada, que consiste no lucro líquido acrescido
das participações de minoritários, do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro líquido (receitas e despesas financeiras), da depreciação e da amortização. O EBITDA não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios sociais apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, tais como despesas financeiras, tributos depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações.
Ecopátio Cubatão Ecopátio Logística Cubatão Ltda.
Ecopátio Imigrantes Ecopátio Bracor Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A.
Ecopistas Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. –
Ecopistas.
Ecosul Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul.
ECSC ECSC Centro de Serviços Corporativos Ltda.
ECSE ECSE Centro de Serviços de Engenharia Ltda.
EcoRodovias Concessões e
Serviços EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.
Ecovia Caminho do Mar Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A.
Ecovias dos Imigrantes Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A.
Eixos Equivalentes
Pagantes Unidade básica de referência em estatísticas de cobrança de pedágio no mercado brasileiro. Veículos leves, tais como carros de passeio, correspondem a uma unidade de Eixo Equivalente Pagante. Veículos
pesados, como caminhões e ônibus são convertidos em Eixos Equivalentes Pagantes por um multiplicador aplicado sobre o número de eixos do veículo, conforme estabelecido nos termos de cada contrato de concessão.
Eixo Pagante Unidade básica de referência para cálculo da tarifa de pedágio.
Elog Elog S.A.
Estatuto Social Estatuto Social da Companhia conforme alterado e consolidado em 22 de
janeiro de 2010.
EIA Estudo de Impacto Ambiental.
EUA ou Estados Unidos Estados Unidos da América.
Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.
Grupo EcoRodovias Grupo econômico formado pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística
S.A. e suas controladas.
FGV Fundação Getúlio Vargas.
IASB International Accounting Standards Board.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
ICMS Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre
Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação.
IFRS International Financial Reporting Standards, correspondente às normas
internacionais de contabilidade.
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela FGV.
IFC International Finance Corporation.
Impregilo Impregilo International Infrastructures N.V.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial — INPI.
Instituições Participantes
da Oferta Os Coordenadores da Oferta, os Coordenadores Contratados e as Corretoras, considerados conjuntamente.
Instrução CVM 247 Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, conforme alterada.
Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 471 Instrução CVM nº 471, de 08 de agosto de 2008.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e investidores residentes nos demais países (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), de acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos da Resolução 2.689, da Instrução CVM 325 e da Lei 4.131.
Investidores Institucionais Investidores pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento cujas ordens individuais ou globais de investimento excedam o limite de aplicação de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBovespa, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e Investidores Estrangeiros.
Investidores Não
Institucionais Investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no País, que não sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento registrado na BM&FBovespa, que decidam participar da Oferta de Varejo com pedidos de investimento de, no mínimo, R$3.000,00 (três mil reais), e, no máximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais), e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurídica.
ISS Imposto Sobre Serviços.
Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei 6.385 ou Lei do Mercado de Valores Mobiliários
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e posteriores alterações.
Lei 8.666 ou Lei de Licitações
Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 e posteriores alterações.
Lei 10.101 Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000, e posteriores alterações.
Lei 11.638 Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007.
Lei 11.941 Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009.
Lei das Sociedades por
Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei das Concessões Lei n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada.
N.A Não aplicável.
Novo Mercado Segmento especial de listagem da BM&FBovespa, com regras
Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob coordenação dos Coordenadores da Oferta e com a participação dos Coordenadores Contratados e das Corretoras, e com esforços de colocação das Ações no exterior a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2.689, da Instrução CVM nº 325 e da Lei 4.131, esforços estes que serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional.
Oferta de Varejo A quantidade de, no mínimo, [10%] e, no máximo, 15 % das Ações objeto
da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, será destinada prioritariamente a Investidores Não Institucionais que realizarem seus Pedidos de Reserva, durante o Período de Reserva, observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de pedido de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não Institucional.
Oferta Institucional Oferta pública de distribuição das Ações realizada junto a Investidores
Institucionais. Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Ações remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais, não sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mínimos ou máximos de investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.
Oferta Primária Distribuição pública primária de [●] Ações a serem emitidas pela
Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações, aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em [●] de [●] de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCESP em [●] de [●] de 2010 e publicada no DOESP e no jornal “Valor Econômico” em [●] de [●] de 2010.
Oferta Secundária Distribuição pública secundária de [●] Ações de emissão da Companhia e
de titularidade dos Acionistas Vendedores, conforme autorizada nos termos de seus atos constitutivos.
Offering Memorandum Documento a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior.
OPA Oferta Pública de Aquisição de Ações.
Opção de Ações
Adicionais Montante de até [●] Ações equivalentes a até 20% da quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar), com as mesmas características das Ações inicialmente ofertadas que, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderão ser acrescidas à Oferta, a critério da Companhia, com a concordância dos Coordenadores da Oferta, até a data de publicação do Anúncio de Início, inclusive.
Opção de Ações
Suplementares Opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, para subscrição de um lote suplementar de até [●] Ações, equivalentes a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Essas Ações serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser
