Companhia
Além do relacionamento referente à Oferta descrito neste Prospecto, a Emissora ou sociedades de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com o Coordenador Líder e/ou com as sociedades integrantes de seu conglomerado econômico, incluindo operações financeiras dentre as quais se destacam, na data deste Prospecto, as seguintes operações com a Emissora, e/ou suas sociedades controladas:
(i) serviços financeiros de cash management, especificamente, (a) serviços de cobrança bancária, que foram contratados em 2001, por prazo indeterminado, totalizando um valor médio mensal de
aproximadamente R$70 milhões. Não mantemos junto ao Coordenador Líder nenhum contrato de remuneração para este serviço; (b) serviços de folha de pagamentos, que foram contratados em 2001, por prazo indeterminado, para atender aproximadamente 1.700 funcionários da Companhia e/ou controladas diretas ou indiretas, totalizando um valor médio mensal de aproximadamente R$2,5 milhões. Não mantemos junto ao Coordenador Líder nenhum contrato de remuneração para este serviço; e (c) prestação de serviços cobrança SISPAG/boletos, que foram contratados em 2001, por prazo indeterminado, totalizando um valor médio mensal de aproximadamente R$45 milhões. Não mantemos junto ao Coordenador Líder nenhum contrato de remuneração para este serviço;
(ii) aplicações financeiras em CDBs e/ou operações de debêntures compromissadas com diversas empresas do grupo da Emissora, em valor total aproximado de R$110 milhões, com variados prazos de vencimento;
(iii) operações de fiança, capital de giro, Finame e leasing, perfazendo montante total aproximado de R$50,6 milhões, conforme a tabela abaixo:
Tipo de operação Tomador/ Devedor Data do Contrato Vencimento Data de Valor Tomado
Saldo em Aberto em 31 de
dezembro de 2009 Indexador Leasing Ecovias dos Imigrantes 23/12/2009 23/12/2012 R$590.000,00 R$592.099,68 Pré-fixado Capital de Giro EcoCataratas 11/11/2008 07/11/2010 R$28.600.000,00 R$28.979.514,49 CDI Capital de Giro EcoCataratas 11/11/2008 08/11/2010 R$11.400.000,00 R$11.551.275,00 CDI Capital de Giro EcoCataratas 12/11/2009 08/11/2010 R$7.000.000,00 R$7.092.888,16 CDI Fiança Ecovias dos Imigrantes 26/11/2007 30/10/2012 R$1.789.380,02 R$1.981.797,78 Pré-fixado Finame Ecovias dos Imigrantes 24/02/2005 15/03/2010 R$1.600.000,00 R$105.259,06 TJLP
Finame Ecopátio Cubatão 19/11/2008 15/12/2013 R$290.896,00 R$292.118,93 TJLP
(iv) O Coordenador Líder detém em carteira própria 350 notas promissórias da terceira emissão de notas promissórias comerciais de distribuição pública da Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas, com emissão em 16 de dezembro de 2009 e vencimento em 14 de junho de 2010, no valor total de aproximadamente R$350 milhões.
A EcoRodovias Concessões e Serviços, nossa Controlada, contratou o Itaú BBA para atuar como coordenardor líder em sua 1ª emissão de debêntures simples, com valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando R$600.000.000,00, emitidas em 15 de novembro de 2009, em três séries, da forma nominativa e escritural, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real de alienação fiduciária de 51% das ações detidas pela Companhia no capital social e no capital votante da EcoRodovias Concessões e Serviços, bem como cessão fiduciária de direitos creditórios devidos à EcoRodovias Concessões e Serviços e/ou à Companhia decorrentes de dividendos e juros sobre capital próprio que venham a ser declarados ou pagos pela Ecovia Caminho do Mar, pela Ecosul ou pela Ecocataratas para a EcoRodovias Concessões e Serviços e/ou para nós, e garantia adicional fidejussória de avalprestada por nós.
Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga, por nós, ao Coordenador Líder ou sociedades do seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação, exceção feita a eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização das nossas Ações. Poderemos, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos em quaisquer outras operações necessárias para a condução das atividades da Companhia, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira. Para mais detalhes sobre estes contratos, favor observar a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações – Contratos Financeiros Relevantes”, na página 129 deste Prospecto.
Acionista Vendedor
Exceto pelo relacionamento referente à Oferta, na data deste Prospecto o Itaú BBA não possuía relacionamento com o Acionista Vendedor.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto no item “Custos de Distribuição” na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página 64 deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga, pelo Acionista Vendedor, ao Itaú BBA ou sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação, exceção feita a eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização das nossas Ações.
Relacionamento entre a Companhia, o Acionista Vendedor e o Credit Suisse Companhia
Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.
Acionista Vendedor
Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com o Acionista Vendedor. O Acionista Vendedor poderão, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
Relacionamento entre a Companhia, Acionista Vendedor e o BTG Pactual Companhia
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantém relacionamento com a Companhia. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao BTG Pactual cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Poderemos, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico para nos assessorar na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de nossas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira.
BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações com total return swap). BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Acionista Vendedor
Na data deste Prospecto, além do relacionamento relativo à Oferta, o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantém relacionamento com o Acionista Vendedor. Exceto pelas comissões a serem recebidas no âmbito da Oferta, não há qualquer remuneração a ser paga pelo Acionista Vendedor ao BTG Pactual cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. O Acionista Vendedor poderão, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades, incluindo, dentre outras, operações de financiamento, de crédito, de derivativos, de câmbio, de oferta de ações e de assessoria financeira.