Formulário de Referência GUARARAPES CONFECÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

33

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 28

4.7 - Outras contingências relevantes 36

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 37

4.5 - Processos sigilosos relevantes 34

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

35

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 67

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 66

8.3 - Operações de reestruturação 68

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 62

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 61

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 63

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 60

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 51

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 49

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 57

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 46

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 47

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 103 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 104 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 102

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 99

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 101

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 105 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 108 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 109

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 97

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 98

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 86

10.5 - Políticas contábeis críticas 87

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 85

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 77

10.2 - Resultado operacional e financeiro 82

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

89

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 92

10.10 - Plano de negócios 93

10.11 - Outros fatores com influência relevante 96

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 90 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 91

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

73

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 74

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 138

14.1 - Descrição dos recursos humanos 137

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 139

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

133 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

132

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

134

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

135 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 124 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

125 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 123 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 118 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 120

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 126

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

129

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

130

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

131 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 127 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

128

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

116 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

114

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

158

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 159

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 161

18.1 - Direitos das ações 156

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

157

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 162

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 153

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 154

17.1 - Informações sobre o capital social 151

17.2 - Aumentos do capital social 152

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

148

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 149

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

150

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 143

15.4 - Organograma dos acionistas 144

15.1 / 15.2 - Posição acionária 141

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 146 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 145

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 140

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 179 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

178

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

180

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

173 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 172

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

176

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 171

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 168 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 167

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

169

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

164 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 163

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 165

Índice

(7)

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

FLÁVIO GURGEL ROCHA

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

José Luiz Santos Vaz Sampaio 01/01/2009 a 31/12/2011 399.500.505-53 RUA PADRE CARAPUCEIRO, 733, 11º ANDAR, BOA VIAGEM, Recife, PE, Brasil, CEP 51020-280, Telefone (5581) 34648100, Fax (5581) 34648142, e-mail: jsampaio@deloitte.com

Claudio Lino Lippi 01/01/2004 a 31/12/2008 760.332.368-15 RUA PADRE CARAPUCEIRO, 733, 11º ANDAR, BOA VIAGEM, Recife, PE, Brasil, CEP

51020-280, Telefone (5581) 34648100, Fax (5581) 34648142, e-mail: clippi@deloitte.com

Nome/Razão social Deloitte Touch Tohmatsu Auditores Independentes

CPF/CNPJ 49.928.567/0003-83

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Período de prestação de serviço 01/01/2004 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

-Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição * A partir de 01.01.2012 a empresa de auditoria acima, será substituída pela Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, em razão do tempo permitido pela CVM.

Descrição do serviço contratado . Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contabeis adotadas no Brasil;

. Revisão especial das Demonstrações Trimestrais; .Revisão dos Controles Internos.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 333.225,00

(9)

Gilberto Bagaiolo Contador 01/01/2012 861.271.368-49 Rua Padre Carapuceiro, 733 - 8º andar, Sala 801/802, Boa Viagem, Recife, PE, Brasil, CEP 51020 -280, Telefone (5581) 34658688, Fax (5581) 34651063, e-mail: gilberto.bagaiolo@br.pwc.com

Justificativa da substituição Tempo permitido pela CVM.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 174.825,09

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

-Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado * Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e Individuais e Consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;

* Revisão especial das Demonstrações Trimestrais; * Revisão dos Controles Internos.

Período de prestação de serviço 01/01/2012

(10)

2.3 - Outras informações relevantes

(11)

Resultado Líquido por Ação 5,830000 5,410000 3,450000 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

35,870000 31,240000 26,980000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

62.400.000 62.400.000 62.400.000

Resultado Líquido 363.852.314,22 337.795.537,05 215.094.631,97

Resultado Bruto 1.747.839.528,48 1.492.582.796,97 1.236.858.791,06

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

3.046.023.931,10 2.607.983.527,07 2.184.125.014,82

Ativo Total 3.710.950.095,12 3.169.169.237,73 2.547.534.202,64

Patrimônio Líquido 2.238.347.621,98 1.949.479.092,42 1.683.799.900,99

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(12)

3.2 - Medições não contábeis

a) Valor das medições não contábeis

Cálculo do EBITDA (LAJIDA) em R$ mil 2011 2010 2009

Lucro Bruto 1.747.840 1.492.583 1.223.568

(-) Despesas com Vendas (790.418) (615.049) (529.828) (-) Despesas Administrativas (307.785) (286.810) (240.197) (-) Provisão Créditos de Liquidação Duvidosa (92.425) (64.312) (151.787) (-) Despesas de Depreciação e Amortização (91.692) (77.146) (85.381) (+) Outras receitas (despesas) operacionais 13.894 5.780 20.560 (+) Receita da Operação Financeira Riachuelo - 2.316 71.843 (+) Incentivo Fiscal de IR 42.132 38.084 33.992

EBIT (LAJI) 521.546 495.445 342.771

(+) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) 110.161 88.798 98.997

EBITDA (LAJIDA) 631.707 584.243 441.768

b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

Reconciliação do EBITDA (LAJIDA) em R$ mil 2011 2010 2009

EBITDA (LAJIDA) 631.707 584.243 441.768

(-) Depreciação e Amortização (Despesa + Custo) (110.161) (88.798) (98.997) (-) Incentivo Fiscal de IR (42.132) (38.084) (33.992) (-) Resultado da Operação Financeira Riachuelo - (2.316) (71.843) (-) Outras Receitas (Despesas) Operacionais (13.894) (5.780) (20.560) (+) Provisão Créditos de Liquidação Duvidosa 92.425 64.312 151.787 (+) Despesas de Depreciação e Amortização 91.692 77.146 85.381 (+) Despesas com Vendas 790.418 615.049 529.828 (+) Despesas Administrativas 307.785 286.810 240.197

Lucro Bruto 1.747.840 1.492.583 1.223.568

441.768

584.242 631.707

2009 2010 2011

Evolução EBITDA (LAJIDA)

+ 32,3%

(13)

3.2 - Medições não contábeis

c) Motivo para apresentação do EBITDA

A administração da Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios Contábeis Norte-Americanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.

O EBITDA, porém, não deve ser considerado como uma medida de desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa e não pode ser comparado ao EBITDA ou ao EBITDA ajustado de outras sociedades.

(14)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A Companhia apresentou uma Consulta Previa no final de 2011 ao BNDES para um novo projeto orçado em R$ 488 milhões relativo ao exercício de 2012, porem ate a presente data ainda não houve a manifestação pela instituição financeira.

O novo projeto esta distribuído da seguinte forma:

Empresa Próprios BNDES Total Projeto

Guararapes 41 16 57

Riachuelo 229 202 431

Total 270 218 488

55% 45% 100%

Recursos

Principais projetos envolvidos

Riachuelo

30 lojas em 2012 02 remodelações Instalações Call Center

Guararapes

Novo Galpão em Fortaleza Máquinas e Equipamentos Construção Call Center

(15)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Nos três últimos exercícios sociais a política adota para a destinação dos resultados foram:

1) Dividendo anual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido distribuível do exercício, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

2) 5% para reserva legal;

3) Retenção de lucro referente ao Incentivo de Imposto de Renda, e 4) Retenção do restante como reserva de lucros.

Vide abaixo:

Destinação - 2011

Lucro Líquido do Exercício 363.852.314,22

Dividendo

. Por ações ordinárias – R$ 1,16 36.192.000,00

. Por ações preferenciais – R$ 1,28 39.936.000,00 76.128.000,00

Reserva de lucro

. Reserva legal 15.983.467,00

. Retenção de lucro 227.557.873,02

. Retenção de lucro – Incentivo IR 44.182.974,20

Dividendo

Reserva de lucro

. Retenção de lucro – Incentivo IR 37.248.382,49

Dividendo

Reserva de lucro

(16)

3.4 - Política de destinação dos resultados

Periodicidade de Distribuição de Dividendos

De acordo com o Estatuto Social de 2012 no Capitulo VII – Exercício Social, nos Arts. 17º e 18º, a distribuição dos dividendos é anual com prescrição após 03 anos, conforma a nova lei das S. As, conforme descrição abaixo:

“Art. 17 - Os dividendos anuais terão como limite o mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos da legislação pertinente, excluídas as reservas constituídas de incentivos fiscais, podendo, ainda, o Conselho de Administração decidir pela distribuição antecipada de dividendos, quando assim permitirem os lucros até então apurados.

Parágrafo único – A Assembléia Geral estabelecerá o prazo para pagamento

dos dividendos e distribuição de ações provenientes de capital, respeitadas as disposições disciplinadoras da matéria.

Art. 18 – Os dividendos não reclamados não renderão juros e prescreverão em

favor da companhia, decorridos 3 (três) anos, contados da data do aviso do seu pagamento.”

(17)

Preferencial 39.936.000,00 37.440.000,00 10/05/2011 21.840.000,00 17/05/2010

Ordinária 36.192.000,00 34.008.000,00 10/05/2011 19.656.000,00 17/05/2010

Dividendo Obrigatório

Data da aprovação da retenção 30/04/2012 30/04/2011 26/04/2010

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,068008 25,020000 25,470000

Lucro líquido ajustado 303.685.873,02 285.519.797,33 163.317.380,15

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009

Lucro líquido retido 227.557.873,02 214.071.797,33 121.821.380,15

Dividendo distribuído total _{76.128.000,00} _{71.448.000,00} _{41.496.000,00}

(18)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

(19)

31/12/2011 1.472.602.473,14 Índice de Endividamento 0,39682626

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(20)

Garantia Flutuante 222.117.000,00 0,00 0,00 0,00 222.117.000,00

Garantia Real 137.105.000,00 204.635.000,00 167.477.000,00 53.913.000,00 563.130.000,00

Observação

Total 359.222.000,00 204.635.000,00 167.477.000,00 53.913.000,00 785.247.000,00

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2011)

(21)

3.9 - Outras informações relevantes

(22)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Com relação ao emissor

A Companhia precisa identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor.

As vendas da Companhia e seu resultado operacional dependem de sua habilidade em gerenciar estoques e prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor. A Companhia não pode prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que o desenvolvimento e os pedidos de mercadorias da Companhia devem ser submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, a Companhia precisa reagir com agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços competitivos. A demora entre o desenvolvimento e/ou a ordem de compra e a disponibilidade de certos produtos nas lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se a Companhia não for capaz de prever, identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisar incorretamente o mercado para suas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, poderá ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em resposta a essas situações, a Companhia poderá ser forçada a baixar os preços de suas mercadorias ou fazer vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento.

A Companhia tem apresentado faturamento crescente ao longo dos anos. Os fatores que podem afetar este crescimento são: (i) capacidade de responder às novas tendências de consumo e da moda em tempo hábil; (ii) capacidade de atrair e manter clientes; (iii) crescimento econômico das áreas onde a Companhia possui lojas; (iv) mudanças nas políticas de crédito; (v) concorrência, principalmente do mercado informal e de produtos importados, em especial da China; e (vi) variações climáticas.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e do aumento do espaço de vendas resultado da reforma de lojas existentes. O plano de expansão da Companhia envolve a abertura de um número de lojas substancialmente superior ao apresentado pela Companhia em seu histórico recente.

(23)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentando sua área de vendas, depende da capacidade para encontrar locais próximos às lojas existentes para possíveis ampliações, da capacidade para negociar contratos de aluguel ou compra de locais para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar e formar pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão.

Os investimentos destinados à abertura e expansão de lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Adicionalmente, a reforma de lojas existentes pode afetar as vendas da Companhia no período em que as mesmas não estiverem operando. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e de rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

Dependemos do fluxo de clientes gerado pelos shopping centers onde nossas lojas estão localizadas.

As vendas da Companhia dependem em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com alto fluxo pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros lojistas dos shopping centers em gerar movimento de consumidores ao redor de nossas lojas, bem como a preferência aos shopping centers como destino para compras. O movimento dos shopping centers e o volume de vendas podem ser afetados por fatores externos alheios ao nosso controle como queda da atividade econômica em uma determinada região, abertura de novos

shopping centers e diminuição da atratividade de outras lojas nos shopping centers

onde estamos localizados.

A companhia incorre em um risco significativo em função do financiamento aos clientes.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras possuem um plano de pagamento em até 5 vezes sem juros, com a 1º parcela vencendo 30 dias após a compra. A Companhia não obtendo sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo para efetuar compras e provoque o aumento do índice de inadimplência dos nossos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração por marcas da Companhia.

(24)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

A perda de incentivos fiscais, ou a falha da Companhia em obter a renovação desses poderá afetar negativamente os seus resultados.

A Companhia goza de incentivos fiscais do imposto de renda sobre o resultado auferido na comercialização de produtos de sua fabricação nas unidades fabris localizadas em Natal e Fortaleza. Esses incentivos, concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste – SUDENE, consistem na isenção ou redução de 75% de imposto de renda sobre resultados apurados em cada unidade fabril, até o ano-base de 2017.

Além disso, a companhia possui também incentivo fiscal no âmbito do Fundo de Desenvolvimento Industrial do Ceará - FDI - concedido até agosto do ano 2023, correspondente a financiamento equivalente a 75% do ICMS devido, corrigido pela TJLP, e amortização com desconto de 99% após carência de 1 mês.

Adicionalmente, a Companhia é beneficiária de incentivos no âmbito do Programa de Apoio ao Desenvolvimento Industrial do Rio Grande do Norte - PROADI, concedidos até maio de 2019, sob a forma de financiamentos equivalentes a 75% do valor do ICMS. Os financiamentos estão sujeitos a juros de 3% a.a. e a atualização monetária com base na variação da TR. A amortização das parcelas ocorrerá com desconto de 99% do valor atualizado, após carência de 2 meses.

A perda de tais incentivos fiscais ou a falha da Companhia em obter a renovação destes, poderá afetar negativamente os seus resultados.

Historicamente, os resultados das operações da Companhia refletem o efeito da sazonalidade das vendas de seus produtos. O valor das ações pode ser afetado em decorrência destas variações.

Os resultados das operações da Companhia variaram significativamente de trimestre para trimestre, e entendemos que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Entre as causas destas variações estão a sazonalidade das vendas de alguns dos produtos e a sensibilidade do mercado de confecções e de varejo às condições macroeconômicas. Historicamente, a receita e lucratividade da Companhia atingem seus maiores níveis durante o Natal e outras datas comemorativas. Não obstante, durante o Carnaval ocorre uma diminuição considerável nas vendas. Adicionalmente, uma vez que uma grande parcela dos produtos ofertados pela Companhia pode ser considerada não essencial, o setor tende a registrar resultados negativos durante períodos de retração econômica. Qualquer redução prolongada na aquisição de bens de consumo pode afetar adversamente os negócios da Companhia e os resultados de suas operações.

(25)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Variações climáticas podem causar impactos negativos no resultado operacional da Companhia.

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de seu estoque incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem compelir a Companhia vender o excesso de seus estoques por preços descontados, reduzindo assim suas margens, o que pode afetar adversamente os seus negócios.

Logística

Caso ocorra algum problema na cadeia logística da companhia, que envolve as atividades da indústria, atualmente instaladas em Natal e Fortaleza, no fornecimento que provém de nossos centros de distribuição, que hoje estão localizados em São Paulo (Guarulhos), Manaus e Natal ou mesmo no transporte realizado pela transportadora própria do grupo, somente poderíamos realizar o abastecimento parcial das mercadorias às nossas lojas, o que compromete o resultado operacional.

Dependemos de sistemas de informação para operar nossas atividades.

Dependemos da integridade, funcionalidade, disponibilidade, estabilidade e segurança de vários sistemas de informação como: ponto-de-venda em lojas, sistemas de crédito, sistema de logística, sistema de comunicação e vários aplicativos para controlar produção, estoques, relatórios de desempenho operacional, comercial e financeiro. Falhas na manutenção, segurança ou falta de atualização em nossos sistemas de informação podem causar a interrupção de nossas operações seja na indústria, em nossos centros de distribuição, na rede de lojas e ao shopping center, comprometendo os resultados da companhia.

A falha ou incapacidade em proteger a propriedade intelectual da companhia ou a nossa violação à propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso negócio.

O uso sem autorização ou apropriação indevida de nossas marcas registradas pode deteriorar o valor da marca Riachuelo, do conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e comprometer os negócios da Companhia. Qualquer infração ou violação de propriedade intelectual dirigida contra nós pode resultar em um litígio demorado e oneroso, o que pode provocar atrasos ou interrupção na entrega dos produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença, comprometendo nossos resultados operacionais.

Risco de Capital

A Companhia pratica operações envolvendo instrumentos financeiros, todos registrados em contas patrimoniais, com a finalidade de reduzir sua exposição a riscos de moeda e de taxa de juros, bem como de manter sua capacidade de investimentos e estratégia de crescimento. O gerenciamento dos riscos e a gestão dos instrumentos financeiros são realizados por meio de definição de metas, estratégias e procedimentos de controle definidos pela Administração da Companhia para que tais riscos sejam minimizados a cada exercício social. Além disso, a Companhia gerencia seus recursos, a fim de maximizá-los e assegurar a continuidade das operações das empresas controladas e controladora, com objetivo de trazer retorno contínuo aos acionistas e outras partes interessadas.

(26)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento de nossas operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.

Risco de liquidez

A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Companhia e sua controlada indireta Midway Financeira mantêm flexibilidade na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas instituições.

b) Ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.

O acionista controlador da Companhia detém poderes para, entre outras decisões, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório imposto pela Lei das S.A. Assim, o acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares ou mesmo deliberar o estabelecimento de políticas de dividendos que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores.

A perda ou afastamento de membros da alta administração pode comprometer os negócios da companhia.

Caso ocorra o falecimento ou afastamento de um dos membros que compõem a alta administração e o bloco de acionistas controladores, que detêm amplo conhecimento de nossas operações, isto poderá afetar os negócios da companhia.

c) A seus acionistas

O valor de mercado das ações da Companhia pode ser afetado negativamente pela volatilidade do mercado.

O valor de mercado das ações de emissão da Companhia pode estar sujeito a flutuações significativas. Dentre os fatores que podem afetar o valor de mercado das ações da Companhia estão:

• variações presentes ou futuras nas vendas de lojas de empresas comparáveis ou no resultado das operações;

• mudanças nas estimativas financeiras de analistas;

• mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de confecções ou de varejo; e

• anúncios, feitos pela Companhia ou por seus concorrentes, de aquisições relevantes, associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Os acionistas titulares poderão não receber os dividendos.

Segundo nosso Estatuto Social e a Lei de Sociedade por Ações, os acionistas possuem o direito a receber um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido anual ajustado. A companhia pode não pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o Conselho de Administração decidir por não ser aconselhável diante sua situação financeira.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro, os quais não estarão necessariamente disponíveis.

A Companhia poderá precisar obter recursos adicionais através do financiamento público ou privado, realizado através de emissão de dívida ou participação no seu capital social. Qualquer recurso adicional obtido através da emissão de novas ações poderá diluir a participação dos acionistas da Companhia.

d) A suas controladas e coligadas

Dependência nas atividades das empresas controladas

Constituem-se como empresas controladas:

Lojas Riachuelo S/A, empresa do ramo varejista, que foi adquirida pela Guararapes

Confecções em Abril de 1979, com o objetivo de promover a integração entre o varejo e a produção;

Transportadora Casa Verde Ltda., empresa do ramo de transportes rodoviário, que

tem como atividade transportar os produtos e materiais da Companhia e da Lojas Riachuelo S.A;

Riachuelo Participações Ltda., instituída em Outubro de 2006, tem por objetivo

principal a participação na Midway Financeira S.A, intermediando as transações ocorridas na Lojas Riachuelo S.A.;

Midway Financeira S.A – Crédito, Financiamento e Investimento, foi instituída em

janeiro de 2008, tornando-se operacional no início de julho deste mesmo ano. Sua criação tem como objetivo estratégico realizar as operações de financiamento aos consumidores dos produtos e serviços da Lojas Riachuelo S.A

Midway Shopping Center Ltda., localizada na cidade de Natal-RN, tem por objetivo

a administração de Shopping Center, com instalações próprias, ocupa uma área de terreno de 67.987,71 m² (*) e área construída de 231.000 m² (*) dividida em 3 pavimentos.

Os resultados operacionais futuros dependerão da capacidade da Companhia em abrir novas lojas e aumentar as vendas das lojas existentes.

O crescimento da Companhia também se dá por meio do aumento do número de lojas e do aumento do espaço de vendas resultado da reforma de lojas existentes. O plano de expansão da Companhia envolve a abertura de um número de lojas substancialmente superior ao apresentado pela Companhia em seu histórico recente.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A capacidade da Companhia para continuar abrindo lojas novas e aumentado sua área de vendas depende da capacidade para encontrar locais próximos às lojas existentes para possíveis ampliações, da capacidade para negociar contratos de aluguel ou compra de locais para novas lojas que sejam razoáveis em termos de mercado, surgimento de novos concorrentes no segmento e expansão dos atuais competidores que podem aumentar a disputa por pontos estratégicos de vendas, da capacidade para elaborar projetos de construção e remodelação das lojas, da capacidade de atrair, contratar e formar pessoal qualificado e da capacidade de gerenciar o processo de expansão. Além disso, grande parte de nossas lojas estão localizadas em shopping centers, por isso dependemos também da abertura destes estabelecimentos comerciais para viabilizar o plano de expansão de novas lojas. Os investimentos destinados à abertura e expansão de lojas podem deteriorar as margens de rentabilidade apresentadas pela Companhia até que estes investimentos atinjam o período de maturação. Assim, a Companhia pode não ser capaz de manter o mesmo ritmo de crescimento de receita liquida e de rentabilidade por m² no futuro, o que pode afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

O negócio da Companhia depende do movimento intenso de clientes nas suas lojas e de marketing eficaz para gerar tal movimento.

A Companhia dedica recursos substanciais à propaganda e marketing. As vendas e a lucratividade da Companhia dependem, em grande parte, da sua capacidade de, entre outros fatores, identificar o seu público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados para atingir tal público e promover o conhecimento e a atração por marcas da Companhia.

Caso as atividades de propaganda e marketing da Companhia não sejam bem concebidas, planejadas e executadas, a sua situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados negativamente.

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras possuem um plano de pagamento em até 5 vezes sem juros, com a 1º parcela vencendo 30 dias após a compra. Além disso, oferecemos a modalidade de empréstimo pessoal, por intermédio da Midway Financeira. Caso a Companhia não tenha sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo, para efetuar compras, ou de empréstimo pessoal e que provoquem o aumento do índice de inadimplência dos nossos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

Podemos ter a descontinuidade da oferta de produtos financeiros.

Por meio da Midway Financeira, a companhia oferece produtos financeiros como seguro desemprego, residencial e de acidentes pessoais, assistência a veículos, residencial e odontológica em convênio com empresas contratadas. Corremos o risco da descontinuidade da oferta destes produtos aos clientes da Lojas Riachuelo, caso a Midway Financeira rescinda os contratos que mantém com estas empresas conveniadas.

e) A seus fornecedores

Entrega de matérias-primas e mercadorias fora do prazo e das especificações exigidas

Podemos ter atraso na entrega das matérias-primas para produção das peças de vestuário e de mercadorias destinadas às nossas lojas ou ainda fora das especificações exigidas. Também podemos não ter garantias no fornecimento regular às nossas fábricas e lojas, o que nos exige a procura por novos fornecedores que nos atendam nos termos e condições da companhia. Estes fatores podem comprometer o abastecimento às nossas lojas.

Não podemos garantir que nossos fornecedores não se utilizarão de práticas irregulares.

Contamos atualmente com cerca de 1.133 fornecedores de mercadorias, dos quais 1.063 são ativos e devido a grande pulverização e terceirização da cadeia de produção dos fornecedores, corremos o risco de que os mesmos possam se utilizar de mão-de-obra escrava, infantil, que não tenham condições necessárias de segurança, ou ainda que tenham problemas com a quarteirização da cadeia de produção e as práticas de sustentabilidade. Por isso, não podemos garantir que nossos fornecedores não se utilizarão destas irregularidades para terem um custo menor de seus produtos.

Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias aos nossos clientes no futuro.

Na seleção de nossos fornecedores levamos em conta o preço, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e sua situação financeira. Porém, devido a alguns fatores alheios ao nosso controle, como regulamentações e políticas governamentais, condições econômicas nacionais e internacionais, inflação e outros fatores macroeconômicos, nossos fornecedores poderão aumentar o preço de suas mercadorias. Não podemos prever se seremos capazes de repassar qualquer aumento dos custos de mercadorias para nossos clientes no futuro e se o impacto negativo deste aumento de custos afetará nossos resultados operacionais.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

f) A seus clientes

O cartão Riachuelo representa parcela significativa das vendas da Companhia. Os clientes que usam o cartão Riachuelo para efetuar suas compras possuem um plano de pagamento em até 5 vezes sem juros, com a 1º parcela vencendo 30 dias após a compra. Além disso, oferecemos a modalidade de empréstimo pessoal, por intermédio da Midway Financeira. Caso a Companhia não tenha sucesso em sua política de concessão de crédito ou quaisquer eventos que afetem a capacidade de pagamento dos clientes que se utilizam do cartão Riachuelo, para efetuar compras, ou de empréstimo pessoal e que provoquem o aumento do índice de inadimplência dos nossos clientes pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

Um aumento na inadimplência pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento nas perdas e provisões para devedores duvidosos.

Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido a, entre outros fatores: (a) redução do nível de atividade econômica;

(b) desvalorização do real; (c) inflação; ou

(d) aumentos nas taxas domésticas de juros; um maior percentual de clientes da Companhia pode se tornar inadimplente. Caso as condições econômicas no Brasil piorem e o índice de inadimplência dos clientes do setor aumente, os seus resultados podem ser adversamente impactados.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

O setor de varejo e confecções no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente.

Apesar de a Companhia ser o maior grupo empresarial de moda do Brasil e controladora de uma das maiores redes varejistas do país, a Lojas Riachuelo, têm muitos e variados concorrentes em nível local e nacional. Alguns dos concorrentes da Lojas Riachuelo têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros.

Novos participantes do setor de varejo e confecção brasileira, incluindo grandes varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados.

A entrada de novos participantes no setor de varejo e confecção brasileira, incluindo varejistas com base internacional, o mercado informal e produtos importados em especial os provenientes da China, podem criar mudanças repentinas no cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia também enfrenta a concorrência de varejistas e confecções menores que freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Se a Companhia não competir eficazmente no que diz respeito a esses fatores, o seu resultado operacional e a sua situação financeira podem ser afetados negativamente.

O setor de varejo e confecção é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.

Historicamente, o setor varejista e de confecções tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda disponível, o que teria efeitos negativos nas vendas, resultado operacional e desempenho financeiro em geral do setor. Qualquer efeito negativo no desempenho financeiro da Companhia provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado das suas ações.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira.

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar outras políticas envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre as importações.

Os negócios da Companhia, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:

• taxa de juros; • inflação;

• crescimento econômico;

• liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;

• política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional);

• alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e • medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com impacto no Brasil.

Essa influência, bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado de suas ações.

(32)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As compras das mercadorias dependem do poder aquisitivo de seus clientes e o desempenho financeiro da companhia é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o poder de compra do consumidor.

Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados acima, dentre outros, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques, além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de estoques.

A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor. Essas e outras mudanças futuras da economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente a Companhia, seus negócios e seu resultado operacional, bem como o valor de mercado de suas ações.

A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar os negócios da Companhia, seus resultados operacionais e o valor de mercado das suas ações.

No passado o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm uma flutuação considerável.

Ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no varejo.

Neste cenário, os fornecedores da Companhia tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos. Não é possível prever se a Companhia será capaz de repassar qualquer aumento dos custos da mercadoria para os seus clientes no futuro, e se o impacto negativo deste aumento de custos refletirá em seus negócios, no resultado operacional e no valor de mercado de suas ações.

(33)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente os resultados da Companhia.

Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor de varejo nacional. Uma parte significativa do faturamento da Companhia provém de atividades varejistas. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e ao setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Os resultados da Companhia podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor.

A instabilidade do câmbio pode afetar nossa condição financeira, resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações.

Flutuações constantes na taxa de câmbio ou desvalorização do Real em relação a outras moedas estrangeiras podem criar pressões inflacionárias no Brasil, resultando também em possíveis aumentos na taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e na economia brasileira.

A percepção do risco por outros países, eventos políticos, econômicos e sociais podem afetar negativamente o valor de mercado das ações.

Mudanças na política e economia em nosso país podem afetar a percepção do risco do Brasil por outros países e diminuir o interesse de investidores por ações emitidas por empresas brasileiras. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado das ações, assim como dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e ao crédito e financiamento de nossas operações.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

O principal objetivo da Companhia no atual momento é expandir a operação de varejo e intensificar o desenvolvimento de seu modelo integrado a fim de sintonizar ainda mais o tempo entre a concepção do produto e sua entrega nas lojas. Por isso, a Companhia vem investindo fortemente em abertura de novas lojas, remodelações, pesquisa, criação, desenvolvimento de moda, logística, tecnologia da informação, modernização de seu parque fabril e dos centros de distribuição.

Entre 2005 e 2009, a Riachuelo abriu entre 8 e 10 novas lojas por ano, com área de venda média de 2.500m². No decorrer dos últimos dois anos, porém, a Companhia intensificou o ritmo de suas inaugurações. Em 2010 foram 36,8 mil m² (16 novas lojas). Em 2011, foram 22 novas lojas e 17 reformas, totalizando o incremento de 46,7 mil m² no ano, elevando, desta forma, a metragem total da área de vendas da Riachuelo para 364,4 mil m² ao final de dezembro. Além do processo de expansão, o objetivo das reformas é preparar a área de vendas para oferecer uma maior exposição de itens por m², aumentando a variedade em contrapartida à profundidade do estoque. Sendo assim, de 2005 ao final de 2011, a Companhia aumentou sua área de vendas em 191,6 mil m² ou 111%.

Com o intuito de continuar a acelerar seu ritmo de expansão, a Companhia pretende inaugurar trinta lojas por ano no decorrer de 2012 e de 2013. Para isso, novos formatos passaram a ser desenvolvidos com maior intensidade como é o caso das lojas compactas, com cerca de 1.500 m² e, também, da primeira Riachuelo Mulher, que será inaugurada no segundo semestre de 2012.

Em relação à operação financeira, a partir de 2010 a Midway Financeira passou a oferecer o cartão embandeirado aos seus clientes em parceria com as bandeiras Visa e Mastercard. Tal projeto evoluiu de maneira consistente no decorrer do ano. A Midway Financeira totalizou a emissão de 1,1 milhão de unidades, dando continuidade à conversão de sua base de private labels para embandeirados. O plano de negócio contempla a emissão de um milhão de cartões a cada 12 meses.

A base de Cartões Riachuelo é um dos principais ativos da companhia, pois estabelece um relacionamento de longo prazo com uma quantidade crescente de clientes, atualmente 19,8 milhões (dezembro/2011). Adicionalmente, os serviços financeiros merecem destaque na estratégia do grupo visto a grande oportunidade gerada pelas operações de vendas a prazo com juros, crédito pessoal, seguros, entre outros.

A evolução da estrutura de capital foi outro destaque do ano. A Companhia encerrou 2011 com um saldo de Empréstimos e Financiamentos de R$563,1 milhões (Curto Prazo R$137,1 milhões e Longo Prazo R$426,0 milhões), sendo quase a totalidade proveniente do BNDES. Com este movimento, o grupo Guararapes reafirma o compromisso de acelerar seu ritmo de investimentos em busca de uma maior consolidação do mercado, gerando mais empregos e contribuindo para uma maior formalização do setor.

Sustentabilidade e responsabilidade social são outros pilares presentes no modelo de negócio da Companhia. Através de uma gestão integrada que gera aproximadamente 36 mil postos de trabalho formais, a Companhia busca ganho de eficiência e competitividade priorizando o desenvolvimento e a confecção de seus produtos através de processos e matérias-primas favoráveis ao meio-ambiente.

(35)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Guararapes-Riachuelo também faz parte do Programa Jovem Aprendiz, que traz oportunidades de crescimento pessoal e profissional para jovens e adolescentes. Contando com mais de 480 jovens em todo o Brasil, 70% dos participantes foram efetivados ao final de um ano de duração. Outra ação importante é o Programa de Inclusão Social, que conta atualmente com 568 pessoas portadoras de alguma deficiência, fazendo parte do quadro de colaboradores da Companhia.

O desenvolvimento de parcerias com fornecedores internacionais também foi outro destaque positivo de 2011. No início do ano, a Riachuelo inaugurou seu escritório de compras em Shangai, China, com o intuito de complementar seu mix de produtos, principalmente básicos, com estrutura de custos atrativa.

Em relação aos nossos centros de distribuição, atualmente localizados em Guarulhos (SP), Natal e Manaus, visamos a implantação do sistema SKU (stock keeping unit, ou unidade de manutenção de estoque) garantindo um aproveitamento logístico mais eficaz e reposição às lojas em menor tempo.

A companhia sempre monitora os riscos os quais está exposta, além de mudanças no cenário macroeconômico e setorial, através do acompanhamento dos indicadores de performance, e que podem comprometer seus resultados operacionais e sua situação financeira.

(36)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

CONTROLADORA

• Processo 2007.84.00.001176-6

Em 2007, a Companhia impetrou ação na Justiça Federal do Rio Grande do Norte, argüindo a inconstitucionalidade do pagamento do PIS (Programa de Integração Social) e da COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) sobre ICMS embutido no preço de venda. A Companhia obteve liminar para suspender tais pagamentos, motivo, para constituir a provisão, contabilizada como obrigações sociais no passivo não circulante.

Em janeiro de 2011, a liminar foi cassada e a Companhia para recorrer da decisão efetuou depósito judicial no mês de fevereiro de 2011 no valor de R$ 34.174, que acumulado até dezembro de 2011 totaliza R$ 42.546. Os saldos contabilizados em 31 de dezembro de 2011, foram atualizados pela taxa SELIC e montam em R$ 8.206 (em 31 de dezembro de 2010 - R$ 5.904) para o PIS e R$ 38.106 (em 31 de dezembro de 2010 - R$ 27.500) para a COFINS, ambos registrados na conta de Provisões para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis. O processo encontra-se em tramitação na 3ª Vara Federal do RN.

• Outros processos

A Companhia possui ações questionando a cobrança do valor da contribuição do INCRA e a inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo do INSS que, em 31 de dezembro de 2011, a provisão totalizava R$ 4.345. Com relação a esses processos, foi efetuado um depósito judicial de R$ 2.818.

Provisionado Provisão

Depósito

Judicial Líquido Processo 2007.84.00.001176-6 - PIS/COFINS sobre ICMS 46.312 42.546 3.766

INCRA/INSS 4.345 2.818 1.527

Total 50.657 45.364 5.293

• Processo 16707.003570/2005-57 e Processo 10469.725077/2011-11

A Companhia sofreu autos de infração lavrados na esfera administrativa pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (Recurso Voluntário nº 154.775), tendo como objeto a não exclusão das receitas de alugueis da base de cálculo do lucro da exploração, utilização de incentivos fiscais do imposto de renda, no período de 2001 a 2004 e de 2006 a 2009, cujos os valores históricos montam em R$ 129.140 e R$ 29.992, que atualizados até 31 de dezembro de 2011 são R$ 175.965 e R$ 30.817 respectivamente.

Conforme pareceres de tributaristas e dos advogados que acompanham esses processos, os mesmos entendem a possibilidade de perda é remota, logo, nenhuma provisão foi constituída nas demonstrações financeiras.

CONSOLIDADO

Processos de natureza fiscal provisionados

Os processos tributários encontram-se em fase de defesa administrativa ou em julgamento, como segue: