a. ao emissor
A Companhia é uma sociedade holding e depende do resultado das suas subsidiárias.
A Companhia é uma holding e sua capacidade em honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e do lucro das suas subsidiárias e da distribuição destes lucros para a Companhia na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das subsidiárias estão, ou poderão vir a estarem no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo para a Companhia.
Adicionalmente, a Companhia pode alienar as participações detidas nas suas subsidiárias, ou estas podem ser objeto de incorporações, cisões ou fusões, o que pode impactar negativamente o fluxo de dividendos que a Companhia pode receber e causar um efeito adverso em sua situação financeira.
O poder de controle em algumas controladas em conjunto da Companhia se dá através de acordos de acionistas.
A participação da Companhia no controle da CTX Participações S.A., controladora da Contax Participações S.A. em 31 de dezembro de 2015 e na data da apresentação deste Formulário de Referência, era baseada em acordo de acionistas. A capacidade da Companhia em influenciar a administração de tal controlada em conjunto resultou, em parte, desse acordo de acionistas e da continuidade de sua vigência. No entanto, conforme divulgado por meio do Fato Relevante em 18 de julho de 2016, o Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da CTX e da Contax Participações (“Acordo de Acionistas”), celebrado entre os acionistas da CTX em 25/04/2008 e aditado em 25/01/2011, 11/03/2013, 19/02/2014 e 29/01/2016, deixou de vigorar e produzir quaisquer efeitos na data de 18 de julho de 2016, tendo em vista a verificação da hipótese prevista no item “(ii)” da Cláusula 16.1 do referido Acordo de Acionistas. A partir de 1º de setembro de 2015, conforme as reorganizações societárias apresentadas no item 15.7 deste Formulário de Referência, a Companhia deixou de deter investimento no segmento de Telecomunicações, anteriormente representado pela sua participação direta e indireta na Oi S.A.
b. ao seu controlador, direto ou indireto ou grupo de controle
O acionista controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia.
O acionista controlador da Companhia pode tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive reorganizações societárias e pagamento de dividendos. Até 31 de dezembro de 2015, o acionista controlador da Companhia mantinha o seu controle efetivo, elegendo a maioria dos membros da administração da Companhia e orientando os rumos dos seus negócios. Portanto, a decisão do acionista controlador da Companhia quanto aos rumos de seus negócios pode divergir da decisão esperada por seus acionistas minoritários.
c. a seus acionistas
A ausência de liquidez das ações de emissão da Companhia (“Ações”) pode afetar a capacidade dos acionistas em vender as Ações no futuro e pode afetar o preço que receberiam se tal venda pudesse ocorrer.
A Companhia não pode assegurar a liquidez das Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente em vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. A liquidez e o mercado para as Ações também podem ser negativamente afetados por uma queda geral no mercado de ações. Tal queda pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercados das Ações, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Companhia.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
d. a suas controladas e coligadas
A partir de 1º de setembro de 2015, conforme as reorganizações societárias apresentadas no item 15.7 deste Formulário de Referência, a Companhia deixou de deter investimento no segmento de Telecomunicações, anteriormente representado pela sua participação indireta na Oi S.A.
Na data das suas Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2015, um dos principais investimentos da Companhia era sua participação indireta na Contax Participações S.A. (“Contax Participações”).
Foram destacados abaixo os principais riscos com relação às mencionadas participações na data de 31 de dezembro de 2015. No entanto, a CTX deixou de ser controladora da Contax Participações com a realização da Assembleia Geral Extraordinária da Contax Participações, em 20 de abril de 2016, que aprovou dentre outras matérias, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Contax Participações em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial para cada ação ordinária e a extinção dos certificados de depósitos de ações de emissão da Contax Participações (units).
Ainda como parte deste processo e alinhado aos objetivos da Companhia em relação ao seu investimento na CTX e consequentemente na Contax Participações, em Assembleia Geral Extraordinária da CTX, realizada em 30 de junho de 2016, foi aprovado a sua dissolução, na forma do art. 206, I, “c” da Leia das S.A., e a nomeação de Antaki & Antaki Advogados como liquidante para a prática dos atos necessários à liquidação; e conforme divulgado por meio de Fato Relevante em 18 de julho de 2016, a partir desta data, o Acordo de Acionistas da CTX foi revogado. Como consequência, a Companhia passou a registrar o seu investimento na CTX, no ativo não circulante, reconhecido pelo seu menor valor, entre seu valor contábil e seu valor justo.
O nível de endividamento da Contax Participações se encontra mais elevado do que em outras companhias de capital aberto de atividades similares e depende da geração operacional de caixa e/ou reperfilamento de pagamentos futuros de serviço da dívida para não comprometer a solvência ou gerar restrições de liquidez na Contax Participações
Em 31 de dezembro de 2015 a Dívida Líquida consolidada da Contax Participações era de R$1.202,8 milhões, superior em R$ 161 milhões ao valor registrado em 31 de dezembro de 2014.
A Dívida Bruta (soma dos passivos “empréstimos e financiamentos”, “debêntures” e “obrigações com arrendamento mercantil” circulantes e não circulantes) da Contax Participações alcançou em 31 de dezembro de 2015 o montante de R$ 1.572,3 milhões, representando um aumento de R$ 158,9 milhões em relação a 31 de dezembro de 2014.
O endividamento atual da Contax Participações está atrelado, essencialmente, às taxas do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) e ao Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”). Na ocorrência de alterações adversas no mercado que resultem na elevação do CDI, TJLP e do IPCA, nosso custo do endividamento pode sofrer um impacto adverso relevante.
O nível de endividamento elevado e a composição do endividamento da Contax Participações podem gerar consequências adversas, dentre as quais, destacamos: (i) comprometer a sua liquidez e a solvência; (ii) comprometer substancialmente as suas disponibilidades de caixa para o pagamento dos saldos devedores das dívidas, reduzindo, de forma adversa o seu caixa disponível para financiar o seu capital de giro e investimentos; (iii) limitação à flexibilidade da Contax Participações de planejar ou reagir a mudanças em seu negócio; e (iv) restrição à sua capacidade de obter financiamentos necessários no futuro ou aumento do custo para tomar novas dívidas.
A Contax Participações não pode garantir que seus esforços serão suficientes para minimizar suas perdas ou revertê-las, gerando impactos materiais adversos no seu resultado, nos seus negócios, na sua capacidade de distribuir dividendos aos seus acionistas, de obter financiamentos e de readequar-se em função de mudanças nas condições do mercado.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A condição financeira da Contax Participações enfraqueceu nos últimos meses, conforme seus indicadores financeiros. No ano de 2015, (a) a Receita Operacional Líquida (ROL) da Contax Participações foi de R$3.209,4 milhões, representando uma redução de 7% em relação ao ano anterior; (b) O EBITDA totalizou R$101,3 milhões, com margem a de 3,2%, em comparação com R$ 412,7 milhões e margem de 12,0% no ano de 2014; e (c) a Contax Participações registrou Prejuízo Líquido de R$226,8 milhões, em comparação a Lucro Líquido de R$96,6 milhões em 2014.
Desde o segundo trimestre de 2015, em função de uma baixa eficiência e de um elevado patamar de ociosidade oriundas principalmente da redução da receita de um importante cliente e o ambiente macroeconômico, a Contax Participações iniciou um processo de reestruturação financeira e operacional, com foco no ajuste de capacidade, desenvolvimento comercial e, principalmente, na reestruturação de sua dívida financeira.
No final do 3º trimestre de 2015, a Contax Participações iniciou negociações junto a seus credores visando o reperfilamento de seu endividamento financeiro, bem como do de sua subsidiária integral, Contax-Mobitel S.A. Em tal processo, a Contax Participações realizou assembleias gerais de debenturistas de suas emissões de debêntures e reuniões com seus credores de novembro de 2015 a março de 2016, as quais tiveram como consequência a conclusão definitiva da reestruturação do perfil da dívida financeira da Contax Participações e da Contax-Mobitel. Ainda como parte do processo de reestruturação da dívida e do fortalecimento da Governança, a Contax Participações segue com o plano alinhado com os debenturistas para o aumento de capital bem como alienação do seu ativo Allus, cuja venda foi efetivada em 9 de setembro de 2016 e migração
para o segmento especial de governança corporativa
denominado Novo Mercado.
A Contax Participações não pode assegurar que o processo de reestruturação operacional será concluído de maneira satisfatória e, mesmo que todas as etapas da reestruturação sejam cumpridas, não pode assegurar que tais medidas, em conjunto com as tomadas no âmbito da reestruturação financeira, serão suficientes para melhorar ou reverter a condição financeira e operacional em que a companhia se encontra, o que poderia afetar adversamente a sua capacidade em obter financiamentos em termos favoráveis (tornando-a mais vulnerável a impactos de eventos inesperados ou à deterioração do cenário operacional).
Caso a situação financeira e operacional da Contax Participações não sofra melhoras, sua imagem poderá ser afetada e em consequência, sua atratividade junto a clientes pode sofrer uma queda, com impacto direto na redução de sua receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações de sua emissão.
A Contax Participações pode não conseguir atender as cláusulas restritivas de alavancagem e liquidez (covenants financeiros) de seus contratos de empréstimos.
A Contax Participações está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de alavancagem e liquidez (covenants financeiros) existentes em contratos de empréstimos de que é parte e na escritura de emissão das debêntures de sua emissão. Em março de 2016, a Contax Participações concluiu negociação para reperfilamento de suas dívidas com os credores e os debenturistas, por meio da qual a Contax Participações se comprometeu em observar, a partir do 1º trimestre de 2017, os indicadores financeiros previstos na tabela abaixo:
Demonstrações financeiras trimestrais relativas ao exercício social de
Índice (ratio) resultante da apuração do Índice Dívida Líquida / EBITDA aplicável em razão igual ou inferior
a
2017 5,25 vezes
2018 4,25 vezes
2019 3,50 vezes
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Demonstrações financeiras trimestrais relativas ao exercício social de
Índice (ratio) resultante da apuração do Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida aplicável
em razão igual ou superior a
2017 1,25 vez
2018 e 2019 1,50 vez
A partir do exercício social de 2020 1,65 vez
Caso a Contax Participações não seja capaz de cumprir os covenants financeiros gerando inadimplementos que não sejam sanados ou renunciados por seus respectivos credores, os credores e/ou os debenturistas poderão, a seu exclusivo critério, decretar o vencimento antecipado das respectivas dívidas, bem como poderão acionar o vencimento antecipado de outras dívidas que contenham cláusula de vencimento antecipado cruzado em relação às dívidas inadimplidas ou vencidas antecipadamente (cross default ou cross acceleration). O vencimento antecipado de dívidas poderá afetar adversamente a capacidade de pagamento e solvência da Contax Participações, assim como limitar o acesso da Contax Participações a novas linhas de crédito para financiamento do seu capital de giro e de investimentos. Eventual restrição ao Diretor Presidente no exercício de suas atividades poderá impactar a implementação das estratégias corporativas por ele lideradas.
O Diretor Presidente da Contax Participações é parte (i) em uma ação questionando sua atuação na Contax Participações, em função de alegados compromissos contratuais assumidos com seu antigo empregador, e (ii) em ação proposta contra seu antigo empregador que lhe assegura liminarmente o exercício de suas funções. À despeito de entendermos que os compromissos questionados violam garantias individuais constitucionalmente protegidas, entre eles o direito ao exercício profissional, eventual restrição ao exercício de suas funções pode impactar a implementação das estratégias corporativas lideradas pelo Diretor Presidente e afetar negativamente os resultados da Contax Participações.
A dificuldade de repassar aumentos de custos aos clientes poderá impactar as margens de lucro. A capacidade da Contax Participações de realizar reajustes de preços para compensar o aumento de custos operacionais pode afetar significativamente seus resultados. O serviço de contact center demanda expressiva utilização de mão de obra, sendo os custos com salários e benefícios fatores relevantes na composição do resultado da Contax Participações. Aumentos do salário mínimo determinados pelo governo impactam os seus custos. Apesar da maior parte dos contratos com seus clientes possuir cláusulas de reajuste anual de acordo com índices de inflação, que objetivam permitir um aumento dos preços praticados com clientes para compensar os aumentos dos custos relativos à inflação, a Contax Participações não pode afirmar que o aumento do preço será suficiente para compensar os aumentos dos seus custos operacionais. Esse fato pode impactar negativamente as suas margens de lucro e o seu resultado.
A capacidade de recrutar, motivar e reter gestores, colaboradores qualificados e membros-chaves poderá afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Contax Participações. A capacidade de manter posição competitiva depende em larga escala dos serviços da alta administração da Contax Participações. Nenhuma das pessoas de sua alta administração está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou pacto de não-concorrência. A Contax Participações não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. Dessa forma, a saída de membros-chave da sua administração poderá causar um efeito adverso relevante em seus negócios. Como as atividades da Contax Participações envolvem mão de obra intensiva, a capacidade de atrair, contratar, treinar e reter pessoal qualificado é fundamental para o contínuo crescimento dos negócios. A Contax Participações poderá enfrentar dificuldades para contratar ou manter pessoal com as qualificações necessárias para atender adequadamente seus clientes, sendo que a crescente concorrência no setor poderá agravar a situação. Na hipótese de a Contax Participações não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal
4.1 - Descrição dos fatores de risco
qualificado, a qualidade de seus serviços poderá ser afetada, com possíveis efeitos adversos nos seus resultados operacionais e financeiros.
Capacidade de gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados.
A lucratividade da Contax Participações depende em grande parte da produtividade de seus colaboradores. A produtividade dos colaboradores envolve planejamento da capacidade operacional, que consiste em projetar instalações e recursos para atender às demandas dos serviços contratados e o correspondente gerenciamento do quadro de pessoal. O planejamento eficiente da capacidade operacional é essencial para a lucratividade dos serviços na medida em que deve equiparar com a máxima precisão possível o dimensionamento de sua infraestrutura, número de colaboradores e outros serviços inerentes à prestação dos serviços aos níveis necessários para lidar com o volume de chamadas ou atividades processadas. O número excessivo de colaboradores, decorrência de eventual previsão superestimada, poderá resultar na perda de lucratividade em função da capacidade ociosa. Ao contrário, se houver mais chamadas ou atividades demandadas do que inicialmente previsto, poderá ocorrer falta de colaboradores para atender o volume adicional de atividade, podendo a Contax Participações estar sujeita às penalidades previstas nos contratos com seus clientes. A falha em gerenciar com eficiência a produtividade dos empregados pode ter um efeito adverso relevante nas suas receitas e no relacionamento com seus clientes. Sucesso ou insucesso dos serviços baseados em desempenho.
Uma parte considerável da receita líquida da Contax Participações é proveniente de operações cuja receita é baseada em desempenho, abrangendo serviços de televendas, retenção e cobrança. Metas de desempenho contratadas com os clientes podem incluir vendas bem-sucedidas e porcentagens sobre cobranças de dívidas vencidas, dentre outros indicadores. O sucesso ou insucesso com relação aos serviços baseados em desempenho poderá impactar adversa e significativamente os resultados da Contax Participações.
Decisões adversas em processos trabalhistas, fiscais e cíveis poderão ter um efeito negativo sobre a lucratividade da Companhia.
A Contax Participações é parte em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo diversas questões legais e regulatórias incluindo, mas não se limitando a, processos cíveis, trabalhistas, fiscais e ações civis públicas. Não há garantias de que as provisões serão suficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. A Contax Participações está sujeita a possíveis processos administrativos e/ou judiciais movidos pelo Ministério Público do Trabalho e Ministério do Trabalho e Emprego, dentre outros órgãos.
Uma ou mais decisões desfavoráveis a Contax Participações em qualquer processo judicial ou administrativo poderá ter um considerável efeito negativo sobre seus resultados. Por fim, além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria dessas causas, a Contax Participações pode ser obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que pode vir a afetar adversamente sua capacidade financeira.
Eventual obsolescência tecnológica e resposta inadequada às mudanças de hábito dos consumidores poderá comprometer sua competitividade.
Os negócios da Contax Participações dependem da capacidade, disponibilidade e confiabilidade de seus servidores, computadores, equipamentos de telecomunicações e de rede, programas e processos e procedimentos de informática. O crescimento contínuo e a lucratividade da Contax Participações dependem, dentre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução tecnológica. Além disso, a Contax Participações não pode garantir que estará sempre apta a oferecer aos seus clientes os produtos e serviços que procuram. A Contax Participações está sujeita a eventuais alterações de hábito de consumo e de demanda por produtos e serviços por parte de seus clientes, necessitando estar sempre se adequando às suas preferências. A obsolescência da capacidade tecnológica ou a incapacidade de reagir adequadamente às mudanças tecnológicas e de hábito de seus clientes podem afetar negativamente sua competitividade.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A interrupção dos serviços de contact center poderá causar um efeito negativo relevante sobre a situação financeira da Contax Participações e o resultado de suas operações.
A capacidade da Contax Participações de prestar serviços de contact center depende de sua capacidade de proteger suas instalações e operações contra danos provocados por incêndios, desastres naturais, cortes de energia, falhas de telecomunicações, vírus de computador, greves trabalhistas, interdições, atos de sabotagem, terrorismo e outras emergências. Se os sistemas e centrais de atendimento da Contax Participações forem afetados por circunstâncias adversas como as mencionadas acima, poderá haver interrupção das operações e retardo na prestação de serviços, podendo afetar negativamente as suas receitas e o seu resultados. Atualmente, a Contax Participações conta com sistemas de backup de energia e armazenamento de dados para as áreas mais críticas, tendo também contratado seguro contra interrupção de negócios para compensar, em parte, prejuízos que seriam incorridos se as instalações ou operações fossem afetadas por incidentes e/ou intempéries exógenos ao controle da Contax Participações. A cobertura de seguro contratada pela Contax Participações pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos.
Os seguros contratados pela Contax Participações podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de um sinistro de valor significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos seus subcontratados em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Contax Participações ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso nos seus negócios, imagem e finanças. Além disso, a Contax Participações não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Estes fatores