Os diretores da Companhia esclarecem, com exceção ao Grupo Contax descrito a seguir, que não ocorreram outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional consolidado, que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:
No Segmento de Contact Center e Serviços
Os resultados registrados pela Contax Participações ao longo de 2015 culminaram as iniciativas relacionadas à desmobilização de sites e ajuste de estrutura que visam aprimorar a eficiência e qualidade das operações da Contax Participações bem como promover uma gradual recomposição de margens. O objetivo desse esforço é trazer os níveis de ociosidade da infraestrutura física das unidades operacionais a patamares significativamente inferiores.
Considerando a atual situação macroeconômica no Brasil, o elevado custo de adequação de ociosidade e o nível de alavancagem da empresa com importantes vencimentos de curto prazo de alguns de seus financiamentos, em 31 de agosto de 2015, a Contax Participações publicou um Fato Relevante informando ao mercado o início de um processo de venda de sua divisão operacional denominada “Allus”, com operações na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha. A alienação de suas operações internacionais visa não somente à redução da dívida líquida atual da Contax Participações com consequente redução da alavancagem, mas também uma maior concentração e foco no mercado brasileiro, seu maior mercado e o maior da região. A sua Administração entende que essa operação é fundamental para reequilibrar a estrutura de capital da Contax Participações, capturando valor por meio da alienação das operações internacionais que não estão impactadas pela situação econômica do Brasil.
Em setembro de 2015, a Contax Participações convocou assembleias gerais de debenturistas para, entre outros itens, discutir o reperfilamento de sua dívida e para a obtenção de waivers pelo não cumprimento dos índices financeiros presentes nas escrituras de debêntures de sua emissão.
Conforme Fatos Relevantes publicados em 19/01/2016, 03/02/2016, 04/02/2016, 24/02/2016 e 11/03/2016, a Contax Participações comunicou aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, que as assembleias gerais de debenturistas (“AGDs” ou “AGD de Reperfilamento”) das 1ª, 2ª e 3º emissões de debêntures da Contax Participações aprovaram os termos e condições para o alongamento do endividamento financeiro da Contax Participações. Essas aprovações estavam sujeitas ao atendimento de determinadas condições de eficácia. Entre as principais deliberações tomadas no âmbito das AGDs encontram-se:
1. Em razão da aprovação dos termos e condições para o alongamento da dívida, as debêntures
das 1ª, 2ª e 3º emissões, após o cumprimento de algumas condições, entre elas a concordância dos demais credores financeiros da Contax Participações nos mesmos termos e condições ou em condições mais favoráveis à Contax Participações, passarão a ter vencimentos finais unificados em dezembro de 2021, sendo que (i) as debêntures da 1ª e 3ª emissões serão amortizadas em 16 (dezesseis) parcelas trimestrais com início em de março de 2018 e (ii) as debêntures da 2ª emissão serão amortizadas em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais e sucessivas com início em 15 de janeiro de 2018.
2. Dispensa do atendimento e manutenção dos índices financeiros (“covenants”) a serem
verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Contax Participações para o terceiro e quarto trimestre de 2015 e ano de 2016. Após esse período, a Emissora obriga-se a manter, simultaneamente, durante a vigência das Debêntures, os índices financeiros relacionados a seguir:
Demonstrações
Financeiras trimestrais relativas ao exercício social de
Índice (ratio) resultante da apuração do Índice Dívida Líquida / EBITDA aplicável
10.9 - Outros fatores com influência relevante
2017
Índice Dívida Líquida / EBITDA da companhia em razão igual ou inferior a 5,25 (cinco inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes.
2018
Índice Dívida Líquida / EBITDA da companhia em razão igual ou inferior a 4,25 (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos) vezes.
2019
Índice Dívida Líquida / EBITDA da companhia em razão igual ou inferior a 3,50 (três inteiros e cinquenta centésimos) vezes.
A partir do exercício social de 2020
Índice Dívida Líquida / EBITDA da companhia em razão igual ou inferior a 3,00 (três inteiros) vezes.
Demonstrações
Financeiras trimestrais relativas ao exercício social de
Índice (ratio) resultante da apuração do Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida aplicável
2017
Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da companhia em razão igual ou superior a 1,25 (um inteiro e vinte cinco centésimos) vez.
2018 e 2019
Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da companhia em razão igual ou superior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos) vez.
A partir do exercício social de 2020
Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da companhia em razão igual ou superior a 1,65 (um inteiro e sessenta e cinco centésimos) vez.
3. Inclusão de um mecanismo de sobretaxa incidente sobre a remuneração das debêntures de emissão da Contax Participações nas respectivas escrituras das debêntures emitidas pela Contax Participações, denominada “Mecanismo de Step Up”, a qual será aplicada com base no resultado financeiro das operações da Contax Participações no Brasil (“EBITDA Brasil”).
4. Os recursos provenientes da venda da Divisão Allus que excederem R$200,0 milhões, deduzidos os custos e impostos relacionados à sua alienação, serão destinados à amortização extraordinária do saldo devedor da Dívida Financeira da Contax Participações de forma proporcional à representatividade de cada credor no total desta dívida.
5. A realização de um empréstimo subordinado pela CTX Participações S.A. para a Contax Participações no valor total de R$45,5 milhões, após o atendimento das condições de eficácia relacionadas às deliberações tomadas na AGD de Reperfilamento. O montante do empréstimo foi recebido pela Companhia em 16 de março de 2016, conforme comunicado ao mercado publicado em 17 de março de 2016.
6. A realização, até 31 de maio de 2016, de um aumento de seu capital social, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$200,0 milhões, sendo que, anteriormente ao Aumento de Capital, (i.1) a Contax Participações deverá convocar uma assembleia geral extraordinária para eleger novos membros de seu Conselho de Administração com mandato de 2 (dois) anos, e (i.2) imediatamente após a eleição dos novos membros do Conselho de Administração, a Contax Participações envidará seus melhores esforços de forma a realizar a migração para o segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&F Bovespa, objetivando a contínua melhora de sua governança corporativa, antecipando a meta prevista anteriormente para 2018. Com isso, a Contax Participações passará a ter o seu controle acionário pulverizado em mercado, aumentando sua flexibilidade financeira.
7. No compromisso da Contax Participações de realizar uma emissão privada de debêntures conversíveis subordinadas caso o Aumento de Capital não atinja o montante de R$200 milhões, sendo que a Contax Participações obteve o compromisso dos sócios Andrade Gutierrez S.A. e da Fundação Atlântico de Seguridade Social em subscrever no âmbito desta emissão um valor agregado correspondente a diferença entre (a) R$200 milhões e (b) a soma de (b.i) o valor efetivo do Aumento
10.9 - Outros fatores com influência relevante
de Capital (incluindo os valores convertidos da Dívida Subordinada e de outros créditos eventualmente convertidos em ações) e de (b.2) o saldo da Dívida Subordinada não convertido em capital, valor agregado este limitado ao máximo, em qualquer hipótese, de R$54.540.
8. A propositura pela Administração da Contax Participações à assembleia geral de acionistas a não realização de qualquer distribuição de recursos aos seus acionistas, seja na forma de dividendos (incluindo o dividendo mínimo obrigatório) ou de juros sobre o capital próprio até que o Índice Dívida Líquida / EBITDA da Contax Participações seja igual ou inferior a 2,00 (dois inteiros) vezes, sob pena de aplicação de multa sobre o saldo devedor das debêntures de emissão da Contax Participações e vencimento antecipado de forma não automática da dívida – suspensão essa não aplicável ao pagamento dos dividendos declarados na Assembleia Geral Ordinária da Contax Participações, realizada em 30 de abril de 2015, com exceção dos dividendos pagos decorrentes aprovados nesta assembleia para a CTX, Andrade Gutierrez S.A., Jereissati Telecom S.A. e Fundação Atlântico, que deverão ser integralmente utilizados na realização de um empréstimo subordinado à Contax Participações e exigível após o pagamento integral dos credores financeiros da Contax Participações que participaram do reperfilamento da dívida.
9. A emissão, até 30 de abril de 2016, de um novo instrumento financeiro unificado para todos os credores da Dívida Financeira, na forma de debêntures simples, para a migração voluntária dos Debenturistas que assim desejarem e se manifestarem, conforme condições que venham a ser estabelecidas de comum acordo com os Debenturistas, sendo que a emissão de tal instrumento pela Contax Participações e consequente unificação de suas Dívidas Financeiras em um único instrumento estará condicionada a um nível de adesão mínimo.
Como parte do plano de gestão e alongamento da dívida, iniciado em agosto de 2015, a Administração tomou as seguintes medidas: (i) renegociou o prazo de pagamento junto aos principais fornecedores; (ii) por meio da sua subsidiária sediada na Colômbia promoveu uma captação de empréstimo no valor de R$116,2 milhões, (iii) aprimorou os controles sobre o contas a receber; (iv) efetuou uma importante redução no quadro profissional da ordem de aproximadamente 21 mil colaboradores e (v) promoveu o encerramento das operações em 19 sites.
Em 15 de março de 2016, a Contax Participações divulgou Fato Relevante informando que as condições de eficácia para o alongamento do endividamento financeiro da Contax Participações foram verificadas.
Redução do volume de negócios
A partir do primeiro trimestre de 2015, a Contax Participações enfrentou importante redução de demanda em alguns clientes representativos. No ano de 2015, a queda observada nas receitas foi de cerca de 7% em relação a 2014.
Em 2015, o resultado da Contax Participações foi afetado materialmente por custos de adequação relacionados ao ajuste de capacidade da Contax Participações, considerando o novo nível de volume demandado pelos seus clientes. Essa adequação é de grande importância para recompor as margens aos patamares compatíveis com os players mais importantes do nosso setor e tem impactos principalmente nas linhas de pessoal, aluguéis e serviços de terceiros. No ano, esses gastos representaram valores adicionais de R$108,7 milhões nos custos de serviços prestados e R$12,1 milhões nas despesas. A Contax Participações acelerou no último trimestre do ano o processo de desmobilização de sites objetivando reduzir sua capacidade instalada ociosa até o encerramento do primeiro semestre de 2016.
No mesmo período, os Custos dos Serviços Prestados Prestados representaram R$2.842,2 milhões, representando uma alta de 3% em relação a 2014. Ajustando os custos de adequação de estrutura, o Lucro Bruto foi de R$ 481,1 milhões, com margem bruta de 14,8% versus 20,5% em 2014.
Endividamento e geração de caixa operacional
Ao longo de 2015, apesar da manutenção do endividamento líquido da Contax Participações em relação ao quarto trimestre de 2014, a queda de receita acima destacada assim como os custos
10.9 - Outros fatores com influência relevante
provenientes da readequação do Grupo Contax, resultaram em um importante impacto no EBITDA da Contax Participações, afetando de maneira importante seu índice de alavancagem.
Conforme mencionado acima, a Contax Participações vem analisando e implementando alternativas de melhoria na geração de caixa operacional que, aliadas ao alongamento do perfil da dívida, visam à manutenção de uma estrutura de capital equilibrada. Com isso, diversas ações foram realizadas visando à otimização da situação financeira da Contax Participações no período.
A Contax Participações encerrou em 15/03/2016 uma importante etapa no processo de renegociação com seus credores. Conforme atos societários publicados, foram realizadas as assembleias gerais de debenturistas (AGDs) das 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Contax Participações, bem como da emissão da CTX Participações S.A., que foi assumida integralmente pela Contax Participações, nas quais foram confirmadas as condições para o alongamento do endividamento financeiro da Contax Participações que passarão a ter vencimentos finais unificados em dezembro de 2021. Portanto, os números referentes ao encerramento do exercício social de 2015 foram significativamente alterados por conta deste processo de renegociação.
A Dívida Líquida consolidada ao final de 2015 era de R$1.202,8 milhões, superior em R$161,0 milhões ao valor registrado no final de 2014 e superior em R$175,2 milhões em relação à dívida líquida do trimestre anterior. A Dívida Bruta da Contax Participações alcançou R$1.572,3 milhões ao final do ano, um aumento de R$158,9 milhões em relação ao ano anterior, decorrente principalmente da captação de montante correspondente a R$116,2 milhões realizados no terceiro trimestre de 2015 por meio de subsidiária na Colômbia, conforme destacamos em divulgações anteriores. Esse empréstimo objetivou repassar os recursos a Contax-Mobitel para cobertura de dívidas, investimentos e financiamento de suas operações. Ao final de 2015, 45,1% da dívida da Contax Participações possuía vencimento de longo prazo. A dívida em moeda estrangeira representava 11,4% do total e o custo médio da dívida total da Contax Participações era de 14,0% ao ano.
Em 31 de dezembro de 2015, a Contax Participações apresentava capital circulante líquido (CCL) consolidado negativo no montante de R$725,9 milhões (R$56,9 milhões em 31 de dezembro de 2014). O crescimento na posição negativa do capital circulante líquido está relacionado principalmente aos vencimentos das debêntures emitidas em 29 de agosto de 2014. Essas debêntures, conforme contrato, estão classificadas no curto prazo em função do vencimento e cronograma de pagamentos. No entanto, em 19 de janeiro de 2016, foi celebrado acordo de debenturistas e os vencimentos passaram para longo prazo. Sendo assim, demonstramos abaixo a posição de CCL da Contax Participações antes e após o reperfilamento.
Em 2015, a Receita Operacional Líquida total das atividades no Brasil foi de R$2.287,5 milhões,
representando uma redução de 18% na comparação anual. Destacamos abaixo os demais pontos
que influenciaram a variação da receita nestes períodos:
(i) Contact Center & BPO: R$2.104,2 milhões, representando uma redução de 18% na
comparação anual, ocasionada principalmente pela redução de volume observada no período nas operações no Brasil.
(ii) Trade Marketing: R$125,3 milhões, 18% menor que em 2014. O resultado reflete
principalmente a retração da atividade econômica observada a partir do ano passado, com alteração nas estratégias comerciais dos clientes.
(iii) TIC: R$57,9 milhões, redução de 21% em relação a 2014, devido ao menor volume
de projetos contratados no período.
A Contax Participações permanece empenhada em superar o atual momento desafiador, concentrando esforços na gestão e recuperação de sua atividade core. Isso significa priorizar as atividades para a entrega de serviços aos nossos clientes com melhor qualidade, através da melhoria dos seus processos e gestão, e maior engajamento, comprometimento e motivação de seus colaboradores. Com isso, a Contax Participações busca recuperar a capacidade de geração de valor para os seus stakeholders o mais rapidamente possível.