Fusões e Aquisições no Brasil

(1)

(DC0) Informação Pública

Dezembro de 2013

Fusões e Aquisições

no Brasil

(2)

O ano de 2013 foi marcado por transações estruturais no Grupo X, bem como importantes transações nos segmentos de Educação (exemplo do Grupo Pearson

adquirindo o Grupo Multi, com saída do Private Equity Kinea ou ainda a aquisição da FMU pela Laureate) e de logística ou distribuição.

Participação dos fundos de Private Equity extremamente ativa, como investidores na economia real. Destacam-se as transações do Pátria, KKR, Carlyle, BTG, entre outros, que estiveram presentes em 47% das transações anunciadas.

Grande apetite do investidor estrangeiro para segmentos que estão na cadeia de

logística e distribuição de produtos, além da já consolidada e relevante participação em segmentos associados ao consumo (duráveis e não duráveis).

Concessões aero/ porto/ ferro/ e rodoviárias, bem como infraestrutura também

atraíram capital nacional e estrangeiro.

(3)

(DC0) Informação Pública 395

337

415 389

573

722

645 644

798 752 771 811

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

O ano de 2013 registra um total de 811 transações e crescimento de 5,2% no mercado de M&A brasileiro, em relação a 2012

3 Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Dezembro 2013 Média de 384 transações de janeiro a

dezembro

Média de 646 transações de janeiro a dezembro

Média de 783 transações de janeiro a dezembro

O mercado de M&A brasileiro registrou um total de 811 transações no ano de 2013, número acima dos 771 negócios realizados em 2012.

Confirma-se o patamar alcançado em 2010, na ordem de 800 transações/ano.

(4)

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Transações

Série de transações por mês (2010-2013)

Comportamento do volume de transações em 2013

O ano de 2013 se mostrou em linha com os anos

anteriores, pós crise econômica mundial de 2008. O gráfico acima demonstra uma variância menor em

2013 para o volume de transações mensais, em comparação à alta volatilidade encontrada em anos anteriores, decorrentes de situações adversas,

como a reformulação dos métodos e critérios de

regulamentação aplicados pelo CADE, em maio de 2012.

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100

Transações

53 60 71 74 74

66 65 66 68 67 67 80 Transações em 2013

(5)

Das 811 transações anunciadas em 2013, 291 (apenas 35,9%) tiveram seu valor divulgado, somando US$ 88,1 bilhões movimentados

Nota: Não inclui acordos, joint-ventures e transações que não envolvam ativos nacionais.

Comprador Target US$ Bi

3G Capital Inc/ Berkshire

Hathaway, Inc. H.J. Heinz Co. 28

Investidores BB Seguridade Participações

SA 5,7

KKR & Co. LP Gardner Denver, Inc. 3,7

Warburg Pincus LLC/ General Atlantic LLC

Divisão de gerenciamento de

ativos do banco Santander 2,7

China National Petroleum Petrobras Energia Perú SA 2,6

Silver Wheaton Corp. Vale AS 1,9

Coca-Cola FEMSA SAB de CV Spaipa S/A. Indústria

Brasileira de Bebidas 1,8

Investidor privado Norsk Hydro ASA 1,8

Banco BTG Pactual SA Divisão de Oil&Gas da

Petrobras 1,5

WTGoodman BR Properties AS 1,4

5 Dezembro 2013

Total de transações com valor

anunciado 291

% em relação ao total 35,9%

Total movimentado em

US$ MM 88.1

58%

42%

Montante em US$ bi anunciado- 2013

Top 10 Outras

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Do total anunciado, 13 transações tiveram valor de compra acima de US$ 1 bilhão, totalizando US$ 55,2 bilhões. Já as transações até US$ 100 milhões lideram o total de negócios com valor divulgado (199 transações neste perfil, que representam 68,4% das 291)

Nota: Transações divulgadas na imprensa. Não inclui acordos.

Ranking do total em US$ milhões paras as top 100 transações em 2013 com valor anunciado

51.208 10.057

6.123 4.411 3.027 2.229

1.862

1.445 1.106

943 Top 10

11 a 20 21 a 30 31 a 40 41 a 50 51 a 60 61 a 70 71 a 80 81 a 90 91 a 100 199

79 13

0 50 100 150 200 250 Pequeno porte (até US$

100 milhões) Médio porte (US$ 101

milhões até US$ 999 milhões) Grande porte (acima de

US$ 1 bilhão)

Perfil das transações com valor anunciado

Número de transações

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Os negócios no sudeste sofrem leve aumento em relação ao ano de 2012 (3 pontos percentuais), mostrando a tendência de aglomeração da economia nos grandes polos atuais (São Paulo e Rio de Janeiro).

Comprovando os dados, o número de transações realizadas na região sudeste foi 9,8% maior em comparação a 2012, passando de 511 para 561 em 2013.

Transações envolvendo empresas estrangeiras (ou seja, empresas brasileiras comprando no exterior) ou sem divulgação correspondem a 8,9% do total.

Seguindo a concentração das empresas e da população brasileira, a região Sudeste lidera com 76% de participação nas transações (em 2012, a liderança era de 72,9%)

Nota: *Não inclui acordos, joint-ventures e transações entre multinacionais.

Fonte: PwC e Ministério da Fazenda.

Nordeste

1,8 %

Norte

Centro- oeste

Sul

2,2 %

12,7 %

7,4 %

SP 55,5%

RJ 13,3%

MG 6,4%

ES 0,8%

Dezembro 2013 7

561 94

55 16 13

72

Sudeste Sul Nordeste Centro-oeste Norte Estrangeiros

(8)

Investidores estrangeiros elevam atenção ao mercado brasileiro e atingem participação de 44% no total de transações envolvendo compra de participação minoritária, controladora ou 100%

Nota: Transações divulgadas na imprensa.

Não inclui joint-ventures e acordos.

M&A Brasil

Investidores nacionais: ainda mantêm a

liderança nos investimentos realizados no Brasil, com 56% de participação (59% em 2012) nas transações anunciadas com perfil de compra de participação minoritária, controladora ou 100%. Tendência nos últimos anos (exceto em 2008 e 2009) é de

diminuição da participação.

Nacionais vs. Estrangeiros: compra de participação

Investidores estrangeiros: com a retomada das atividades financeiras nos mercados internacionais, os investidores estrangeiros têm participação de 44% nas transações deste perfil (41% em 2012) .

190 180 173 155

232

395 390 332

404 405 397 410

101 83

128 117

169 182 147

185 269

239 280

323

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nacionais Estrangeiros

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Aquisições majoritárias foram responsáveis por 54,6% das 811 transações anunciadas

Dezembro 2013 54,62%

35,76%

4,19%

3,21%

1,97%

0,25%

Tipos de transação

Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

Aquisições de participação majoritária lideram a modalidade de transações procuradas no país nos últimos anos. Em 2013, foram 443 transações.

0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Aquisições Compras Joint ventures Fusões Incorporações Cisão

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A atividade de fusões e aquisições no país continua sendo

multissetorial e consolidadora. O segmento de serviços auxiliares, embora sempre presente entre os principais setores, este ano

apresenta-se como líder com 121 transações, representando 15% do mercado

Top 5 setores- 2013/2012

Setores como educação, logística, transporte, saúde, entre outros, somam 241 transações no período e 30% do total de transações.

121

105

85

57 56

45 43

32 26

Serviços auxiliares

TI Varejo Serviços

públicos

Mineração Alimentos Bancos Quím/ Petro Educação Transações por setor - 2013

33 52

79 96 64

56 57

85 105

121

Mineração Serviços públicos Varejo TI Serviços auxiliares

2013 2012

(11)

Private Equity

Dezembro 2013 Após queda no volume de participações de fundos

de Private Equity em 2012, o investidor financeiro volta a crescer com 380 participações neste ano, registrando recorde da série histórica.

Em 2013, investidores de Private Equity

estiveram presentes (entrada e saída de capital) em 47% das transações anunciadas.

47% ^{em 2013}

108 129

193

331 310

289

380

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Participações de Private Equity

Evolução de participações de fundos de Private Equity (2007-2013)

53 60

71 74 74

66 65 66 68 67 67

80

28 30

40 41 25

37 31 28 24

38 17

41

Total de transações no mês participações de PE

(12)

• Pinnacle Ventures, Redpoint eVentures e Qihoo 360

Technology realizam aporte de US$ 30 milhões na plataforma de antivírus brasileira PSafe;

• Gera Venture faz aporte na companhia de soluções em testes Starline Tecnologia;

• SBA Communications comprou, por 1,525 bilhão, 2.007 torres de comunicação da companhia brasileira Oi;

• Pearson comprou por um total de R$ 1,95 bilhão a holding de educação em idiomas e profissionalizante Grupo Multi;

• Genesys comprou, por um valor não informado, a companhia brasileira Voran Tecnologia;

• Bunge Brasil comprou o moinho de trigo Moinhos Vera Cruz;

• TOTVS comprou por R$ 19,4 milhões participação de 72% na Ciashop;

• Neogrid Informática comprou a brasileira G2KA;

• Publicis Groupe comprou participação adicional de 40% no grupo de comunicação brasileira Talent Group;

• Azimut comprou por cerca de EUR 3,9 milhões participação de 50% no fundo de investimentos brasileiro Futurainvest;

• Copel comprou dois projetos de geração de energia da Galvão Participações;

• Alupar comprou, por US$ 3,525 milhões, participação de 65% na companhia peruana La Virgen;

• M.Grupo comprou o Shopping Bento Gonçalves;

• Log Commercial Properties e Participações comprou por R$

73,3 milhões participação de 40% no Parque Torino;

• MSD Brazil Investments comprou por US$ 31 milhões ativos da holding brasileira Hypermarcas;

• Bekaert comprou a produtora brasileira de cabos de aço Cimaf Cabos;

• Algar comprou por R$ 103 milhões a companhia de soluções em service desk Asyst International + Rhealeza;

• Publicis Group comprou participação adicional de 95% na agência de comunicação brasileira Taterka;

• IMC comprou participação na norte-americana Margaritaville;

• Warburg Pincus comprou o controle acionário da varejista de produtos veterinários Pet Center Marginal;

• Elekeiroz comprou por R$ 70 milhões unidade de produtos químicos e gases da norte-americana Air Products &

Chemicals;

• Neoenergia comprou 19% da Itapebi Geração de Energia;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa, necessariamente, as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada.

Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

Transações de dezembro

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• SGS do Brasil comprou a brasileira Labmat;

• UL comprou a brasileira Testtech;

• Grupo hoteleiro Bourbon, juntamente com a administradora predial Goincorp, realizaram joint-venture;

• Aliansce adquiriu, por R$ 65 milhões, uma fatia de 25% do shopping West Plaza;

• A BR Malls comprou, por R$ 180 milhões, shopping Capim Dourado;

• O Itaú Unibanco comprou, por R$ 11,3 bilhões, uma participação majoritária na financeira Redecard;

• General Brands anunciou a aquisição do restante da empresa de chocolates Divino Sapore;

• Veratis anunciou a fusão de suas operações com a Tornatti;

• Pátria Investimentos comprou, por um valor não revelado, uma participação majoritária na MDT;

• A Localweb comprou participação minoritária na Evential;

• Eike Batista comprou 4% na mineradora canadense Ivanplants;

• E.Bricks Digital comprou uma participação majoritária na startup EverWrite;

Casos selecionados; não é uma lista exaustiva. Não representa, necessariamente, as maiores transações anunciadas, mas uma abordagem combinada de relevância e tamanho da operação anunciada. Algumas transações sujeitas a análise e aprovação por parte de órgãos reguladores.

• Daveiga Participações e Empreendimentos comprou por aproximadamente R$ 30 milhões 50% da TCI;

• Linx Sistemas e Consultoria comprou por R$ 26,485 milhões a Direção Processamento de Dados;

• Linx Sistemas e Consultoria comprou por R$ 10,135 milhões ativos estratégicos da Seller;

• Roullier comprou participação de 50% na brasileira Magnesium;

• Idealista comprou a Bekerman Comunicação;

• Suzano anunciou a venda, por R$ 320 milhões, de sua participação referente à 17,9% do consórcio Capim Branco Energia- CCBE;

• OGX comprou, por R$ 270 milhões, 40% do bloco de perfuração BS-4, vendido pela Petrobrás;

• Artecola Química e a asiática Orisol anunciaram a criação de uma Joint Venture;

• Bentley Systems comprou a desenvolvedora de softwares brasileira Char Pointer.

• Queremos, plataforma digital para divulgação e

financiamento comunitário de show e eventos vendeu, por cerca de US$ 1 milhão, um aporte para a inglesa Beyond Digital Systems;

Transações de 2013

Dezembro 2013 13

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Transações de 2013

• Brilliant People comprou, por HK$ 715 milhões (US$ 92,25 mihões), a empresa da província de Hong Kong Honbridge Holdings;

• Zamin Ferrous comprou mineras de minério de ferro

localizadas no Amapá, pertencentes à Anglo American (70%) e Cliffs Natural Resources (30%);

• Tractebel adquiriu participação na CLWP Brasil por R$ 22,638 milhões.

• Gazit-Globe comprou, por US$ 20 milhões, o Shopping Prado;

• São Carlos Empreendimentos comprou por R$ 564 milhões EZ Towers;

• Weiler comprou a brasileira Rei Abrasivos;

• Warehouse Investimentos realizou um aporte na EscolherSeguro;

• Nufarm comprou por US$ 11,5 milhões 51% do grupo Atlântica Sementes;

• Telefónica Digital comprou a AxisMed;

• As norte-americanas Dinsmore & Assocates e Compass International anunciaram a fusão de suas operações no mercado brasileiro;

• Tigre comprou a peruana Comercial Matusita;

• Silver Wheaton comprou, por US$ 1,9 bilhão, participações em minas de ouro da Vale localizas no Brasil e no Canadá;

• As norte-americanas Dinsmore & Assocates e Compass International anunciaram a fusão de suas operações no mercado brasileiro;

• FIP MUltisetorial Plus e BNDESPar fazem aporte de R$ 210 milhões na cimenteira Brennad Cimentos;

• B2W comprou a Uniconsult;

• JBS comprou por R$ 200 milhões ativos da Brasil Foods (BRF);

• Sener comprou 48% da brasileira Setepla;

• SGS comprou a Enger;

• Gávea realizou um aporte na grife brasileira de moda masculina Camisaria Colombo;

• HRT Participações comprou por US$ 135 milhões 60% de participação no Campo de Polvo;

• Roto Frank comprou a fabricante nacional de componentes para esquadrias Fermax;

• Itaú Unibanco comprou, por R$ 2,767 bilhões, a operadora de crédito Credicard;

• DeVry comprou a Faculdade Diferencial Integral;

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• Santander comprou uma participação de 23% na brasileira Ambievo;

• Metalsa comprou a alemã fabricante de componentes automotivos ISE Automotive;

• BTG Pactual comprou o Regions Timberland Group;

• BRM Holding comprou a MGX Empreendimentos Imobiliários;

• Genus comprou por £ 5,2 milhões a divisão brasileira da Geneticporc;

• Bic comprou por EUR 12,3 milhões 96,78% da divisão brasileira do banco português BPN;

• BC Iron e Cleveland Mining compraram os direitos de exploração e ativos da Bahia Mineral Exploration- Bahmex;

• O fundo de investimentos Pátria realizou a incorporação da equipe de gestão da MainStay;

• BNDESPar realizou um aporte de R$ 93,3 milhões na startup de energia ERB- Energias Renováveis do Brasil;

• Grupo Bel comprou por um valor estimado de R$ 40 milhões, a companhia gráfica e industrial mineira Ediminas;

• Coca-Cola FEMSA comprou a Expresso Jundiaí;

• DGF comprou a brasileira Gesto Saúde & Tecnologia (GST);

• FI-FGTS faz aporte de R$ 800 milhões na companhia de soluções em Oil&Gas OAS;

• China Construction Bank (CCB) compra por R$ 1,62 bilhão participação de 72% do banco brasileiro Banco Industrial e Comercial;

• Opus Investimentos compra participação adicional de 6,4%

na IdeiasNet;

• Shell incorpora 228 postos de combustível da gaúcha Latina;

• Döhler comprou, por um valor não anunciado, uma participação de 50% na brasileira Mais Fruta;

• Embraer comprou participação adicional de 50% na companhia de soluções estratégicas de comando Atech;

• JSL comprou por R$ 65 milhões a Movida;

• IMCD Group comprou aproximadamente 70% da distribuidora de produtos químicos Makeni;

• Mitsubishi comprou por R$ 50 milhões participação majoritária na brasileira Lgtech;

• MMX comprou por US$ 30 milhões a Rio Bravo;

• Pattac comprou participação adicional no capital da Atlantic Energias Renováveis;

• Epice recebeu aporte de R$ 3 milhões da Project A Ventures.

Transações de 2013

Dezembro 2013 15

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Aquisição de participações controladoras são

aquelas em que o comprador obtém, na transação, o controle da empresa. Enquadram-se nesta categoria as transações de compra de 100% das ações, de uma participação majoritária (maior do que 50%, mesmo que por apenas uma ação), participações adicionais que transferem o controle para o comprador (por exemplo, um acionista que já possui 30% ao comprar uma participação adicional de 21%), ou qualquer outra transação em que fique explícito que o controle foi transferido para o comprador.

Compra de participações não-controladoras

são aquelas em que o controle da empresa não é transferido junto com as ações - tipicamente, são transações menores do que 50% do capital.

Joint venture caracteriza-se por ser um

empreendimento de dois ou mais sócios em uma nova empresa, sendo que os sócios continuam a existir com suas operações independentes. É diferente de um acordo comercial (uma representação, por exemplo), em que não existe a criação de uma nova empresa.

Fusão é quando duas empresas juntam suas operações

e deixam de existir isoladamente, dando origem a uma terceira nova empresa.

Incorporação acontece quando uma empresa absorve

as operações de outra, que deixa de existir.

Cisão é o tipo de transação em que uma empresa é

dividida, surgindo daí uma outra empresa. É caso das empresas que querem separar os negócios em unidades independentes.

Definição aplicada neste relatório na categorização de uma transação

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Fusões e Aquisições no Brasil