As forças de controle das organizações

As forças de controle, assim chamadas o conjunto de mecanismos de monitoramento e alinhamento de interesses entre agentes e principais, “sintetizam os resultados

de todas as formas de ativismo por boas práticas de governança” (ROSSETTI; ANDRADE,

2012, p. 215), podendo ser internas e externas à organização. Jensen (1993) identifica três forças externas de controle capazes de mitigar os problemas de agência encontrados na empresa: mercado de capitais; sistema legal, político e regulatório; mercado de produtos e fatores de produção. No âmbito interno, Jensen (1993) destaca o sistema de controle interno, liderado pelo conselho de administração. Denis e McConnell (2003) ainda acrescentam a estrutura de propriedade da companhia como mecanismo interno de controle e monitoramento da gestão.

O mercado de capitais, segundo Denis e McConnell (2003) pode agir através do takeover de empresas cujo valor de mercado tem decrescido, destacando que a mudança de controle tem sido acompanhada de criação de valor para os acionistas nos Estados Unidos. Os

autores também argumentam que a ameaça takeover pode incentivar os gestores a manter o alto valor da empresa, tentando demonstrar que a diferença no valor da empresa não justifica os ataques externos. Por outro lado, em países com alta concentração de propriedade, as ações anti-takeover dos acionistas controladores dificultam a eficácia deste mecanismo (SHLEIFER; VISHNY, 1997).

Rossetti e Andrade (2012) acrescentam outras duas formas de ação do mercado de capitais como mecanismos de controle e monitoramento: cotação de ações e proxy fights. A cotação do preço das ações pode refletir o descontentamento de investidores acerca da administração da empresa. Já as disputas abertas por procurações de votos, ou proxy fights, consistem na união de acionistas não controladores por meio de votos por procuração nas assembleias, tornando sua participação mais representativa, o que pode forçar a proposição de mudanças que levam a melhores práticas de governança.

Outro aspecto do mercado que afeta a governança das organizações é a forma de financiamento predominante. Aguilera e Jackson (2003) arguem que nos mercados onde predominam o financiamento por dívida o controle é feito diretamente pelas instituições financeiras (credores), com compromissos de longo prazo com a organização (dívida). Nos mercados onde predomina o financiamento via mercado de capitais, o monitoramento é feito principalmente pelos acionistas institucionais (proprietários), podendo desfazer-se de suas ações a qualquer momento caso a empresa deixe de cumprir seus interesses (liquidez).

O ambiente institucional onde a empresa atua também afeta a qualidade de sua governança. Uma série de estudos comparando os sistemas legais de diversos países tem atestado isto (DJANKOV et al., 2008; LA PORTA et al, 1998, 2000, 20002). Os países de direito consuetudinário, como EUA e Grã-Betânia, têm sistemas de proteção ao direito dos acionistas mais fortes e com maior enforcement, ao passo que, nos países cujo sistema legal é originado no direito Francês, como o Brasil, percebe-se uma menor proteção legal aos direitos de acionistas (DJANKOV et al., 2008; LA PORTA et al., 1998). Como consequência desta diferença, os autores destacam que a maior proteção legal está associada com a eficácia da governança corporativa, refletida nos mercados financeiros valiosos e amplos, dispersão de capital e alocação eficiente do capital entre as empresas (LA PORTA et al., 2000), além de aumentar o valor da firma (LA PORTA et al., 2002).

Para Jensen (1993), embora o mercado de fatores e produtos aja de forma lenta como força de controle, sua disciplina é inevitável, uma vez que a qualidade do produto oferecido ao mercado é um fator preponderante para a sobrevivência da empresa. Rossetti e Andrade (2012) enfocam o papel do mercado de atuação da empresa e de trabalho dos altos

executivos como forças de controle de mercado. Dentro de cada setor de atuação, a ineficiência da empresa em comparação com suas concorrentes tende a afetar negativamente seu valor, resultando em crescimento inferior ao do setor, perda de participação e de clientes e consumidores, refletindo em seus resultados contábeis. Os altos executivos, por sua vez, são avaliados pelo resultado de suas empresas, em comparação com benchmarks setoriais. Desta forma, o resultado da empresa acaba refletindo na reputação de seus executivos.

Internamente às organizações, o conselho de administração tem a missão de representar os direitos dos acionistas, existindo principalmente para contratar, demitir, monitorar e compensar a gestão, tudo com o objetivo de maximizar o valor do acionista (DENIS; MCCONNELL, 2003). A constituição de conselhos de administração eficazes, que promovam a boa governança da companhia, concentra a atenção de investidores, consultores e da pesquisa acadêmica em governança corporativa, enfatizando-se seu papel, constituição e eficácia (ROSSETTI; ANDRADE, 2012).

Com relação à estrutura de propriedade, a presença de grandes acionistas e/ou acionistas controladores é vista como mecanismo interno de controle, sobretudo em países com fraca proteção legal. A presença de acionistas com grandes participações societárias, a rigor, favorece o monitoramento da gestão (SHLEIFER; VISHNY, 1997), reduzindo os conflitos de interesses (DENIS; MCCONNELL, 2003). Entretanto, dada a fraca proteção legal, estes acionistas podem usar o seu poder para usufruir de benefícios privados, expropriando a riqueza dos acionistas minoritários (SHLEIFER; VISHNY, 1997).

Para Connelly et al. (2010), os acionistas têm utilizado várias táticas para influenciar a gestão da empresa, além de simplesmente vender suas ações quando discordam com as decisões dos executivos. Como exemplos destas estratégias, os autores citam: reestruturar as atividades de negócio e a propriedade da empresa, como insiders; influenciar o comportamento dos gestores através das várias formas de ativismo.

Dentre os diversos tipos de acionistas, destaca-se a crescente participação dos investidores institucionais na promoção da governança das empresas. Segundo Guillan e Starks (2003), estes investidores têm o potencial de influenciar as atividades da administração direta através de sua propriedade e, indiretamente, trocando suas ações. Para Rossetti e Andrade (2012), três fatores justificam o papel diferenciado dos investidores institucionais para a governança das organizações: foco em investimento em empresas com problemas de governança e potencial de criação de valor; profissionalismo; e visão do todo, contemplando análise do desempenho presente e das expectativas de retornos futuros.

Rossetti e Andrade (2012) ainda citam outras três forças de controle internas à organização: a remuneração dos executivos, que trata de mecanismos de compensação da administração da companhia, no intuito de alinhar os interesses de acionistas e gestores; o monitoramento compartilhado, em que o conselho de administração é composto por representantes de outras partes interessadas, como credores e trabalhadores, além dos acionistas; e as estruturas multidivisionais de negócios, restrita a organizações com negócios diversificados, que adotam uma estrutura organizacional composta por unidades estratégicas de negócios, e a competição entre estas unidades pode fazer com que os gestores divisionais motivem-se a maximizar o valor de suas unidades, na visão dos acionistas.