6.3. Breve histórico do Santander Brasil
Grupo Santander Brasil
O Grupo Santander Espanha expandiu a sua presença em todo o mundo por meio de aquisições e obtenção de sinergias a partir de processos de integração bem sucedidos de negócios.
Em 1957, o Grupo Santander Espanha entrou no mercado brasileiro por meio de um acordo operacional com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. A partir dos anos 90, o Grupo Santander Espanha buscou estabelecer forte presença na América Latina, particularmente no Brasil. O Grupo Santander Espanha seguiu esta estratégia tanto por meio de crescimento orgânico, como por aquisições. Em 1997, o Grupo Santander Espanha adquiriu o Banco Geral do Comércio S.A., um banco de varejo de médio porte, que subseqüentemente mudou seu nome para Banco Santander Brasil S.A. No ano seguinte, o Grupo Santander Brasil adquiriu o Banco Noroeste S.A. para fortalecer ainda mais a sua posição como um banco de varejo no Brasil. Em 1999, o Banco Noroeste foi incorporado pelo Banco Santander Brasil. Em janeiro de 2000, o Grupo Santander Brasil adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo a subsidiária Banco Bozano, Simonsen S.A.), um banco atuante em serviços bancários de varejo e atacado, principalmente no sudeste do Brasil.
Desde 1997, o Grupo Santander Brasil demonstrou de forma consistente a sua capacidade de realizar aquisições significativas no Brasil, integrar as instituições adquiridas em seus negócios existentes e melhorar o desempenho operacional de tais instituições. Este foi o caso, em particular, da aquisição do Banespa, detido pelo Estado de São Paulo, em novembro de 2000. Por meio desta aquisição, o Grupo Santander Brasil passou a ser um dos maiores grupos financeiros do Brasil, com sólidas operações em serviços bancários de varejo e atacado, estrategicamente posicionado no sul e sudeste do País. Após a aquisição, o Grupo Santander Brasil implementou uma modernização da tecnologia de informação no Banespa. Transcorrido um ano da aquisição, o índice de eficiência do Banespa havia melhorado significativamente. Apesar de atuar no Brasil por diferentes entidades, o Santander Brasil centraliza funções administrativas desde 2000. Em 2006, o Santander Brasil, mediante aprovação de seus acionistas e do Banco Central, consolidou todas as suas participações em uma única pessoa jurídica ± Banco Santander Banespa S.A., que posteriormente teve sua denominação alterada para Banco Santander (Brasil) S.A., simplificando, assim, nossa estrutura societária e fiscal, melhorando nossa eficiência operacional e reduzindo os custos administrativos por meio da integração e do aprimoramento de diferentes plataformas de TI. Em 2007, o Grupo Santander Brasil implementou um programa de unificação de sua marca.
Aquisição do Banco Real pelo Grupo Santander Brasil
Em 28 de maio de 2007, o Santander Espanha, conjuntamente com o The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., formalizaram a sua intenção de lançar uma oferta pública para a aquisição do ABN AMRO Holding N.V., acionista controlador indireto do Banco Real e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil, através da assinatura de um acordo de acionistas e um contrato de consórcio.
Em 29 de junho de 2007, o Santander Espanha submeteu ao Banco Central pedido de aprovação prévia para a transferência do controle do Banco Real e demais instituições
6.3 - Breve histórico
financeiras e autorizadas a funcionar pelo Banco Central integrantes do grupo ABN AMRO no Brasil.
Em 20 de julho de 2007, o Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V., lançaram a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V., sujeita à implementação de determinadas condições precedentes.
Em 10 de outubro de 2007, mediante a satisfação ou renúncia das condições precedentes, a oferta de aquisição foi declarada incondicional pelo Santander Espanha, The Royal Bank of
Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V.. Em 17 de outubro de 2007, a primeira etapa da oferta foi liquidada, e essas entidades, através da RFS Holdings B.V., adquiriram 84,17% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.
Em 1º de novembro de 2007, após conclusão do período subseqüente da oferta, a RFS Holdings B.V. (empresa controlada pelas entidades que formalizaram a oferta), passou a ser titular de 96,95% do capital social do ABN AMRO Holding N.V.
Em 24 de julho de 2007, foi submetido em caráter prévio a aquisição do Banco Real e suas subsidiárias ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica aprovou a aquisição do Banco Real e suas subsidiarias sem ressalvas.
No primeiro trimestre de 2008, o Grupo Fortis e o Grupo Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Grupo Santander Espanha adquiriu direito às atividades de administração de ativos do grupo ABN AMRO no Brasil.
De acordo com o acordo de acionistas e contrato de consórcio celebrado entre Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group plc, Fortis SA/NV e Fortis N.V, ficou estabelecido que uma vez obtidas todas as aprovações regulatórias no Brasil e na Holanda, o controle societário indireto de todas as entidades do grupo ABN AMRO no Brasil seria transferido ao Grupo Santander Espanha. Referida transferência foi implementada mediante a realização de uma reestruturação societária envolvendo as sociedades do grupo ABN AMRO na Holanda, que resultou na transferência das participações do ABN AMRO Bank N.V. nas sociedades Banco Real e AAB Dois, assim como a participação da ABN AMRO Asset Management Holding N.V. na sociedade ABN AMRO Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (atual Santander Brasil Asset) para uma subsidiária do ABN AMRO Bank N.V., denominada Sterrebeck B.V., a qual foi transferida ao Grupo Santander Espanha.
Em 24 de julho de 2008, após o cumprimento de todas as condições para a transferência efetiva do controle do ABN AMRO Holding N.V. para o Grupo Santander Espanha, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), e mediante a celebração de um contrato de compra e venda de ações entre o ABN AMRO Holding N.V. e outras sociedades do grupo ABN AMRO, de um lado, e Santander Espanha de outro, foi realizada a última etapa da reestruturação societária em referência, de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto do Banco Real, da AAB Dois Participações S.A., da Santander Brasil Asset e demais sociedades do grupo ABN AMRO no Brasil.
Nas assembléias gerais de acionistas do Santander Brasil e do Banco Real realizadas em 29 de agosto de 2008, foi aprovada a incorporação pelo Santander Brasil das ações de emissão do Banco Real, passando o Banco Real a ser uma subsidiária integral do Santander Brasil. Por fim, em 30 de abril de 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander Brasil e foi extinto como pessoa jurídica independente. A incorporação está pendente de aprovação pelo Banco
6.3 - Breve histórico
Central. Como resultado dessa aquisição, tornamo-nos o terceiro maior banco privado do Brasil em termos de ativos.