8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o Santander Brasil
Com mais de 150 anos de existência, o Grupo Santander Espanha, sediado em Madri, na Espanha, é o oitavo banco do mundo em capitalização de mercado e o primeiro da zona do HXURFRPYDORUGH¼ ELOK}HVVHJXQGRGDGRVGH GH]HPEURGH 2009. Encerrou 2009 com OXFUROtTXLGRGH¼ ELOK}HVRTXHR coloca na posição de quarto maior banco do mundo em resultados. Possui aproximadamente 169 mil funcionários, que atendem cerca de 90 milhões de clientes por meio de 13.660 agências.
O Grupo Santander Espanha tem como característica a diversificação geográfica equilibrada de seus negócios entre mercados maduros e emergentes, permitindo maximizar as receitas e os resultados ao longo dos ciclos econômicos. O Grupo Santander Espanha está presente em nove mercados principais: Espanha, Portugal, Alemanha, Reino Unido, Brasil, México, Chile, Argentina e Estados Unidos. Em 2009, o Brasil respondeu por cerca de 20% do lucro atribuído por segmentação geográfica, 8% dos empréstimos brutos a clientes e 13% dos recursos de clientes sob administração. O Grupo Santander Espanha tem efetuado grandes investimentos na América Latina, por considerar um dos mercados mais atraentes do mundo atualmente. Por meio de expansões e aquisições no Chile, México, Colômbia, Argentina e Brasil, entre outros países, tem crescido para se tornar o maior banco da América Latina em termos de ativos. Opera, em escala global, nas divisões de Banco de Varejo, Atacado (Santander Global Banking & Markets), Gestão de Ativos (Asset Management e Private Banking), Seguros e Meios de Pagamento (Santander Cards).
O Grupo Santander Espanha controla o Santander Brasil através do Grupo Empresarial Santander, S.L., Santander Insurance Holding, S.L. e Sterrebeeck B.V., os quais são suas subsidiárias controladas. Desta forma, o Santander Espanha detém 83,5% das nossas ações e a prerrogativa de eleger a maioria dos membros de nossa administração, bem como o poder de decidir quase todas as questões submetidas à votação dos acionistas.
a. controladores diretos e indiretos
A tabela abaixo apresenta os principais acionistas do Santander Brasil na data-base de 30 de junho de 2010:
Principais Acionistas Ordinárias Ações
Percentual de Ações Ordinárias Ações Preferenciais Percentual de Ações Preferenciais Percentual do Total das Ações do Capital Grupo Empresarial Santander,
S.L. 74.967.225.596 35,22% 63.531.985.888 34,12% 34,71%
Sterrebeeck B.V. 99.527.083.105 46,76% 86.492.330.355 46,45% 46,62%
Santander Insurance Holding,
S.L. 4.745.083.646 2,23% 4.125.836.422 2,22% 2,22%
Funcionários 281.209.869 0,13% 256.643.101 0,14% 0,13%
Outros 33.321.129.538 15,66% 31.795.589.385 17,08% 16,32%
Total 212.841.731.754 100.00% 186.202.385.151 100.00% 100.00% *Participações inferiores a 0,01%.
As tabelas abaixo apresentam a distribuição do capital social dos acionistas do Santander Brasil detentores de 5,0% ou mais de ações de seu capital social:
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Sterrebeeck B.V. Principais Acionistas Ações Ordinárias Percentual de Ações Ordinárias Ações Preferenciais Percentual de Ações Preferenciais Percentual do Total as Ações do Capital Santander Espanha 2.639.306 100,00% - - 100,00% Total 2.639.306 100,00% - - 100,00%Grupo Empresarial Santander, S.L.
Principais Acionistas Ordinárias Ações
Percentual de Ações
Ordinárias Preferenciais Ações
Percentual de Ações Preferenciais Percentual do Total as Ações do Capital Santander Espanha 468.793.507 99,10580% - - 99,10580%
Santander Investment, S.A. 1.787.400 0,377867% - - 0,377867%
Santander Investment I, S.A. 2.442.373 0,516333% 0,516333%
Total 473.023.280 100,00% - - 100,00%
Santander Insurance Holding, S.L.
Principais Acionistas Ordinárias Ações
Percentual de Ações
Ordinárias Preferenciais Ações
Percentual de Ações Preferenciais Percentual do Total as Ações do Capital Santander Espanha 38.973.100 99,999% - - 99,999% Santander AM Holding, S.L. 2.000 0,001% 0,001% Total 3.695.305.602 100,00% - - 100,00% Santander Espanha.
Nos termos do Informe Anual 2009 do Santander Espanha disponível no site
http://www.santander.com, seção Inversores Institucionales, Información Financiera, Informe
Anual, o Santander Espanha é instituição financeira de capital aberto, com sede na Espanha, tendo suas ações negociadas em bolsas de valores. Seu capital encontra-se disperso, sendo que em 31 de dezembro de 2009 nenhum acionista individualmente possuía participações significativas. Ou seja, não há nenhum acionista detentor individualmente de mais de 3% do capital social do Santander Espanha. Consta nos registros de participações acionárias do Santander Espanha as participações de Chase Nominees Limited, de 12,51%, de State Street Bank & Trust, de 9,06%, de EC Nominees Ltd., de 6,91%, de Bank of New York Mellon, de 5,57%, de Société Générale, de 3,59%, e de Caceis Bank, de 3,42%. Tais participações, entretanto, não são participações detidas individualmente por uma única pessoa, e sim, a participação total dos clientes representados por cada uma destas instituições. A tabela abaixo apresenta a composição do capital do Santander Espanha em 31 de dezembro de 2009:
Composição do Capital Social ʹ Santander Espanha
Quantidade de Ações (%) do capital social
Membros do Conselho 281.460.101 3,42
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Acionistas Minoritários 2.682.467.771 32,60
Total 8.228.826.135 100,00
b. controladas e coligadas
A tabela abaixo apresenta as sociedades controladas e coligadas do Santander Brasil em 31 de dezembro de 2009:
Sociedades
Quantidade de Ações ou Quotas Possuídas pelo Santander Brasil
Participação % Ações Ordinárias e Quotas Ações Preferenciais Santander Brasil Santander Consolidado Santander Seguros 5.625.778.302 5.625.396.649 100,00% 100,00% Santander Corretora (1) 22.773.799.445 14.426.777.699 99,99% 100,00%
Santander Brasil Asset 12.493.833.362 - 99,99% 100,00%
Santander Administradora de Consórcios Ltda. 2.999.999 - 99,99% 100,00%
Banco Bandepe 2.183.667.025.860 - 100,00% 100,00%
Santander Leasing 8.678.229.776 - 78,57% 99,99%
Aymoré Financiamentos 287.706.670.412 - 100,00% 100,00%
Santander Brasil Administradora de Consórcio
Ltda. 4.810.000 - 99,99% 100,00%
Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. 43.129.917.579 - 99,99% 100,00%
Santander Advisory Services S.A. 446.139 - 100,00% 100,00%
Companhia Real de Valores - Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários 67.100 - 100,00% 100,00%
Companhia de Arrendamento Mercantil RCI
Brasil 63.200 31.158 39,88% 39,88%
Companhia de Crédito, Financiamento e
Investimento RCI Brasil 361 364 39,64% 39,64%
Santander Corretora de Câmbio e Valores
Mobiliários S.A. 1.400.000.000 1.400.000.000 100,00% 100,00%
Agropecuária Tapirapé S.A. 199.728.688 379.625.297 99,07% 99,07%
Real CHP S.A. 506.657 - 92,78% 92,78%
Real Argentina S.A. 444.661 - 98,99% 98,99%
Webmotors S.A.
348.253.362.330 17.929.313.233 100,00% 100,00%
REB Empreendimentos e Administradora de
Bens S.A. 1 1 0,00% 0,00%
Controladas da Santander Seguros
Santander Brasil Seguros S.A.
70.283.367 - 0,00% 100,00%
Santander Capitalização S.A. 64.614.988 - 0,00% 100,00%
Controladas da Santander Advisory Services S.A.
Santander S.A. Serviços Técnicos,
Administrativos e de Corretagem de Seguros
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Real Corretora de Seguros S.A. 9.380 - 0,00% 100,00%
Controlada da Cia Real de Valores - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Santander Securities (Brasil) Corretora de
Valores Mobiliários S.A.
344.282.642 77.225.627 0,00% 100,00% Controladas em Conjunto Araguari Real Estate Holding LLC 43.164 - 50,00% 50,00% Celta Holding S.A.
260.000 - 26,00% 26,00% Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização
9.000 - 13,64% 13,64% Norchem Participações e Consultoria S.A.
950.000 - 50,00% 50,00% Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP 1.598.591 - 11,11% 11,11% Coligadas Norchem Holding e Negócios S.A. 1.678.969 - 21,75% 21,75% (1) Sociedade incorporada pela Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. em 31 de março de 2010 c. participações do Santander Brasil em sociedades do grupo Vide informações GDWDEHODFRQVWDQWHQRLWHP³E´ acima. d. participações de sociedades do grupo no Santander Brasil &RP H[FHomR GDV LQIRUPDo}HV FRQVWDQWHV QR LWHP ³D´ QHQKXPD RXWUD VRFLHGDGH GR *UXSR Santander Espanha detém participação no Santander Brasil na data-base de 31 de dezembro de 2009. e. sociedades sob controle comum Seguem abaixo as informações sobre as sociedades sob controle comum ao Santander Brasil em 31 de dezembro de 2009: Universia Brasil, S.A. Acionistas ON PN Total Universia Holding, S.L. 41.437.448.308 82.874.896.619 124.312.344.927 José de Paiva Ferreira 1 - 1
Jaume Pagés Fita 1 - 1
Javier Sagi-Vela González 1 - 1
Fabio Colletti Barbosa 1 - 1
TOTAL 41.437.448.312
82.874.896.619
124.312.344.931
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
Isban
Acionistas ON PN Total
Grupo Empresarial Santander, S.L. 6.463.413 6.348.552 12.811.965
Santander Brasil 1 - 1
Fernando Díaz Roldán 1 - 1
Gustavo José Costa Roxo da Fonseca 1 - 1
José Maria Fuster Van Bendegem 1 - 1
Juan Carlos Martin Guirado 1 - 1
Reginaldo Marinho Fontes 1 - 1
TOTAL 6.463.419 6.348.552 12.811.971
Produban
Acionistas ON Total
Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. 11.249.995 11.249.995
Santander Brasil 1 1
Carlos Maria Rojo Sevillano 1 1
Fernando Díaz Roldán 1 1
Francisco Javier del Valle Garrido 1 1
José Maria Yubero Fuentes 1 1
TOTAL 11.250.000 11.250.000
Aquânima Brasil Ltda.
Sócios Quotas Total
Digital Procurement Holdings N.V. 1.078.885 1.078.885
Santander Brasil 1 1