PIS/COFINS

Processo nº MS 2005.71.00.019507-0

a) juízo 2ª Vara Federal de Porto Alegre

b) instância 3ª instância ± Supremo Tribunal Federal c) data de instauração 08/06/2005

d) partes no processo Banco Santander Meridional (atual Santander Brasil) X União Federal

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.602,6

f) principais fatos PIS / COFINS ± Lei 9.718-98 -Interpusemos medida judicial com vistas a invalidar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas e repetir os valores recolhidos a maior até agosto de 2006. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias. Status: Sentença improcedente. Acórdão dando provimento à Apelação. Aguardando julgamento do Recurso Extraordinário da União Federal.

g) chance de perda Possível

h) impacto em caso de perda

R$ 1.602,6

i) valor provisionado R$ 1.602,6

Processo nº MS 2006.61.00.021780-6

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

b) instância 2ª instância ± Tribunal Regional Federal da 3ª Região c) data de instauração 03/10/2006

d) partes no processo Banco Real X União Federal

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.497,7

f) principais fatos PIS / COFINS ± Lei nº 9.718/98 - Interpusemos medida judicial com vistas a invalidar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/98, que modificou a base de cálculo do PIS e COFINS para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do Supremo Tribunal Federal em relação a sociedades não financeiras, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias. Status: Sentença procedente. Acórdão determinando a incidência sobre as receitas decorrentes das atividades-fim. Aguardando juízo de admissibilidade dos Recursos Especial e Extraordinário.

g) chance de perda Possível

h) impacto em caso de perda R$ 1.497,7 i) valor provisionado R$ 1.497,7 CPMF Processo nº 16327.001945/2003-57 (Santander DTVM) e 16327.002009/2003-63 (Santander Brasil) a) juízo Administrativo

b) instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF

c) data de instauração 19/05/2003 (Santander DTVM) e 29/05/2003 (Santander Brasil)

d) partes no processo União Federal x Santander Brasil e Santander DTVM

e) valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 1.029,9

f) principais fatos CPMF. Em maio de 2003, a Receita Federal emitiu um auto de infração em face da Santander DTVM e outro auto em face do antecessor Banco Santander Brasil S.A. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

operações efetuadas pela Santander DTVM na administração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Santander Brasil para a Santander DTVM durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Consideramos que o tratamento fiscal adotado era adequado.

Status: A câmara de recursos fiscais anulou o Auto de Infração e Imposição de Multa contra a Santander DTVM. Interposto Recurso Especial pela União Federal.

O Auto de Infração e Imposição de Multa do Banco Santander Brasil S.A. foi mantido. Aguardando o julgamento Agravo de Despacho Denegatório de Recurso Especial.

g) chance de perda Possível (boas chances de êxito)

h) impacto em caso de perda

R$ 3,7 (provisão para honorários advocatícios devidos em caso de êxito no processo)

i) valor provisionado R$ 3,7 (provisão para honorários advocatícios devidos em caso de êxito no processo)

2. Contingências Trabalhistas

Assim como muitas outras instituições financeiras brasileiras, estamos nos defendendo de processos instaurados por sindicatos ou ações trabalhistas individuais movidas por empregados que, de modo geral, pleiteiam remuneração por horas extras trabalhadas, perda salarial e outros direitos trabalhistas, inclusive processos referentes a reclamações de aposentados sobre benefícios de aposentadoria. Acreditamos que já pagamos ou provisionamos adequadamente todos estes potenciais passivos. Adicionalmente, somos réus em reclamações trabalhistas ingressadas por empregados de terceiros que prestaram ou prestam serviços para nós. Os tribunais brasileiros entendem que um terceiro prestador de serviços deixa de pagar seus empregados, o empregado tem o direito de reclamar o pagamento diretamente da empresa receptora dos serviços. Em 31 de dezembro de 2009, nossos passivos relacionados a ações trabalhistas possíveis e prováveis chegaram a R$ 4.400,1 milhões e provisionamos R$ 3.094,6 milhões para ações trabalhistas correspondente a perdas consideradas prováveis. Não existem processos trabalhistas relevantes segundo o critério adotado.

3. Ações Cíveis

Somos parte de ações cíveis por perdas e danos e outros recursos cíveis. Estas controvérsias normalmente se enquadram em uma das seguintes categorias típicas para bancos brasileiros: (1) ações com pedido de revisão de termos e condições contratuais ou pedidos de ajustes monetários, incluindo supostos efeitos da implementação de vários planos econômicos do governo, (2) ações decorrentes de contratos de financiamento, (3) ações de execução; e (4) ações de indenização por perdas e danos. Em 31 de dezembro de 2009, nossos passivos relacionados a ações cíveis prováveis e possíveis chegaram a R$ 2.079,6 milhões, dos quais havíamos provisionado R$ 1.637,4 milhões para prejuízos prováveis, cobrindo, inclusive, os litígios abaixo descritos. Para ações cíveis consideradas comuns e semelhantes em natureza, as provisões são registradas com base em pagamentos anteriores, e na avaliação de sucesso

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

do consultor jurídico. Provisões para outros processos são determinadas individualmente de acordo com a análise aplicável a cada caso.

De setembro de 2009 até dezembro de 2009, nós entramos em alguns acordos de liquidação obrigatórias e definitivas com respeito às ações reclamadas pelos acionistas minoritários do antigo Banco Noroeste, decorrente da nossa aquisição deste banco em 1998 e a subsequente incorporação em 1999, na qual nós pagamos aos demandantes R$ 93,8 milhões (mais R$ 11,0 milhões de honorários advocatícios). Um de nossos Acionistas Controladores comprou as ações remanescentes mantida pelos demandantes, em troca da quitação de todas essas reclamações. Estes acordos de liquidação foram homologados e, consequentemente, as ações foram extintas. Não existem processos cíveis relevantes segundo os critérios adotados.

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias

sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou

investidores

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo b. instância

c. data de instauração d. partes no processo

e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos

g. se a chance de perda é: i. provável

ii. possível iii. remota

h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão

O Santander Brasil não é parte de quaisquer processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do Santander Brasil.