5. Risco de mercado
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 32 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
39
4.1 - Descrição dos fatores de risco 21
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 31
4.7 - Outras contingências relevantes 43
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44
4.5 - Processos sigilosos relevantes 40
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto
41
4. Fatores de risco
3.9 - Outras informações relevantes 17
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9
3.4 - Política de destinação dos resultados 10
3.1 - Informações Financeiras 4
3.2 - Medições não contábeis 5
3.7 - Nível de endividamento 15
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13
3. Informações financ. selecionadas
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 3
2. Auditores independentes
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 199
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 198
9. Ativos relevantes
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 195
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 190
8.4 - Outras informações relevantes 197
8.3 - Operações de reestruturação 196
8. Grupo econômico
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 187
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 186
7.9 - Outras informações relevantes 189
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 188
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 152
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 119
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 117
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 151
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 134
7. Atividades do emissor
6.3 - Breve histórico 65
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 64
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 68
6.7 - Outras informações relevantes 113
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 112
6. Histórico do emissor
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 52
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 46
5.4 - Outras informações relevantes 53
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 279 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 283
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
306
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 267
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 289 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 305 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 284 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 288
12. Assembléia e administração
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 265
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 266
11. Projeções
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 210
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 242
10.2 - Resultado operacional e financeiro 236
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 255 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência
e recomendações presentes no relatório do auditor
253
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 256
10.10 - Plano de negócios 261
10.11 - Outros fatores com influência relevante 264
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 260 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 244
10.5 - Políticas contábeis críticas 246
10. Comentários dos diretores
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 201 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e
contratos de transferência de tecnologia
200
9.2 - Outras informações relevantes 209
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 366
14.1 - Descrição dos recursos humanos 361
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 367
14. Recursos humanos
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
333 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores
332
13.16 - Outras informações relevantes 335
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
334 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por órgão
322 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 316
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 323 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 309
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 315 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 314
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
330 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários
329
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
331 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária
326 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 325
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
327
13. Remuneração dos administradores
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
307
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
411
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 412
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 414
18.1 - Direitos das ações 408
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
410
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 415
18. Valores mobiliários
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 403
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 404
17.5 - Outras informações relevantes 405
17.1 - Informações sobre o capital social 401
17.2 - Aumentos do capital social 402
17. Capital social
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas
383
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 384
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
400
16. Transações partes relacionadas
15.3 - Distribuição de capital 378
15.4 - Organograma dos acionistas 379
15.1 / 15.2 - Posição acionária 373
15.7 - Outras informações relevantes 382
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 381 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 380
15. Controle
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 372
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 463 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios do emissor
462
22.4 - Outras informações relevantes 465
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais
464
22. Negócios extraordinários
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
459 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 457
21.4 - Outras informações relevantes 461
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
460
21. Política de divulgação
20.2 - Outras informações relevantes 456
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 455
20. Política de negociação
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 452
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 451
19.4 - Outras informações relevantes 454
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social
453
19. Planos de recompra/tesouraria
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
418 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 416
18.10 - Outras informações relevantes 420
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Carlos Alberto López Galán
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores
Cargo do responsável Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Fabio Colletti Barbosa
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
Os diretores acima qualificados, declaram que:
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço
Para o serviço de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (incluídas na consolidação), os honorários pagos pelas diferentes empresas consolidadas aos respectivos auditores somaram no ano de 2009 o montante de R$ 6.180 mil, R$ 6.109 mil em 2008 e R$ 3.759 mil em 2007.
Para os serviços de auditoria das demonstrações contábeis anuais das empresas auditadas pelos auditores independentes (não incluídas na consolidação), os honorários pagos somaram no ano de 2009 o montante de R$ 373 mil e R$ 172 mil no ano de 2008.
Adicionalmente as despesas com auditoria das demonstrações financeiras, o Santander Brasil pagou para a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2009 algumas despesas relacionadas a auditoria da Oferta Global no valor de R$ 8,8 milhões líquido de impostos e foi registrado como custo da transação líquido do aumento de capital.
Descrição do serviço contratado Os auditores prestam serviços de auditoria e revisão das demonstrações contábeis das empresas do Grupo Santander Brasil.
Os serviços prestados pelos auditores independentes do Santander Brasil cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação do Banco Central, da CVM e da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, e não envolvem qualquer tipo de serviço além daqueles compatíveis com a função de auditoria. Endereço Rua José Guerra, 127, Chác. Santo Antônio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04719-030, Telefone
(011) 51861000, Fax (011) 51866981, e-mail: fsantana@deloitte.com
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor
Não aplicável, em razão de não ter ocorrido substituição do auditor. Justificativa da substituição Não houve substituição do auditor nos três últimos exercícios sociais. CPF do responsável técnico 033.431.508-51
Nome/Razão social do auditor DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
Código CVM do auditor 385-9
CPF/CNPJ do auditor 49.928.567/0001-11
Nome do responsável técnico Francisco Antônio Maldonado Sant'Anna Período de prestação de serviço 01/06/2002
2.3 - Outras informações relevantes
Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)
399.044.000.000 325.758.000.000 132.768.000.000
Resultado Bruto 14.106.000.000,00 11.897.000.000,00 5.849.000.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos
24.024.000.000,00 18.847.000.000,00 7.933.000.000,00
Ativo Total 342.324.000.000,00 340.635.000.000,00 116.037.000.000,00
Patrimônio Líquido 64.493.000.000,00 48.757.000.000,00 9.265.000.000,00
3.1 - Informações Financeiras
3.2 - Medições não contábeis
3.2. Caso o Santander Brasil tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o Santander Brasil deve:
a. informar o valor das medições não contábeis
(1) Não inclui o ágio da aquisição do Banco Real e da Real Vida e Previdência S.A.
Indicadores de Rentabilidade e Gestão
2008
2009
ROA¹
0,7%
1,5%
ROE¹
12,2%
14,7%
Índice de Eficiência¹
60,5%
53,4%
Índice de Recorrência¹
63,9%
58,8%
Indicadores de Solidez
2008
2009
Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) NPL
5,0%
6,8%
Índice de Inadimplência (acima de 90 dias)
3,9%
5,9%
Índice de Cobertura
102,1%
98,3%
3.2 - Medições não contábeis
b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas
Foram utilizados os valores das demonstrações financeiras auditadas. Metodologias dos cálculos:
ROA: Lucro Líquido1 / Ativo Total Médio2
ROE: Lucro Líquido¹ / Patrimônio Líquido Médio²
Índice de Eficiência: -(Despesas de Pessoal + Outras Despesas Administrativas + Participações no Lucro) / (Resultado Bruto da Intermediação Financeira ± Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa + Receitas de Prestação de Serviços + Rendas de Tarifas Bancárias + Resultado de Seguros, Previdência e Capitalização + Despesas Tributárias + Outras Receitas e Despesas Operacionais)
Índice de Recorrência: (Receitas de Prestação de Serviços + Rendas de Tarifas Bancárias + Resultado de Seguros, Previdência e Capitalização) / -(Despesas de Pessoal + Outras Despesas Administrativas + Participações no Lucro)
Índice de Basiléia: Patrimônio Líquido de Referência Nível I e II / Ativos ponderados pelo risco
Índice de Inadimplência (acima de 60 dias) ± NPL: Operações vencidas há mais de 60 dias3 /
Carteira de Crédito
Índice de Inadimplência (acima de 90 dias): Operações vencidas há mais de 90 dias³ / Carteira de Crédito
Índice de Cobertura: Provisões de Crédito para Liquidação Duvidosa (nota explicativa 9.e das
Demonstrações Financeiras 2009) / Operações vencidas há mais de 60 dias³
1 Excluindo o Ágio (explicado no item 3.c)
2 Média calculada entre o ultimo mês dos dois anos (por exemplo: Dezembro de 2008 e
Dezembro de 2009)
3.2 - Medições não contábeis
c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações
Em julho de 2008, novas regras de adequação de capital, no âmbito da implementação do Acordo da Basiléia, entraram em vigor no Brasil, incluindo uma nova metodologia para análise e gerenciamento dos riscos de crédito e operacional. Assim, nossos índices de adequação de capital, a partir desta data, são calculados excluindo-se o ágio, nos termos do Acordo da Basiléia.
Nossa administração acredita que esses índices oferecem informações úteis, pois o impacto do ágio decorrente da aquisição do Banco Real no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 obscurece a importância de outros fatores que afetam o patrimônio líquido e índices relacionados.
Consistentes com as diretrizes do Acordo da Basiléia sobre adequação de capital, em todas as medições utilizadas na administração do Santander Brasil excluímos o ágio na consideração do patrimônio líquido. O Santander Brasil entende que tal exclusão, além de consistente com o Acordo da Basiléia, reflete mais adequadamente a situação econômica do capital do Santander Brasil, já que o ágio não é um ativo disponível para absorção de perdas de caixa e não é levado em consideração pela Companhia ao conduzir suas operações.
Assim, o Santander Brasil tem que essas medidas não adotadas por práticas contábeis são úteis aos investidores, bem como à própria administração, pois refletem a substância econômica do capital do Santander Brasil. A única limitação associada à exclusão do ágio do patrimônio líquido é o efeito de exclusão de parte dos investimentos totais nos ativos do Santander Brasil.
Indicadores de Rentabilidade
Indicadores de rentabilidade dos ativos e patrimônio líquido visam avaliar os resultados auferidos pelo Santander Brasil em relação a determinados parâmetros que melhor revelem suas dimensões. Analisar o desempenho do Santander Brasil apenas com base no valor absoluto do lucro líquido geralmente prejudica a interpretação ao não refletir se o resultado gerado no período foi condizente, ou não, com o potencial econômico da entidade.
- ROA (Return on Assets): Este indicador é utilizado para comparações entre bancos e revela o retorno produzido pelo total das aplicações realizadas pelo Santander Brasil em seus ativos. Mede a eficiência operacional em gerar lucros a partir dos ativos após os efeitos dos financiamentos.
- ROE (Return on Equity): Dimensiona a rentabilidade que os acionistas estão obtendo e contribui para análise comparativa entre bancos.
Indicadores de Gestão
São mecanismos de controle e mensuração de dados, que auxilia na avaliação da gestão, na tomada de decisão e na definição de estratégia para alcançar os objetivos do Santander Brasil.
3.2 - Medições não contábeis
- Índice de Recorrência: Exibe a evolução entre as receitas de prestação de serviços e a gestão efetiva da base de gastos, por ser um indicador que mede a relação entre receitas de serviços e despesas operacionais.
Indicadores de Solidez
- Índice de Basiléia: Este índice mede a solvência do Santander Brasil e é um conceito internacional definido pelo Acordo da Basiléia que recomenda uma relação mínima de 8% entre o Patrimônio de Referência e os riscos ponderados conforme a regulamentação em vigor. No Brasil exige-se um índice mínimo de 11%, visando que os bancos possuam um patrimônio liquido suficiente para cobrir os riscos existentes em suas operações ativas, passivas e registradas em contas de compensação.
- Índice de Inadimplência: Indica a proporção de inadimplência em operações vencidas há mais de 60 ou 90 dias em relação às carteiras de créditos.
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente.
3.4 - Política de destinação dos resultados
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a. regras sobre retenção de lucros
b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao Santander Brasil, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Atualmente pretendemos recomendar aos nossos acionistas uma política de distribuição de 50% do nosso lucro líquido ajustado (conforme definido abaixo), anual a título de dividendos e/ou juros sobre capital próprio. Nossa política de dividendos futura e o montante de dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que recomendaremos aos nossos acionistas para distribuição dependerá de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, nosso fluxo de caixa, condição financeira (incluindo nossa base de capital), planos de investimento, estimativas, obrigações legais, ambiente econômico e outros fatores que considerarmos relevantes à época. O montante dos dividendos futuros ou juros sobre capital próprio que pagaremos está sujeito às regras da Lei das Sociedades por Ações e será determinado pelos nossos acionistas reunidos em assembléia geral conforme descrito abaixo.
Em cada Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro liquido do exercício social anterior, o qual deverá ser objeto de deliberação dos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, ³OXFUROtTXLGR´HPTXDOTXHUH[HUFtFLRILVFDOpGHILQLGRFRPRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRHPTXHVWmR que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos às provisões para perdas, imposto de renda e contribuição social para aquele exercício, prejuízos acumulados de exercícios anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores no lucro do Santander Brasil. Referimo-nos a HVWHPRQWDQWHFRPR³OXFUROtTXLGRDMXVWDGR´
A prática de distribuição dos resultados do Santander Brasil dos últimos 3 exercícios sociais foi a de distribuir a seus acionistas mais do que 90% do lucro líquido ajustado, após destinação à conta de reserva legal, através de dividendos e juros sobre o capital próprio. Em 2007, o Santander Brasil distribuiu 99,8% do lucro líquido ajustado. Em 2008, os dividendos e juros sobre o capital próprio declarados atingiram 99,1% do lucro líquido ajustado. Em 2009, esse percentual foi de 92%.
Além da destinação de dividendos e juros sobre o capital próprio, 5% do resultado do período é destinado à constituição da reserva legal.
3.4 - Política de destinação dos resultados
a. regras sobre retenção de lucros
Nos termos da legislação societária e do estatuto social do Santander Brasil, o lucro líquido do exercício poderá ser retido visando atender as necessidades de aplicação de capital estipuladas em orçamento geral, submetida pela administração e aprovada em Assembléia Geral. Nos últimos 3 exercícios sociais, o Santander Brasil não reteve lucros.
b. regras sobre distribuição de dividendos
O estatuto social do Santander Brasil prevê que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido, deduzidas as alocações para as reservas legais e de contingência, deverá estar disponível para distribuição na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio em qualquer exercício social. Esta quantia representa os dividendos obrigatórios. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Nos últimos 3 exercícios sociais foram distribuídos aos acionistas a título de dividendos e juros sobre o capital próprio, valores bem maiores que o mínimo obrigatório, conforme demonstrado na tabela 3.5 abaixo.
c. periodicidade das distribuições de dividendos
A distribuição dos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio é anual (na Assembléia Geral Ordinária), com base no resultado do exercício social, podendo o Conselho de Administração, declarar ainda dividendos à conta de lucro apurado em balanço semestral, trimestral, bimestral ou mensal ou ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Com base nesta prática, em 2007, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em cada semestre, conforme descrito abaixo:
x Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 263.000 mil, destacados em 29/06/07; x Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de
R$ 521.762 mil, destacados em 29/06/07;
x Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/07 no valor de R$ 647.050 mil, destacados em 21/12/07;
x Dividendos com base no lucro apurado em 30/09/07 no valor de R$ 327.628 mil, destacados em 21/12/07;
x Dividendos com base no lucro apurado em 31/10/07 no valor de R$ 240.728 mil, destacados em 26/12/07 e
x Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 264.600 mil, destacados em 26/12/07. Em dezembro de 2008, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e dividendos, conforme descrito abaixo:
x Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 480.000 mil, destacados em 19/12/08; x Dividendos à conta de reserva estatutária para equalização de dividendos no valor de
3.4 - Política de destinação dos resultados
x Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/08 no valor de R$ 752.807, destacados em 19/12/08; e
x Dividendos com base no balanço levantado em 30/09/08 no valor de R$ 217.193 mil, destacados em 19/12/08.
Em 2009, o Santander Brasil, por meio de seu Conselho de Administração, aprovou o destaque de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos em abril, junho e dezembro do referido ano, conforme descrito abaixo:
x Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 340.000 mil, destacados em 28/04/09; x Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 285.000 mil, destacados em 30/06/09; x Juros sobre o capital próprio no valor de R$ 200.000 mil, destacados em 23/12/09; x Dividendos com base no balanço levantado em 30/06/09 no valor de R$ 327.400 mil,
destacados em 23/12/09; e
x Dividendos com base no balanço levantado em 31/11/09 no valor de R$ 422.600 mil, destacados em 23/12/09.
x
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.
Preferencial 158.015.000,00 22/02/2010 295.214.000,00 25/03/2009 380.673.000,00 05/03/2008
Ordinária 164.202.000,00 22/02/2010 308.821.000,00 25/03/2009 398.220.000,00 05/03/2008
Outros
Preferencial 403.540.000,00 22/02/2010 234.593.000,00 25/03/2009 257.857.000,00 05/03/2008
Ordinária 421.460.000,00 22/02/2010 245.407.000,00 25/03/2009 269.743.000,00 05/03/2008
Juros Sobre Capital Próprio
Preferencial 209.785.000,00 22/02/2010 178.860.000,00 25/03/2009 213.339.000,00 05/03/2008
Ordinária 217.998.000,00 22/02/2010 187.105.000,00 25/03/2009 223.174.000,00 05/03/2008
Dividendo Obrigatório
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 92,040000 99,050000 99,830000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 2,440000 2,970000 18,740000
(Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007
Lucro líquido ajustado 1.711.133.000,00 1.463.859.000,00 1.746.051.000,00
Dividendo distribuído total 1.575.000.000,00 1.450.000.000,00 1.743.006.000,00
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Nos últimos 3 exercícios sociais não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos, nos termos do orçamento de capital.
Em 2007 e 2008, o Santander Brasil declarou dividendos à conta da reserva estatutária para equalização de dividendos, conforme abaixo:
31/12/2009 277.229.453.000,00 Índice de Endividamento 4,30000000
3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida,
de qualquer natureza
Tipo de índice Índice de
endividamento
Quirografárias 82.615.724,00 50.291.028,00 9.763.588,00 50.033.488,00 192.703.828,00
Total 82.615.724,00 50.291.028,00 9.763.588,00 50.033.488,00 192.703.828,00
Observação
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento
Exercício social (31/12/2009)3.9 - Outras informações relevantes
3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:
Item 3.1 ± Informações Complementares:
3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, elaborar tabela informando:
a. patrimônio líquido b. ativo total
c. receita líquida d. resultado bruto e. resultado líquido
f. número de ações, ex-tesouraria g. valor patrimonial da ação h. resultado líquido por ação
Consolidado
Em Milhões de Reais, exceto quando indicado 2009 2008 2007 (1) Dados Patrimoniais
Ativo Total 342.324 340.635 116.037
Operações de Crédito 142.019 139.410 43.725
(Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) (9.463) (7.094) (1.806)
Depósitos 113.473 123.987 38.867
Patrimônio Líquido 64.493 48.757 9.265
Dados do Resultado
Resultado da Intermediação Financeira antes da PDD (2) 24.024 18.847 7.933
Despesa de Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (2) (9.918) (6.950) (2.084) Resultado Bruto da Intermediação Financeira (2) 14.106 11.897 5.849 Receitas de Prestação de Serviços e Tarifas Bancárias (2) 7.675 8.100 3.741
Lucro Líquido Ajustado (2) 4.360 2.758 n.a.
Lucro Líquido 1.806 1.581 1.845
Outras Informações
Número de Ações, Ex-Tesouraria (em milhões) 399.044 325.758 132.768
Valor Patrimonial por 1.000 Ações 0,1616 0,1497 0,0698
Resultado Líquido por 1.000 Ações 0,0045 0,0049 0,0139
____________________
(1) Não inclui a incorporação do Banco Real
3.9 - Outras informações relevantes
permitir análises adicionais dos saldos e transações visando à comparabilidade e a avaliação do resultado, patrimônio líquido e índices operacionais e não representam o que poderia ter ocorrido se a operação de incorporação de ações tivesse acontecido anteriormente, bem como não correspondem às demonstrações do Santander Brasil e nem necessariamente indicam resultados IXWXURV3DUDDSUHSDUDomRGDVLQIRUPDo}HVILQDQFHLUDV³3UR- )RUPD´IRUDPDGRWDGDVDVVHJXLQWHVSUHPLVVDV L RiJLRDSXUDGR na aquisição do conglomerado Banco Real e a respectiva amortização, foram desconsiderados do ativo permanente, do resultado e do patrimônio líquido; (ii) os resultados relacionados aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 contemplam os resultados auferidos pelo conglomerado Banco Real e desconsideram os resultados não recorrentes relacionados à alienação de participações, amortização do ágio e respectivos efeitos tributários, quando aplicável.
O Santander Brasil mantém registros em Reais, ou moeda funcional e moeda de apresentação para suas demonstrações financeiras consolidadas.
As demonstrações financeiras do Santander Brasil, que incluem suas dependências no exterior e as demonstrações consolidadas do Santander Brasil e empresas controladas (Consolidado) foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do CMN, do Banco Central, da CVM, do CNSP e da SUSEP, quando aplicável.
O Santander Brasil de forma complementar também prepara suas demonstrações financeiras de acordo com o IFRS. Estas demonstrações financeiras foram auditadas pelos auditores independentes conforme declarado no parecer nelas constante.
Em 29 de agosto de 2008, conforme mais detalhadamente descrito na nota explicativa 2 das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, o Banco Real e a AAB Dois se tornaram subsidiárias integrais do Santander Brasil através de uma incorporação de ações. Conseqüentemente, os resultados operacionais do Santander Brasil para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 não são comparáveis aos resultados operacionais da Companhia para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 por causa da consolidação dos resultados do Banco Real em suas demonstrações financeiras a partir de 30 de agosto de 2008.
i. outras informações contábeis selecionadas pelo Santander Brasil
Em Milhões de Reais, exceto quando indicado 2009 2008 2007 (1)
Índice de Basiléia 25,6% 14,70% 14,20%
Quantidade de Agências 2.091 2.083 904
Número de Funcionários 51.241 53.349 22.965
Fundos de Investimentos sob gestão 98.407 80.402 55.911
3.9 - Outras informações relevantes
Item 3.7 ± Informações Complementares:
Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando: a. montante total de dívida, de qualquer natureza
Em Milhares de Reais Consolidado
2009 2008 2007
Depósitos 113.473.065 123.987.303 38.866.887
Captações no Mercado Aberto 34.612.057 30.932.304 23.114.840
Recursos de Emissão de Títulos 10.737.225 10.558.715 2.161.257
Obrigações por Empréstimos e Repasses 21.203.003 25.530.188 11.662.928
Dívidas Subordinadas 11.306.890 9.188.442 4.219.625
Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de
Ordens de Pagamento do Exterior 1.371.588 1.816.289 644.160
Instrumentos Financeiros Derivativos 4.404.602 11.615.283 4.564.131
Relações Interdependências 1.915.633 2.516.657 549.172
Relações Interfinanceiras 41.105 49.517 656
Outras Obrigações 78.164.285 75.121.538 20.909.738
Total 277.229.453 291.316.236 106.693.394
Para um maior detalhamento do montante total de dívida, vide item 10.1.f.
3.9 - Outras informações relevantes
c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: i. o método utilizado para calcular o índice
ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor
4.1 - Descrição dos fatores de risco
4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:
a. ao emissor
b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas
d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores
f. a seus clientes
g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
Nossas atividades, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas poderão ser negativamente afetadas em razão da concretização de um ou mais fatores de risco descritos abaixo. Conseqüentemente, poderá ocorrer a desvalorização de nossas Ações/Units e ADSs e o investidor poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Podemos enfrentar riscos e incertezas adicionais àqueles de que temos conhecimento no momento ou que atualmente julgamos irrelevantes, que também poderão afetar nossos negócios.
Riscos Relacionados ao Brasil
O Governo Federal já exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esse envolvimento, aliado às condições políticas e econômicas brasileiras, poderá afetar nossa condição financeira negativamente, impactando também o preço de mercado de nossos valores mobiliários.
O Governo Federal intervém freqüentemente na economia brasileira e altera significativamente, em certas ocasiões, suas políticas e regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e suas demais políticas e regulamentos já envolveram historicamente, entre outras medidas, aumentos das taxas de juros, alterações das políticas tributárias, controles de preços, flutuações da moeda, controles de capital e restrições às importações. As atividades, a situação financeira, os nossos resultados operacionais e o preço de mercado de nossos valores mobiliários poderão ser afetados negativamente por alterações das políticas ou regulamentos que envolvam, entre outros:
x Taxas de juros;
x Taxas de câmbio e controles ou restrições à movimentação de capitais para o exterior, tais como as impostas em 1989 e início de 1990;
4.1 - Descrição dos fatores de risco
x Liquidez dos mercados domésticos de capitais e de crédito; e x Políticas tributárias e regulatórias.
Embora o Governo Federal tenha adotado políticas econômicas sólidas nos últimos anos, a incerteza quanto à implementação, pelo Governo Federal, de alterações das políticas ou regulamentos no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade dos mercados brasileiros de títulos e dos valores mobiliários emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Essas incertezas e outros eventos na economia brasileira poderão nos afetar negativamente e afetar o valor de mercado de nossos valores mobiliários.
Os esforços do Governo Federal para controlar a inflação poderão restringir o crescimento da economia brasileira e poderão prejudicar as nossas atividades.
O Brasil registrou, no passado, índices de inflação extremamente elevados, o que o obrigou a implementar políticas monetárias que resultaram em uma das taxas de juros mais elevadas do mundo. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, especialmente por meio do Banco Central, já tiveram e poderão ter no futuro efeitos significativos sobre a economia brasileira e sobre nossas atividades. Políticas monetárias rígidas, com taxas de juros e exigências de depósito compulsório elevadas, poderão restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito, reduzir os volumes de empréstimos e elevar nossas provisões para perdas com empréstimos. Por outro lado, políticas mais flexíveis do Governo Federal e do Banco Central e reduções das taxas de juros poderão causar aumento da inflação e, conseqüentemente, volatilidade do crescimento e necessidade de aumentos repentinos e significativos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente nossos spreads de taxas de juros.
Desde 2001, o Banco Central tem ajustado a taxa de juros básica regularmente e a reduziu durante o segundo semestre de 2003 e o primeiro semestre de 2004. Com o objetivo de controlar a inflação, o Banco Central aumentou diversas vezes a taxa de juros, de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004 para 19,75% em 18 de maio de 2005. Durante os anos seguintes, a macroeconomia favorável e o controle da inflação dentro das metas estabelecidas pelo Banco Central resultaram na queda da taxa de juros de 18% em dezembro de 2005 a 11,25% em setembro de 2007. Entretanto, em abril e junho de 2008, o Banco Central elevou a taxa de juros em 0,5%, passando a 12,25% devido às condições macroeconômicas e às perspectivas de inflação em 2008. Em julho de 2009, o Banco Central reduziu a taxa para 8,75% para estimular a disponibilidade de crédito. A taxa permaneceu em 8,75% até 28 de abril de 2010, quando o Banco Central a elevou para 9,50%.
Por sermos um banco com atuação no Brasil, a maioria absoluta de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente ligada às taxas de juros. Com isso, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira são afetados significativamente pela inflação, pelas oscilações das taxas de juros e pelas políticas monetárias governamentais relacionadas, todos os quais poderão ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira, sobre nossas carteiras de empréstimos, sobre nosso custo financeiro e sobre nossas receitas de operações de crédito.
A instabilidade cambial poderá ter efeito negativo substancial sobre a economia brasileira e sobre o Santander Brasil.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Dólar devido à estabilização do ambiente macroeconômico e ao forte crescimento do investimento estrangeiro no Brasil, com a taxa de câmbio chegando a R$1,559 por US$1,00 em agosto de 2008. Em função da crise nos mercados financeiros globais, o Real desvalorizou-se 31,9% em relação ao Dólar ao longo de 2008, e atingiu a cotação de R$2,337 em 31 de dezembro de 2008. O Real recuperou-se na segunda metade de 2009, chegando a R$1,7412 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido à recuperação da confiança do consumidor, exportações e investimentos estrangeiros na segunda metade do ano. Em 30 de abril de 2010, a taxa de câmbio era de R$1,7306 por US$ 1,00.
Uma desvalorização do Real em relação ao Dólar poderá criar pressões inflacionárias no Brasil e causar aumentos das taxas de juros, o que poderá afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Além disso, uma desvalorização do Real poderá tornar nossas obrigações e financiamentos mais onerosos denominados em moedas estrangeiras, afetar negativamente o preço de mercado de nossas carteiras de títulos e gerar conseqüências similares para nossos tomadores. Por outro lado, uma valorização do Real em relação ao Dólar e a outras moedas estrangeiras poderá causar uma deterioração das contas correntes brasileiras em moeda estrangeira, bem como desacelerar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, uma valorização ou desvalorização do Real poderá ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
Os acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos e nos mercados emergentes, poderão afetar negativamente o nosso acesso a financiamentos e o preço de mercado de nossos mobiliários.
O valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras é afetado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, entre os quais os Estados Unidos e outros países latino-americanos e mercados emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam ser significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações do investidor aos eventos nesses outros países poderão ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das emissoras brasileiras. Crises em outros países emergentes poderão reduzir o interesse do investidor nos valores mobiliários das emissoras brasileiras, inclusive em nossos valores mobiliários, afetando negativamente o preço de mercado de nossos valores mobiliários, restringir nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer nossa capacidade de financiamento de nossas operações no futuro em condições favoráveis.
Além disso, a crise financeira global tem conseqüências significativas no Brasil, como volatilidade no mercado de ações e de crédito, indisponibilidade de crédito, aumento das taxas de juros, redução na atividade econômica, oscilações na taxa de câmbio, entre outros, que poderão afetar, direta ou indiretamente, de forma negativa nossa companhia e o preço de mercado de nossas Units.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou perdas por, ou falência de, outras instituições.
Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos, especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós fornecemos crédito principalmente para mutuários brasileiros e estes efeitos poderiam afetar adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levar-nos a realizar revisões correspondentes em levar-nossos modelos de gestão de riscos e de reserva contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de 2009.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e outros países nos quais operamos, incluindo volatilidade das ações, juros e mercado de crédito, desaceleração econômica generalizada, e volatilidade das taxas de câmbio que podem, direta ou indiretamente, afetar adversamente o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros e ter efeito adverso material sobre nós. Adicionalmente, falências institucionais e perturbação do mercado financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos podem restringir nosso acesso a mercados de dívida e valores mobiliários públicos.
Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós.
As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativamente.
Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da CVM. Não temos controle sobre os regulamentos governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos que impõem:
x Exigências de capital mínimo;
x Exigências de depósito compulsório e/ou reservas;
x Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa;
x Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações compulsórias;
x Limites e outras restrições às taxas;
x Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar; x Exigências contábeis e estatísticas; e
x Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
nosso custo de captação, pois nossa sociedade de arrendamento mercantil investe a maior parte dos seus recursos disponíveis em depósitos interbancários conosco. Em fevereiro de 2010, o Banco Central elevou o depósito compulsório para os níveis vigentes antes da deterioração dos mercados em 2008. As medidas do Banco Central e a alteração das leis e regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos poderão afetar negativamente a nossa capacidade de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar certos serviços financeiros.
Nossos valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais.
Os instrumentos financeiros e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre um período e outro não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro. Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual desvalorização dessas carteiras de títulos e derivativos poderá resultar na redução de nossos índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente.
As alterações das taxas básicas de juros pelo Banco Central poderão afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa lucratividade.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central - COPOM define a taxa básica de juros do sistema bancário brasileiro e a utiliza como instrumento de política monetária. A taxa básica de juros é a taxa de juros de referência paga aos detentores de certos títulos emitidos pelo Governo Federal e negociados no SELIC. Em 31 de dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009, a taxa básica de juros era de 17,8%, 18,0%, 13,3%, 11,3%, 13,8% e 8,75%, respectivamente.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Embora normalmente nos permitam elevar nossas margens financeiras, os aumentos da taxa básica de juros podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre outros efeitos, à redução da demanda por nossos produtos de crédito e investimento, à elevação de nosso custo financeiro e à elevação do risco de inadimplência. As reduções da taxa básica de juros também podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre outros efeitos, à redução da receita de juros que obtemos com nossos ativos remunerados a juros e à diminuição das margens.
O ambiente de competitividade crescente e as recentes fusões no mercado de serviços financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios. Os mercados financeiros brasileiros, incluindo os setores de serviços bancários, seguros e gestão de ativos, são altamente competitivos. Enfrentamos concorrência significativa em todas as nossas principais áreas de atuação por parte de outros bancos brasileiros e internacionais, públicos e privados, de grande porte e seguradoras. Nos últimos anos, a presença de bancos e seguradoras estrangeiros no Brasil tem aumentado, assim como a concorrência nos setores de serviços bancários e seguros e nos mercados para certos produtos específicos, incluindo o aumento da concorrência de bancos públicos. Desde o início de 2009, os bancos públicos têm elevado agressivamente seus volumes de operações de crédito com spreads menores daqueles praticados por bancos privados. Como conseqüência, a participação de mercado dos bancos públicos aumentou em relação à dos bancos privados, o que pode nos afetar negativamente.
A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de nossos negócios, devido, entre outros fatores:
x À limitação de nossa capacidade de elevar nossa base de clientes e expandir nossas operações;
x À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro, arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e
x Ao aumento da concorrência por oportunidades de investimento.
O crescimento de nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da inadimplência.
Nossa carteira de operações de crédito cresceu substancialmente nos últimos anos. Os eventuais aumentos correspondentes de nosso nível de inadimplência nos empréstimos podem estar defasados em relação à taxa de crescimento das operações de crédito. O rápido crescimento dos empréstimos poderá também reduzir nosso índice de inadimplência em relação ao total de operações de crédito até que o crescimento se desacelere ou a carteira se torne mais sazonal. Isso poderá resultar no aumento de nossas provisões para créditos de liquidação duvidosa e no índice de inadimplência em relação ao total da carteira. Além disso, devido ao crescimento de nossa carteira de empréstimos e à defasagem do eventual crescimento correspondente de nosso nível de inadimplência, nossa experiência histórica de perdas com operações de crédito poderá não constituir indicativo de nossa experiência futura de perdas com operações de crédito.
Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e operacional podem não ser totalmente eficazes em reduzir nossa exposição a todos os riscos, incluindo os não identificados ou não previstos.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
na redução de nossa exposição a riscos em todos os ambientes de mercado da economia ou contra todas as espécies de risco, incluindo os riscos que não possamos identificar ou prever. Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em nosso uso do comportamento histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para quantificar nossas exposições a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever exposições a riscos futuras, as quais poderão advir, por exemplo, de fatores que não previmos ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato poderá limitar nossa capacidade de gerir nossos riscos e, conseqüentemente, nossas perdas poderão ser significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos modelos quantificados não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas substanciais não previstas. Caso julguem inadequada nossa gestão de riscos, os clientes existentes ou potenciais poderão mudar de banco, o que poderá danificar nossa reputação, bem como afetar negativamente nossas receitas e nossos lucros.
Adicionalmente, nossas atividades dependem de nossa capacidade de processar um grande volume de transações com eficiência e precisão. Poderá haver perdas resultantes de profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle interno, falhas dos sistemas de informação ou eventos externos que interrompam as operações normais. Além disso, corremos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos para redução do risco operacional se revele inadequada ou seja burlada. Já sofremos perdas resultantes de riscos operacionais no passado, e não podemos garantir que elas não ocorreram no futuro.
Podemos não obter os benefícios previstos da aquisição do Banco Real.
O valor das Ações/Units e das ADSs poderia ser prejudicialmente afetado na medida em que não obtivermos os benefícios que esperamos alcançar com a integração do Santander Brasil e do Banco Real, em particular, com a economia de custo e geração de receita provenientes da integração das operações dos dois bancos. Podemos não obter a economia de custo projetada e a geração de receita no prazo previsto ou talvez não consigamos obtê-las devido a uma série de fatores, incluindo nossa incapacidade de colocar em prática as reduções previstas no número de funcionários, a implementação de nossa cultura corporativa e de integração de nossas operações de back office ou atrasos ou obstáculos na integração de nossas plataformas de TI e sistemas operacionais. É possível que a aquisição venha a resultar na perda de empregados chave, na ruptura dos negócios em andamento de cada um dos bancos, em inconsistências de padrões, controles, procedimentos e políticas, e na diluição do UHFRQKHFLPHQWR GDV PDUFDV ³6DQWDQGHU´ H ³%DQFR 5HDO´ $OpP GR PDLV R VXFHVVR GD aquisição estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores políticos, econômicos e outros fatores que estão fora de nosso controle.
Caso nossas reservas para futuros benefícios a segurados e sinistros sejam insuficientes, poderemos ser obrigados a elevar nossas reservas, o que afetará negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
cobrem nosso passivo de apólices de seguros, juntamente com os prêmios futuros, serão suficientes para pagamento dos benefícios e sinistros. Se concluirmos que nossas reservas, juntamente com os prêmios futuros, são insuficientes para cobrir os futuros benefícios e sinistros das apólices de seguros, seremos obrigados a elevar nossas reservas relacionadas às nossas atividades de seguros e a incorrer em encargos na demonstração do resultado do período no qual fizermos a apuração, o que poderá afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
A lucratividade de nossas operações de seguro poderá reduzir se as taxas de mortalidade, morbidade e continuidade divergirem significativamente de nossas expectativas de precificação.
Definimos os preços de vários de nossos produtos de seguro e renda com base nos padrões previstos de sinistros e pagamentos, adotando premissas quanto às taxas de mortalidade ou morbidade ou probabilidade de doença de nossos segurados. Além do efeito potencial de catástrofes naturais ou de causa humana, poderão surgir gradualmente, ao longo do tempo, alterações significativas dos índices de mortalidade ou morbidade devido a mudanças do meio ambiente, aos hábitos de saúde da população segurada, aos padrões de tratamento das doenças ou deficiências ou a outros fatores. A precificação de nossos produtos de seguro e renda diferida também se baseia parcialmente na continuidade prevista para esses produtos, que é a probabilidade de que a apólice ou contrato permaneça em vigor de um período para outro. Os resultados podem também variar conforme as diferenças entre os depósitos de prêmios e saques efetivos e previstos desses produtos. Desvios significativos da experiência efetiva em relação às nossas premissas de precificação poderão ter efeito negativo sobre a lucratividade de nossos produtos de seguro. Embora alguns de nossos produtos de seguro nos permitam elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos durante a vigência da apólice ou contrato, os ajustes permitidos segundo os termos das apólices ou contratos poderão não ser suficientes para manter a lucratividade. Muitos de nossos produtos de seguro não nos permitem elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos ou limitam esses ajustes durante a vigência da apólice ou contrato.
Nosso Acionista Controlador tem grande influência sobre nossas atividades.
O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, indiretamente, aproximadamente 83,5% do total de nosso capital. Em virtude de sua participação acionária, nosso Acionista Controlador tem Poder de Controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo os poderes de:
x Eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, nomear nossos diretores, definir nossas políticas de administração e exercer o controle geral de nossa Companhia e suas subsidiárias;
x Comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa Companhia; e
x Determinar o resultado de todas as medidas que dependam de aprovação dos acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Riscos Relacionados a Nossas Ações/Units e ADS
O cancelamento de Units poderá ter um efeito substancial negativo sobre o mercado e o valor das Units.
Os detentores de Units poderão apresentar Units (total ou parcialmente) para cancelamento no Brasil em troca das Ações objeto dessas Units. Se apresentarem quantidade significativa de Units para cancelamento em troca das Ações, a liquidez e o preço das Units poderão ser substancialmente afetados negativamente.
A relativa volatilidade e a liquidez limitada dos mercados brasileiros de títulos poderão afetar negativamente a liquidez e os preços de mercado das nossas Ações/Units.
Embora o mercado de ações brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização, ele é menor e menos líquido do que os principais mercados de títulos norte-americanos e europeus. A BM&FBOVESPA é significativamente menos líquida do que a NYSE, ou outras grandes bolsas do mundo. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2.331 bilhões (US$1.337 bilhões), dos quais 49,8% eram representados pelas 10 maiores companhias listadas em termos de volume negociado. Em comparação, em 31 de dezembro de 2009, a capitalização de mercado total da NYSE era de aproximadamente US$11,8 trilhões. Embora todas as ações em circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, menos de metade das ações listadas, na maioria dos casos, estão efetivamente disponíveis para negociação ao público, sendo o restante detido por pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ou um único acionista principal. A relativa volatilidade e a baixa liquidez dos mercados brasileiros de títulos poderão limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as Ações/Units ou as ADSs de nossa emissão no momento e pelo preço que desejar, o que poderá, em conseqüência, ter impacto negativo sobre o preço de mercado desses valores mobiliários.
A venda efetiva ou prevista de um número substancial de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais de nossa emissão no futuro poderá reduzir os preços de mercado das ADSs.
A venda de um número substancial de Units ou Ações, no futuro, ou a expectativa de tal venda poderá afetar negativamente os preços de mercado das nossas Ações/Units ou ADSs. O Santander Espanha, nosso Acionista Controlador, detém atualmente, aproximadamente 83,5% do total de nosso capital. Em função de nossa listagem no Nível 2 na BM&FBOVESPA, até 7 de outubro de 2012 (prorrogável sob determinadas condições até 7 de outubro de 2014) o Santander Brasil deverá ter percentual de Ações em circulação no mercado que represente pelo menos 25% do total de nosso capital. Se, no futuro, os detentores existentes ou futuros das Ações efetuarem vendas substanciais de Ações, o preço de mercado das ADSs poderá cair significativamente. Com isso, os detentores de ADSs poderão não ser capazes de vendê-las por preço igual ou superior ao que preço pago por evendê-las.
O valor econômico do investimento poderá ser diluído.
De tempos em tempos, poderemos necessitar de recursos adicionais e, caso não exista financiamento público ou privado disponível ou nossos acionistas o decidirem, poderemos emitir Units ou Ações adicionais. Os eventuais recursos adicionais obtidos com tal aumento de capital poderão diluir a participação do investidor no Santander Brasil.
O cancelamento da listagem de nossas Ações/Units no Nível 2 da BM&FBOVESPA poderá afetar negativamente o preço de nossas Ações/Units e ADSs.
