Quadro societário das sociedades envolvidas, após a incorporação: - Banco Real

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a incorporação: - Banco Real

Acionista Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V. 1.397.253.918 74.95

Bri-Par Dois Participações S.A. 419.745.569 22,52

ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. 175.786 0,01

Tebema B.V. 344 0,00

Ações em tesouraria 461.682 0,02

Outros Acionistas 46.685.604 2,50

TOTAL 1.864.322.903 100,00

Data-base 30.06.2007

Acionista Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V. 1.866.077.387 97,53

Tebema B.V. 372 0,03

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Outros Acionistas 46.685.604 2,50

TOTAL 1.913.225.045 100,00

a. evento Incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A. pelo Banco Real b. principais

condições do negócio

Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 31 de agosto de 2007, foi aprovada a incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A. pelo Banco Real, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação celebrado pelas partes envolvidas em 21 de agosto de 2007. A incorporação foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas levantados na data-base de 30 de junho de 2007, auditados pela empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S. O valor do patrimônio líquido da sociedade incorporada vertido ao Banco Real foi de R$ 1.891.023.692,53.

Do ponto de vista estratégico, a incorporação teve por objetivo simplificar as estruturas administrativas e operacionais das sociedades, racionalizar e otimizar os resultados, melhorar o gerenciamento dos fluxos financeiros e permitir uma melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas e clientes em geral, bem como a completa integração de toda a rede de agências, operações e clientes Banco Sudameris Brasil S.A. no Banco Real Do ponto de vista societário, a incorporação resultou em economia de custos em razão da eliminação da sociedade incorporada. Do ponto de vista econômico-financeiro, a incorporação resultou em maior eficiência operacional em razão da uniformização da gestão contábil, financeira e operacional, melhoria dos controles internos, redução dos custos de gerenciamento e equalização de procedimentos e informações aos órgãos regulatórios da sociedade incorporada, em especial o Banco Central. E do ponto de vista tributário, a incorporação permitiu o aproveitamento fiscal do ágio existente no investimento do Banco Real no Banco Sudameris Brasil S.A.

Por força da incorporação, a sociedade incorporada foi extinta e todos os seus bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades foram assumidos pelo incorporador, sem qualquer solução de continuidade, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A incorporação foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.

c. sociedades

envolvidas ^{- Banco Sudameris Brasil S.A. (incorporada);} - Banco Real (incorporador).

d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradore s do emissor

Considerando que a sociedade incorporada era subsidiária integral da sociedade incorporadora, não houve alteração no quadro acionário do Banco Real

A totalidade das ações de emissão do Banco Sudameris Brasil S.A. de propriedade do ABN AMRO Real S.A. foi cancelada, e o acervo líquido da sociedade incorporada foi registrado no incorporador como reclassificação de ativos e passivos, sem alteração de seu capital social.

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

e. quadro societário antes e depois da operação

1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da incorporação:

- Banco Sudameris Brasil S.A.

Acionista Ações ON ^{% Ações}

ON ^{Ações PN} % Ações PN Banco Real 3.796.504.860 100,00% 94.049.089 100% TOTAL 3.796.504.860 100,00% 94.049.089 100% - Banco Real

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a incorporação: - Banco Real

Não houve alteração do quadro societário.

Acionista Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V. 1.397.253.918 74.95

Bri-Par Dois Participações S.A. 419.745.569 22,52

ABN AMRO Brasil Participações Financeiras S.A. 175.786 0,01

Tebema B.V. 344 0,00

Ações em tesouraria 461.682 0,02

Outros Acionistas 46.685.604 2,50

TOTAL 1.864.322.903 100,00

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Exercício de 2008

a. evento Cisão parcial do Banco Real, com versão da parcela cindida à Aymoré Financiamentos

b. principais condições do negócio

Em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 29 de fevereiro de 2008, foi aprovada a cisão parcial do Banco Real, com versão de parcela do seu patrimônio para a Aymoré Financiamentos, nos termos do Instrumento Particular de Protocolo de Cisão Parcial e Justificação, celebrado pelas partes envolvidas em 14 de fevereiro de 2008.

A cisão foi aprovada com base nos balanços patrimoniais das sociedades envolvidas a valores contábeis e a preços de mercado, levantados na data-base de 31 de dezembro de 2007, auditados pelas empresas especializadas Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e Trevisan Consultores de Empresas Ltda.

O valor do patrimônio líquido do Banco Real vertido à Aymoré Financiamentos foi de R$15.004.432,36.

Com base nos laudos de avaliação dos patrimônios líquidos das sociedades envolvidas na incorporação a preços de mercado, na data-base de 31 de dezembro de 2007, elaborado pela Trevisan Consultores de Empresas Ltda., foram aprovadas as seguintes relações de substituição de ações da sociedade cindida por ações da cindenda: cada lote de 1.000 ações do Banco Real foram substituídas por 7.331,7198901000 novas ações de emissão da Aymoré Financiamentos.

&RP D FLVmR DV DWLYLGDGHV UHODWLYDV DR ³VHJPHQWR $\PRUp´ GR Banco Real vertidas à Aymoré Financiamentos ganharam maior flexibilidade e agilidade, uma vez que passaram a ser exercidas na estrutura operacional segregada da Aymoré, que passou a possuir corpo diretivo e funcional próprios, facilitando a expansão dos negócios e gerando maior transparência com o público de interesse. Do ponto de vista econômico-financeiro, a cisão permitiu o aproveitamento da sinergia existente em ambas as instituições para: (i) a segregação das estruturas administrativas e operacionais relativas às atividades de crédito, financiamento e investimento, (ii) a racionalização e otimização dos resultados advindos das atividades de crédito, financiamento e investimento, (iii) descentralização do Banco Real para a Aymoré Financiamentos de parcela significativa das operações de crédito, financiamento e investimento, possibilitando uma gestão mais ágil de tais atividades e maior transparência com relação ao resultado advindo de tais operações, e (iv) a melhor alocação dos recursos disponíveis em benefício dos acionistas e dos clientes em geral.

Por força da cisão, os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades relacionados no Instrumento Particular de Protocolo de Cisão Parcial e Justificação foram assumidos pela cindenda, independentemente de quaisquer outras formalidades além das previstas em lei.

A cisão foi submetida à aprovação do Banco Central tendo sido devidamente aprovada por aquele órgão.

c. sociedades

envolvidas ^{- Aymoré Financiamentos (cindenda);} _{- Banco Real (cindida).} d. efeitos

resultantes da operação no quadro

acionário,

Em decorrência da cisão, o capital social da Aymoré Financiamentos sofreu aumento no valor de R$10.661.863,09, mediante a emissão de 14.358.766.192 novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas do Banco Real, conforme relação de troca aprovada na ocasião, passando de R$18.700.000,00 para R$29.361.863,09, dividido em 14.376.284.942 ações ordinárias, escriturais,

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

sem valor nominal.

O capital social do Banco Real, por sua vez, sofreu redução no valor de no valor de R$ 10.661.863,09, com o cancelamento de 2.439.636 ações ordinárias, passando o capital social de R$ 8.626.578.515,31 para R$ 8.615.916.652,22, dividido em 1.956.466.505 ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal.

e. quadro

societário antes e depois da operação

1. Quadro societário das sociedades envolvidas, antes da cisão:

- Aymoré Financiamentos

Acionista Ações ON % Ações ON

Banco Real 17.518.750 100

TOTAL 17.518.750 100

- Banco Real

Acionistas Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V. TEBEMA B.V. AAB Dois Outros Acionistas Ações em Tesouraria 1.911.757.402 379 1.297.657 45.388.173 461.682 97,59 0,00 0,06 2,33 0,02 TOTAL 1.958.905.293 100 Data-base 14.02.2008

2. Quadro societário das sociedades envolvidas, após a cisão: - Aymoré Financiamentos

Acionista Ações ON % Ações ON

ABN AMRO BANK N.V. TEBEMA B.V. AAB Dois Banco Real Outros 14.016.469.769 2.778 10.048.569 17.518.750 332.245.076 97,49 0,02 0,06 0,12 2,31 TOTAL 14.376.284.942 100,00 - Banco Real

Acionistas Ações ON % Ações ON

ABN AMRO Bank N.V. TEBEMA B.V. AAB Dois Outros Acionistas Ações em Tesouraria 1.909.375.923 378 1.368.853 45.259.669 461.682 97,59 0,03 0,07 2,49 0,02