A Companhia foi constituída em 23 de janeiro de 2006 sob a designação de Terna Participações S.A., para concentrar, no Brasil, os ativos da Terna S.p.A., sociedade por ações incorporada sob as leis da Itália, responsável pelo gerenciamento da transmissão de energia elétrica italiana.
Em 7 de junho de 2006, a Companhia recebeu da Terna S.p.A. a totalidade das ações de emissão das sociedades TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A. (“TSN”) e Novatrans Energia S.A. (“Novatrans”), com exceção das ações detidas pelos respectivos membros do Conselho de Administração para fins de elegibilidade. Em contrapartida, na mesma data, foram emitidas, em favor da Terna S.p.A., 202.368.566 ações ordinárias e 6.631.434 ações preferenciais, representativas da totalidade do capital social da Companhia, excetuadas as ações anteriormente detidas pela Terna S.p.A. e ações detidas por membros do Conselho de Administração para fins de elegibilidade. A transferência de controle da TSN e da Novatrans para a Companhia foi aprovada previamente pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”), por meio da Resolução Autorizativa nº 596, de 6 de junho de 2006.
Segue abaixo breve histórico da TSN e da Novatrans:
TSN:
A TSN foi constituída em outubro de 2000 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica integrantes do grupo C – Interligação Sudeste-Nordeste. A TSN foi fundada pela Enelpower S.p.A. e Inepar Energia S.A., que se organizaram sob a forma de consórcio para fins de participação no processo licitatório que resultou na outorga da concessão à TSN.
A interligação Sudeste-Nordeste compreende aproximadamente 1.069 km de linhas de transmissão (sendo 1.062 km de 500 Kv e 7 km de 230 Kv), que se estendem de Goiás à Bahia, e cinco subestações, sendo que a TSN é proprietária de quatro dessas subestações.
Em março de 2006, a TSN adquiriu a Munirah Transmissora de Energia S.A. (“Munirah”) e passou a ser proprietária de 107 km adicionais de linhas de transmissão de 500 kV e uma subestação. A aquisição da Munirah justificou-se na medida em que sua rede de transmissão é uma extensão da rede da TSN, na Bahia, fechando assim o circuito de transmissão Norte- Nordeste.
Em 30 de novembro de 2007, a TSN adquiriu a Goiânia Transmissora de Energia S.A. – GTESA (“GTESA”) e a Paraíso – Açu Transmissora de Energia S.A. (“PATESA”) da Hot Line Construções Elétricas Ltda. Na mesma data, a TSN concluiu a incorporação da GTESA e da PATESA e, em decorrência de tal incorporação, a TSN sucedeu a GTESA e a PATESA em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da regulamentação aplicável. Com isso, a TSN tornou-se proprietária de 186 km adicionais de linhas de transmissão de 230 kV e quatro subestações.
Novatrans:
A Novatrans foi constituída em outubro de 2000 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica integrantes do grupo C – Interligação Norte-Sul II. A Novatrans foi fundada pela Civilia Engenharia S.A., pela Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. – CCCC e pela Camargo Corrêa Equipamentos – CCES, que se organizaram sob a forma de consórcio para fins de participação no processo licitatório que resultou na outorga da concessão à Novatrans.
A interligação Norte-Sul II tem origem no Maranhão e término no Distrito Federal, compreendendo aproximadamente 1.278 km de linhas de 500kV e seis subestações, todas compartilhadas, com oito capacitores séries de 500 kV, sendo dois deles variáveis.
Em 26 de outubro de 2006, a Companhia realizou uma oferta pública inicial de suas ações, que passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA. Além disso, a Companhia aderiu ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Após a oferta pública inicial de ações, a Terna S.p.A. passou a deter 66% do capital social da Companhia e o mercado passou a deter 34% do capital social da Companhia.
6.3 - Breve histórico
Em 20 de setembro de 2007, a Companhia adquiriu participação de 35% no Consórcio Jaurú, o qual sagrou-se vencedor, em 7 de novembro de 2007, do direito de explorar, por 30 anos, a concessão de duas linhas de transmissão de energia elétrica de 230 kV com extensão de aproximadamente 382 km e quatro subestações no Estado do Mato Grosso por meio de uma sociedade de propósito específico a ser constituída. A Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (“Brasnorte”) foi constituída em 27 de janeiro de 2008 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica. A Companhia detém participação de 38,67% de referida sociedade, sendo que a Eletronorte detém participação de 49,71% e a Bimetal, participação de 11,62%.
Em 30 de maio de 2008, a Companhia concluiu a operação de aquisição de 100% das quotas representativas do capital social da ETEO – Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A. (“ETEO”), que eram detidas pelas empresas Earth Tech Brazil Ltda. e Tyco International Holding S.À.R.L. A ETEO foi constituída em 10 de março de 2000 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica pela Earth Tech Brazil Ltda. e pela Tyco International Group S.À.R.L. A ETEO compreende 502 km de linhas de transmissão de 440 kV e três subestações, no estado de São Paulo.
Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia concluiu a aquisição de 52,58% do capital social da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. – ETAU (“ETAU”) das empresas Alcoa Alumínio S.A. (42%) e Camargo Correa Cimentos S.A. (10,58%). A ETAU foi constituída em dezembro de 2002 para a exploração da concessão dos serviços de transmissão de energia elétrica e implantação, operação e manutenção das instalações da Rede Básica. Foi fundada por DME Energética Ltda., Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, CPFL-G Geração de Energia S.A., Alcoa Alumínio S.A. e Camargo Correa Cimentos S.A., que se organizaram sob a forma de consórcio para fins de participação no processo licitatório que resultou na outorga da concessão à ETAU. Em maio de 2004, a CPFL Geração de Energia S.A. transferiu 45% das ações ordinárias que compõem o capital social da ETAU para os demais acionistas e para a Eletrosul. A ETAU compreende 188 km de linhas de transmissão de 230 kV, que se estendem de Santa Catarina até o Rio Grande do Sul, e quatro subestações, sendo três delas compartilhadas e uma própria.
Em 25 de janeiro de 2008, foi constituída a Terna Serviços Ltda. (Taesa Serviços Ltda.) (“Taesa Serviços”), cujo objetivo era realizar serviços diversos no âmbito do setor elétrico nacional, incluindo a realização de estudos de viabilidade, engenharia básica e detalhada, execução de construções, operação e manutenção de sistema de energia elétrica, além de todos os sistemas conexos de supervisão, controle, repartição e monitoramento. A prestação dos serviços mencionados era efetuada tanto para as demais companhias do grupo quanto para terceiros interessados na expertise que a Companhia tinha nesta indústria
Em 4 de novembro de 2009, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, a alteração da denominação social da Companhia, passando de Terna Participações S.A. para Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.
Alienação de Controle da Companhia
A Companhia passou por um processo de alteração de controle acionário finalizado em 3 de novembro de 2009, por meio do qual as ações da Companhia de titularidade da Terna S.p.A. foram transferidas para a Transmissora do Atlântico, empresa cujo capital social estava dividido entre o Fundo de Investimento em Participações Coliseu (“FIP Coliseu”), com 51% de participação, e a Cemig Geração e Transmissão S.A. – CEMIG GT (“CEMIG GT”), com 49% de participação.
Por meio da Resolução Autorizativa nº 2.107, de 22 de setembro de 2009, a ANEEL anuiu à transferência do controle societário indireto das concessionárias Novatrans, TSN, ETEO, Brasnorte e ETAU, detido, anteriormente, pela Terna S.p.A., para a Transmissora do Atlântico de Energia S.A. (“Transmissora do Atlântico”), constituída para a aquisição da Companhia, e, consequentemente, de suas controladas. Cisão Parcial da Transmissora do Atlântico seguida de Incorporação pela Companhia
6.3 - Breve histórico
Em 28 de dezembro de 2009, ocorreu a cisão parcial da Transmissora do Atlântico, com a versão da parcela cindida para a Transmissora Alterosa de Energia S.A. (“Alterosa”), sociedade holding de capital fechado, controlada pelo FIP Coliseu e pela CEMIG GT, seguida da incorporação da Transmissora do Atlântico pela Companhia. O acervo líquido cindido correspondeu (i) à obrigação de realização de uma oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia, (ii) ao caixa para despesas com a cisão parcial e a incorporação da Transmissora do Atlântico pela Companhia, bem como (iii) aos custos e despesas da oferta. Como resultado da referida incorporação, as ações da Companhia passaram a ser detidas pelo FIP Coliseu (43,48% do capital votante e 33,59% do capital total) e pela CEMIG GT (41,78% do capital votante e 32,27% do capital total), na mesma proporção das participações detidas por tais acionistas na Transmissora do Atlântico.
OPA da Companhia
Em 22 de março de 2010, foi publicado edital de oferta pública de aquisição das ações ordinárias, preferenciais e units de emissão da Companhia, por conta e ordem da Alterosa, com finalidade de assegurar aos demais acionistas da Companhia tratamento igualitário aquele dado à Terna S.p.A., quando da aquisição do controle da Companhia pela CEMIG GT e pelo FIP Coliseu.
Incorporação da Alterosa, Alvorada, TSN, Novatrans, ETEO e Taesa Serviços pela Companhia.
Até dezembro de 2010, a Companhia atuava exclusivamente como sociedade holding, detendo participações em sociedades operacionais que realizavam atividades de transmissão de energia elétrica, quais sejam: Novatrans, TSN (que havia incorporado anteriormente as concessionárias Munirah, GTESA e PATESA), ETEO, ETAU e Brasnorte. Em 31 de dezembro de 2010, foi concluída a operação de incorporação, pela Companhia, da Alterosa, acionista da Companhia, da Transmissora Alvorada de Energia S.A. (“Alvorada”), acionista das concessionárias de transmissão de energia elétrica TSN, Novatrans e ETEO, bem como da Taesa Serviços, também subsidiária integral da Companhia. Em decorrência dessas incorporações, devidamente autorizadas pela ANEEL através da Resolução Autorizativa nº 2.627, de 30 de novembro de 2010 e publicada na imprensa oficial em 10 de dezembro de 2010, a Companhia sucedeu as mencionadas empresas em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da regulamentação aplicável. Não houve aumento do capital social da Companhia, tendo em vista que as sociedades incorporadas TSN, Novatrans, ETEO e Taesa Serviços eram subsidiárias integrais da Companhia e as sociedades incorporadas Alterosa e Alvorada não destinaram o acréscimo patrimonial à conta do capital social da Companhia.
As ações da Companhia de titularidade da Alterosa foram transferidas para os acionistas controladores da Companhia, Cemig GT e FIP Coliseu, na proporção de suas participações direta e indireta na Alvorada e na Alterosa. Assim, a Cemig GT recebeu 12.662.469 ações ordinárias e 51.683.548 ações preferenciais de emissão da Companhia e o FIP Coliseu, por sua vez, recebeu 13.179.305 ações ordinárias de emissão da Companhia. A Cemig GT, portanto, passou a deter 56,69% do capital social da Companhia (com o total de 149.374.291 ações, sendo 97.690.743 ordinárias e 51.683.548 preferenciais) e o FIP Coliseu passou a deter 38,59% do capital social da Companhia (com o total de 101.678.120 ações ordinárias). A participação no free float foi mantida em 4,72%, (com o total de 12.446.472 ações, sendo 4.148.824 ordinárias e 8.297.648 preferenciais).
O capital social da Companhia passou a ser distribuído da seguinte forma após a realização da referida incorporação:
Acionistas Ordinárias Ações % Preferenciais Ações % Ações Totais % Fundo de Investimento em
Participações Coliseu - FIP Coliseu 101.678.120 49,96 0 0 101.678.120 38,59 Cemig Geração e Transmissão SA -
CEMIG GT 97.690.743 48 51.683.548 86,17 149.374.291 56,69
Conselheiros 22 0 0 0 22 0
Pessoas Vinculadas 2 0 0 0 2 0
Outros (free float) 4.148.824 2,04 8.297.648 13,83 12.446.472 4,72
6.3 - Breve histórico
Aquisição dos ativos da Abengoa
Em 30 de novembro de 2011, a Companhia concluiu a aquisição de 50% das ações detidas pela Abengoa Concessões Brasil Holding S.A. no capital social da UNISA - União de Transmissoras de Energia Elétrica Holding S.A. (“UNISA”) (anteriormente Abengoa Participações Holding S.A.), que é titular de 100% de participação no capital social total da STE Transmissora de Energia S.A. (“STE”), ATE Transmissora de Energia S.A. (“ATE”), ATE II Transmissora de Energia S.A. (“ATE II”) e ATE III Transmissora de Energia S.A. (“ATE III”), bem como concluiu a aquisição de 100% das ações detidas pela UNISA e pela Abengoa Construção Brasil Ltda. no capital social da NTE — Nordeste Transmissora de Energia S.A. (“NTE”), a qual, juntamente com a UNISA, fazia parte do Grupo ABENGOA. Posteriormente, em março de 2012, a Companhia celebrou contrato de compra e venda com a Abengoa Concessões Brasil Holding S.A., para aquisição dos 50% remanescentes das ações detidas por esta no capital social da UNISA. A conclusão da operação e a efetiva aquisição das ações estão sujeitas à certas condições suspensivas para produzir plenos efeitos, destacando-se a anuência de credores. Além disso, a operação deverá ser submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, nos termos da Lei nº 8.884/94. Seguem abaixo informações sobre as linhas de transmissão adquiridas pela Companhia:
(i) 383 km de linhas de transmissão da NTE, sendo aproximadamente 200 km de 500 kV, que se estendem da subestação de Xingó, no Estado de Alagoas, até a subestação de Angelim, no Estado de Pernambuco, e 183 km de 230 kV, que se estendem da subestação de Angelim até a subestação de Campina Grande, no Estado da Paraíba;
(ii) 389 km de linhas de transmissão de 230 kV da STE, que se estendem da subestação Usina Uruguaiana até a subestação Maçambará, ambas no Estado do Rio Grande do Sul;
(iii) 370 km de linhas de transmissão de 525 kV da ATE, sendo uma de 120 km, que se estendem da subestação Londrina, no Estado do Paraná, até a subestação Assis, no Estado de São Paulo, e outra de 250 km, que se estendem da subestação Assis até a subestação Araraquara, ambas no Estado de São Paulo; (iv) 942 km de linhas de transmissão de 500 kV da ATE II, que se estendem da subestação Colinas, no Estado de Tocantins, até a subestação de Sobradinho, no Estado da Bahia; e
(v) 454 km de linhas de transmissão da ATE III, sendo a primeira composta por dois circuitos, com 39,8 km cada, de 500 kV, que se estendem da subestação Marabá até a subestação Itacaiúnas, ambas no Estado do Pará, a segunda com 304 km de 500 kV, que se estendem da subestação Itacaiúnas, no Estado do Pará, até a subestação Colinas, no Estado de Tocantins, e a terceira composta por dois circuitos, de 110 km cada um, com 230 kV, que se estendem da subestação Itacaiúnas até a subestação Carajás, ambas no Estado do Pará.