As operações de reestruturação societária ocorridas entre a Companhia e suas Controladas nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente estão descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência.
Adicionalmente, em 17 de maio de 2012, a Companhia celebrou um Instrumento Particular de Investimento em Ativos de Transmissão e Outras Avenças com a acionista do bloco de controle CEMIG GT e sua controladora CEMIG, o qual estabelece os principais termos e condições para a operação de reestruturação societária que consolidará os ativos de transmissão de energia elétrica da CEMIG em um único veículo, a Companhia. No âmbito de referida reestruturação, será transferida, para a Companhia, a totalidade das participações acionárias detida pela CEMIG e CEMIG GT, direta ou indiretamente, nas seguintes concessionárias de transmissão de energia elétrica (em conjunto “Grupo TBE”): (i) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (ii) Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), na qual a CEMIG possui 19,09%; (iii) Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (iv) Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (v) Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (vi) Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), na qual a CEMIG possui 74,49%; (vii) Sistema de Transmissão Catarinense S.A. (“STC”), na qual a CEMIG possui 39,98%; (viii) Empresa Santos Dumont de Energia S.A. (“ESDE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (ix) Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Lumitrans”), na qual a CEMIG possui 39,98%; e (x) Empresa Serrana de Transmissão de Energia (“ETSE”), na qual a CEMIG possui 19,09%. A conclusão da reestruturação societária, que resultará na efetiva transferência dos ativos para a Companhia (que deverá ocorrer até 31 de dezembro de 2012) está sujeitas a certas condições suspensivas para produzir plenos efeitos, destacando-se: (i) aprovação pelos acionistas da Companhia em sede de Assembleia Geral, (ii) anuência de credores e (iii) aprovação prévia da operação pela ANEEL. Além disso, a operação deverá ser submetida ao CADE, nos termos da Lei nº 8.884/94.
Conforme previsto no Instrumento Particular de Investimento em Ativos de Transmissão e Outras Avenças, a Companhia não poderá alienar, ceder ou transferir, total ou parcialmente, sua participação nas sociedades do Grupo TBE pelo período de 120 meses a contar da data da efetiva transferência das referidas participações societárias para a Companhia, salvo se previamente autorizada pela CEMIG, hipótese na qual a Companhia deverá transferir à CEMIG a diferença positiva obtida na referida alienação, cessão ou transferência, comparando-se o valor da alienação, cessão ou transferência ao valor da transferência das sociedades do Grupo TBE para a Companhia, devidamente atualizado pela taxa SELIC divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia da efetivação da alienação, cessão ou transferência. Em razão da operação realizada, a Companhia aderiu aos Acordos de Acionistas das sociedades do Grupo TBE. Segue abaixo breve resumo dos referidos Acordos de Acionistas:
(i)
Acordo de Acionistas da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. – ENTE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN e a MDU Norte Transmissão de Energia LTDA. – MDU;(ii)
Acordo de Acionistas da Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. – ERTE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN e a MDU Norte Transmissão de Energia LTDA. – MDU;(iii)
Acordo de Acionistas da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. – ECTE celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN e a MDU Sul Transmissão de Energia LTDA. – MDU Sul;(iv)
Acordo de Acionistas da Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. – ETEP celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN;8.4 - Outras informações relevantes
celebrado em 16.08.2006 entre a Cia. Técnica de Engenharia Elétrica – ALUSA, a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e a BRASCAN Brasil LTDA. – BRASCAN; e
(vi)
Acordo de Acionistas da Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. – EBTE celebrado em 30 de julho de 2008 entre a Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. – EATE e CEMIG Geração e Transmissão S.A. – CEMIG GT.Segue abaixo breve descrição das cláusulas dos referidos acordos de acionistas:
1) As decisões da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, exceto nos casos em que a lei exigir quórum mais qualificado, e para determinadas matérias, que somente poderão ser aprovadas com o voto afirmativo de acionistas que detenham 95% (no caso do acordo de acionistas de ECTE), 86% (no caso dos acordos de acionistas de EATE e ETEP), ou 88% (no caso dos acordos de acionistas das demais sociedades do Grupo TBE), das ações vinculadas ao acordo de acionistas. O rol de matérias que requer aprovação por quórum qualificado de acionistas signatários do acordo de acionistas contempla, dentre outras matérias:
(a) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou contratos entre a referida sociedade e quaisquer de suas acionistas e/ou controladoras, controladas, coligadas ou empresas sob controle comum das acionistas, em valores individuais ou em conjunto que anualmente sejam iguais ou superiores a R$100.000,00;
(b) aprovação/alteração do orçamento anual;
(c) alteração dos limites de competência do conselho de administração para as deliberações a que se referem determinadas matérias;
(d) alteração do percentual mínimo do lucro líquido a ser distribuído aos acionistas;
(e) aumento ou redução do capital social ou qualquer reestruturação societária (cisão, fusão, incorporação, transformação ou criação de subsidiárias); e
(f) participação da sociedade no capital de outras sociedades, em joint ventures ou consórcios, bem como associações com terceiros de qualquer natureza.
2) As decisões do conselho de administração, necessitarão de aprovação pelo voto afirmativo da maioria absoluta dos seus membros. Determinadas matérias somente poderão ser aprovadas com o voto afirmativo dos representantes de ambos os acionistas integrantes dos acordos de acionistas. Dentre as matérias, destacam-se:
(a) fixação da orientação geral dos negócios da referida sociedade;
(b) autorização para a aquisição e a alienação de bens do ativo permanente da referida sociedade, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, em valores superiores a R$1 milhão;
(c) aprovação de empréstimos, financiamentos e contratações em geral, bem como os atos ou outros negócios jurídicos a serem celebrados pela referida sociedade, em valores superiores a R$1 milhão; e
(d) aprovação da celebração, alteração ou rescisão de quaisquer acordos, transações ou contratos entre a sociedade e quaisquer de suas acionistas e/ou controladoras, controladas, coligadas ou empresas sob controle comum das acionistas, em valores individuais ou em conjunto que anualmente sejam inferiores a R$100.000,00.
3) De maneira geral tais acordos definem que o Diretor Administrativo-Financeiro será indicado por um dos acionistas e o Diretor Técnico-Comercial será indicado pela CEMIG GT, no caso da EBTE, e pela CEMIG, para todas as demais sociedades do Grupo TBE.