PRINCIPAIS VANTAGENS COMPETITIVAS E PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS DA COMPANHIA
Vantagens Competitivas
As principais vantagens competitivas da Companhia são:
Dedicação exclusiva às atividades de transmissão de energia elétrica. A Companhia é exclusivamente
dedicada à exploração de concessões de transmissão de energia elétrica no Brasil. Em outros mercados maduros, como os Estados Unidos da América e a Europa, há limitadas opções de investimento em companhias integralmente dedicadas à transmissão de energia elétrica. Isso leva a Companhia a acreditar que ela é uma das poucas companhias dedicadas exclusivamente ao setor de transmissão de energia elétrica listada em bolsa de valores no mundo. No Brasil, tal segmento é reconhecido pela sua estabilidade e pela previsibilidade histórica dos fluxos de caixa em virtude (i) dos prazos iniciais dos contratos de concessão, que, no caso da Companhia, correspondem a 30 anos, expirando-se entre os anos de 2030 e 2038, e (ii) das receitas baseadas na disponibilidade das linhas de transmissão e não do volume de energia transmitido. Sendo assim, a Companhia entende que ela opera em um ambiente regulatório mais favorável que o aplicável aos setores de geração e distribuição de energia, que dependem do volume de energia gerado e consumido. Ademais, quando comparada aos setores de geração e distribuição, a Companhia acredita estar exposta a um menor risco ambiental e de construção de seus ativos.
Modelo de negócios que combina previsibilidade, forte distribuição de dividendos e crescimento. A
Companhia possui um modelo favorável de negócios, que tem como principal característica a robustez e a previsibilidade da geração de caixa. Ela acredita que tais características suportam o que considera ser uma forte política de dividendos, conforme divulgado em seu Relatório de Administração, e permite a ela aproveitar as oportunidades de crescimento no mercado de transmissão de energia elétrica.
• Geração de caixa previsível e protegida contra a inflação: praticamente todas as receitas da Companhia decorrem dos seus contratos de concessão, que são remunerados com base em um valor fixo apresentado em leilão pelas concessionárias, quando da outorga das concessões, e que é reajustado anualmente com base na inflação, medida principalmente pelo IGP-M. Estes contratos de concessão possuem 30 anos de duração e vencerão a partir de 2030. Além disso, a Companhia possui uma base de clientes diversificada, que apresentam garantias no âmbito de seus respectivos contratos de concessão celebrados com a ANEEL, o que mitiga o risco de inadimplência pelos usuários das instalações de transmissão. Esses fatores conferem proteção e alta previsibilidade à geração de caixa da Companhia.
• Distribuição de dividendos forte e consistente: a política de distribuição de dividendos da Companhia é suportada por sua capacidade e previsibilidade de geração de caixa, combinada com margens elevadas e estáveis e baixa necessidade de investimentos de capital, representando um de seus diferenciais em relação às demais empresas que atuam no setor de transmissão de energia elétrica. Entre os exercícios de 2006 e 2011, a Companhia distribuiu 95% do seu lucro líquido acumulado no período. Seu estatuto social prevê a distribuição de pelo menos 50% do seu lucro líquido.
• Gestão orientada ao crescimento com agregação de valor: a atual gestão da Companhia é altamente focada na prospecção ativa de oportunidades de crescimento. A Companhia estuda o mercado de transmissão de energia elétrica buscando ativos atraentes, que estejam alinhados com sua estratégia de criação de valor, por meio de operações de: (i) fusões e aquisições, (ii) leilões realizados pelo Poder Concedente e (iii) projetos de reforços de linhas de transmissão já existentes. Entre novembro de 2011 e maio de 2012, a Companhia adquiriu 100% das ações da NTE e da UNISA, bem como participação acionária nas sociedades do Grupo TBE, por meio de investimentos no valor de cerca de R$3,796 bilhões, correspondendo a um aumento de, aproximadamente, 94% em sua RAP. Quando de sua conclusão, tais aquisições acrescentarão 5.712 km de linhas de transmissão às suas atividades, o que contribuirá para a expansão geográfica da sua área de atuação e da sua participação no mercado. Ademais, sua gestão orientada ao crescimento com agregação de valor permitiu a Companhia, desde o ano de 2006, adquirir um total de 20 concessões por meio de operações de aquisição de ativos existentes, bem como uma concessão por meio do vencimento de um leilão, que lhe propiciarão um acréscimo
7.9 - Outras informações relevantes
Elevados níveis de eficiência operacional e sinergias, bem como alta qualidade de serviços. Os
equipamentos com qualidade internacional da Companhia, sua infraestrutura fisicamente integrada e a competência e expertise da sua área técnica conferem a Companhia uma plataforma de operação altamente eficiente e sinérgica. Isto é comprovado pelo seu elevado índice de disponibilidade de linhas, sempre acima de 99% nos últimos cinco anos, bem como pelo baixo nível de penalidades por interrupção das linhas, que corresponde a 1% de sua RAP, nos últimos cinco anos.
Otimização de estrutura de capital com o objetivo de maximizar o retorno aos acionistas e manter disciplina financeira. Suportada por seus contratos de longo prazo, com vencimentos a partir do ano de
2030, que lhe propiciam forte e previsível geração de caixa, a Companhia atua ativamente na otimização da sua estrutura de capital, com o objetivo de maximizar o retorno de seus acionistas. Nos últimos três anos, a Companhia acessou o mercado de dívida, levantando um total de R$3,1 bilhões. Não obstante, ela controla seu endividamento de forma a garantir sua qualidade creditícia, o que pode ser comprovado pela classificação de risco investment grade em escala global a ela conferida em 2011 pelas três maiores agências internacionais de rating (“BBB” pela Fitch, “Baa3” pela Moody’s e “BBB-” pela Standard & Poors).
Bloco de controle composto por uma das maiores e mais relevantes empresas do setor elétrico brasileiro e por um fundo de investimento com forte experiência financeira, ambos apoiando a experiente equipe de gestão da Companhia. A Companhia tem como acionistas do bloco de controle a
Cemig GT, controlada pela CEMIG, a maior empresa de energia elétrica em valor de mercado da América Latina, de acordo com os sistemas de informações empresariais Thomson Reuters e Economática, e o FIP Coliseu, um fundo de private equity cujos quotistas são alguns dos maiores fundos de pensão e instituições financeiras do Brasil. A Companhia acredita que a combinação de acionistas estratégicos, com experiência no setor elétrico e financeira, provê a ela uma vantagem competitiva, alinhando expertise técnica e de gestão com larga experiência financeira. Ademais, seus acionistas controladores agregam valor à sua diretoria estatutária, a qual possui em média 27 anos de experiência no setor elétrico e que está focada na gestão dos ativos da Companhia, redução dos custos operacionais e incremento de seus resultados. Além disso, a Companhia está listada no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, reforçando o seu comprometimento com as boas práticas de governança corporativa.
Bom posicionamento para aproveitar oportunidades de crescimento. Como um dos maiores grupos
privados do setor de transmissão de energia elétrica brasileiro em termos de faturamento, conforme demonstrado pela Resolução Homologatória da ANEEL nº 1.171, de 28 de junho de 2011, a Companhia acredita ocupar posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de crescimento, seja por meio de operações de fusões e aquisições, por meio de leilões ou por meio de projetos de reforços.
• Como suas concessões possuem longo prazo de duração e dada a previsibilidade de seu fluxo de caixa, a Companhia acredita estar em posição privilegiada para acessar o mercado de dívida com custos e prazos atraentes. Tal possibilidade a coloca em posição financeiramente confortável para adquirir novos ativos, além de aumentar o retorno obtido por meio de suas aquisições. • A Companhia tem ampla experiência no setor de transmissão de energia elétrica, em razão das
diversas operações de aquisições realizadas ao longo dos últimos seis anos, além de alta capacidade técnica, o que lhe possibilita integrar, de maneira eficiente, novos ativos à sua base atual, sem comprometer sua disciplina financeira e estratégia de criação de valor.
• As concessões da Companhia estão estrategicamente localizadas em todas as regiões do Brasil e subsistemas do SIN, o que possibilita a ela capturar sinergias e economias de escala global, quando ela realiza operações de aquisição. Adicionalmente, seu posicionamento geográfico permite a Companhia estar próxima das novas linhas de transmissão a serem leiloadas nos próximos anos.
Principais Estratégias
O principal objetivo da Companhia é maximizar valor para seus acionistas, prezando pela sustentabilidade do negócio a longo prazo, prestando um serviço essencial de alta qualidade e respeitando
7.9 - Outras informações relevantes
as regras estabelecidas pelas autoridades regulatórias brasileiras. A Companhia conseguiu alcançar esse objetivo adotando, principalmente, as seguintes estratégias, as quais pretende manter:
Continuar buscando oportunidades de crescimento rentáveis e de maneira disciplinada. Devido ao
perfil das atividades da Companhia, à experiência de sua administração no mercado em que a Companhia atua e à sua presença em todas as regiões do Brasil, a Companhia acredita estar bem posicionada para aproveitar oportunidades de crescimento atraentes no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil e, eventualmente, em outros países, bem como obter economias de escala adicionais. A Companhia pretende continuar buscando oportunidades com retornos atrativos para expandir suas atividades. As oportunidades de crescimento no mercado de transmissão se dão principalmente por meio de:
• operações de fusões e aquisições: empresas de construção proprietárias de instalações de transmissão existentes e cujo foco principal não é a operação dessas instalações, bem como outras sociedades privadas detentoras de linhas de transmissão, podem querer se desfazer dos ativos de transmissão, o que poderá gerar oportunidades de aquisição em um futuro próximo. Atualmente, existem 47 concessões de transmissão com participação de grupos privados, que representam potenciais aquisições futuras;
• leilões de linhas de transmissão realizados pelo Poder Concedente: a combinação de distâncias continentais entre usinas hidrelétricas e áreas urbanas, o crescente consumo de energia elétrica per capita, o crescimento da economia brasileira e condições macroeconômicas favoráveis poderão conduzir a uma rápida expansão das instalações de transmissão de energia elétrica no Brasil. Ademais, conforme estudos divulgados pela EPE, a expectativa é de que a rede brasileira de linhas de transmissão cresça 40 mil km até 2020, de forma que o setor de transmissão de energia receberá do Ministério de Minas e Energia (“MME”) investimentos que atingem aproximadamente R$46 bilhões, assegurando o crescimento do intercâmbio de energia elétrica entre as regiões do país, bem como a interligação das usinas eólicas ao SIN, razão pela qual, a ANEEL poderá conduzir leilões para outorga de novas concessões de serviços de transmissão dos quais a Companhia poderá participar; e
• projetos de reforço de linhas de transmissão já existentes: a Companhia poderá receber receitas adicionais em decorrência da implementação de reforços nas instalações de suas linhas existentes, tais como os reforços estabelecidos pelo ONS em seu plano de ampliação para os anos de 2009 a 2012. Neste processo de expansão, a Companhia observa um critério estrito de retorno sobre o investimento, que compreenderá uma avaliação detalhada de cada oportunidade e uma lógica estratégica voltada à ampliação de sua base de ativos e de suas receitas, com a manutenção de uma estrutura eficiente de custos.
Continuar capitalizando em sinergias operacionais para aumentar ainda mais sua eficiência. A
Companhia pretende continuar a manter excelência operacional em suas atividades e a otimizar o emprego dos seus recursos. Pretende, ainda, racionalizar ainda mais suas funções operacionais e administrativas e aumentar a padronização na aquisição de materiais, equipamentos e serviços, de modo a obter sinergias operacionais adicionais e criar valor para seus acionistas.
Manter o foco em eficiência financeira. A Companhia continuará a otimizar sua estrutura de capital de
modo a maximizar valor para seus acionistas. Atualmente, ela acredita ter uma posição financeira confortável, que, combinada com contratos de longo prazo e um fluxo de caixa previsível, lhe permite acessar o mercado de capitais de dívida com custos e prazos atraentes. A Companhia buscará atingir esse objetivo selecionando cuidadosamente oportunidades, de forma a reduzir seu custo de capital, sem deteriorar sua classificação de risco.
Manter sua atual política de pagamento de dividendos. A Companhia pretende distribuir, sempre que
possível, o máximo de seu lucro líquido aos seus acionistas sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, observado que, de acordo com seu estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é de 50% de seu lucro líquido.
7.9 - Outras informações relevantes
Em 17 de maio de 2012, a Companhia celebrou um Instrumento Particular de Investimento em Ativos de Transmissão e Outras Avenças com a acionista do bloco de controle da Companhia, CEMIG GT, e sua controladora, CEMIG, o qual estabelece os termos e condições da operação de reestruturação societária que resultará na consolidação dos ativos de transmissão de energia elétrica da CEMIG em um único veículo, a Companhia. Uma vez verificadas determinadas condições precedentes (conforme abaixo descritas), referida reestruturação societária será implementada por meio da transferência, para a Companhia, da totalidade das participações acionárias detida pela CEMIG e CEMIG GT, direta ou indiretamente, nas seguintes concessionárias de transmissão de energia elétrica (em conjunto “Grupo TBE”): (i) Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (ii) Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”), na qual a CEMIG possui 19,09%; (iii) Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (iv) Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (v) Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (vi) Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), na qual a CEMIG possui 74,49%; (vii) Sistema de Transmissão Catarinense S.A. (“STC”), na qual a CEMIG possui 39,98%; (viii) Empresa Santos Dumont de Energia S.A. (“ESDE”), na qual a CEMIG possui 49,98%; (ix) Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Lumitrans”), na qual a CEMIG possui 39,98%; e (x) Empresa Serrana de Transmissão de Energia S.A. (“ETSE”), na qual a CEMIG possui 19,09%. A conclusão da reestruturação societária, com a efetiva transferência dos ativos para a Companhia (que deverá ocorrer até 31 de dezembro de 2012) está sujeita a certas condições suspensivas para produzir plenos efeitos, destacando-se: (i) aprovação dos acionistas da Companhia em sede de Assembleia Geral, (ii) anuência de credores e (iii) aprovação prévia da operação pela ANEEL. Além disso, a operação deverá ser submetida ao CADE, nos termos da Lei nº 8.884/94.
A tabela a seguir apresenta as concessões das sociedades do Grupo TBE:
Concessões
Contrato de Concessão
Início da
Concessão Término da Concessão participação % de Localidade das subestações
Extensão/ Tensão da linha de transmissão EATE 042/2001 12/06/2001 12/06/2031 49,98% Tucuruí – PA 927 km 500 kV Presidente Dutra – MA ECTE 088/2000 01/11/2000 01/11/2030 19,09% Blumenau – SC 253 km 525 kV Campos Novos – SC ENTE 085/2002 11/12/2002 11/12/2032 49,98% Tucurui – PA 459 km 500 kV Marabá – PA Açailandia – MA
ERTE 083/2002 11/12/2002 11/12/2032 49,98% Santa Maria – PA Barcarena – PA 155 km 230 kV ETEP 043/2001 12/06/2001 12/06/2031 49,98% Tucuruí – PA 324 km 500 kV Barcarena – PA EBTE 011/2008 16/10/2008 16/10/2038 74,49% Brasnorte – MT 782 km 230 kV Barra do Bugres – MT
Campo Novo do Parecis – MT Juína – MT Nova Mutum – MT Sorriso – MT Sinop – MT STC 006/2006 27/04/2006 27/04/2036 39,98% Barra Grande – SC 184 km 230 kV Lages – SC Rio do Sul – SC
ESDE 025/2009 19/11/2009 19/11/2039* 49,98% Santos Dumont - SC 3 km 345/138 kV
LUMITRANS 007/2004 18/02/2004 18/02/2034 39,98% Machadinho – SC 40 km 525 kV Campos Novos – SC ETSE 006/2012 10/05/2012 10/05/2042* 19,09% Abdon Batista – SC 48 km 525/230 kV Gaspar – SC 230/138 kV (*) Estimado pela CEMIG e pela CEMIG GT
7.9 - Outras informações relevantes
A tabela a seguir apresenta a RAP das sociedades do Grupo TBE (em milhões de reais)1 para os períodos indicados: 2011-20123 EATE2 153,2 ECTE2 12,9 ENTE2 80,2 ERTE2 18,0 ETEP2 34,9 EBTE2 24,2 STC2 12,5 ESDE2 4,9 LUMITRANS2 7,6 ETSE2 3,0 Total2 351,4
1 Receita baseada na disponibilidade das linhas de transmissão da Companhia e não no volume de energia elétrica transmitido.
2 Valor da RAP proporcional à participação da Companhia na respectiva sociedade, considerando que a conclusão da transferência dos ativos do Grupo TBE para a Companhia está sujeita à implementação de determinadas condições suspensivas.
3 A RAP referente ao período compreendido entre 2011 e 2012 refere-se a seis meses de 2011 e seis meses de 2012, conforme fixado nos respectivos contratos de concessão.