Composição do conselho de administração

O conselho de administração é normalmente composto por dois tipos de administradores: os executivos e os não executivos16. Os administradores executivos possuem informação específica e valiosa sobre as actividades da empresa, que é complementada com a experiência dos administradores não executivos (Matolcsy et al., 2004), sendo estes considerados normalmente independentes17. A independência assume um papel importante na efectiva capacidade de os membros não executivos para fiscalizar e controlar as acções dos administradores executivos.

O conselho de administração delega nos administradores executivos a responsabilidade de gerir as actividades da empresa, se bem que é o órgão de administração que tem o controlo e a autoridade para rectificar e controlar as principais políticas da empresa. As principais funções dos administradores não executivos são as de tomar decisões estratégicas, aconselhar, fiscalizar e avaliar a actividade dos administradores executivos. A separação entre a gestão e o controlo do processo de tomada de decisão contribuirá para a minimização dos problemas de agência (Rediker e Seth, 1995).

Para que exista uma separação efectiva entre a gestão e o processo de decisão é necessário que os administradores não executivos tenham incentivos para desempenhar a sua

16 _{Nos países anglo-saxónicos, nomeadamente nos Estados Unidos da América, o conselho de administração é}

normalmente composto por dois tipos de administradores: os internos (insiders) e os externos (outsiders). Os administradores internos são normalmente executivos enquanto que os administradores externos são normalmente não executivos e independentes.

17 _{Entende-se, normalmente, por independência a ausência de circunstâncias que possam prejudicar a}

capacidade de livre julgamento como seja a existência de relações com os accionistas de controlo e com a equipa de gestão.

Em Portugal, o n.º 2 do artigo 1 do Regulamento da CMVM N.º 7/2001 – Governo das Sociedades Cotadas, estabelece os casos em que não são de considerar os administradores não executivos como independentes. Segundo esta disposição, não são considerados independentes os administradores associados a grupos de interesses específicos na sociedade, incluindo os que estejam nas seguintes situações: membros em órgãos de administração de outra sociedade que exerça domínio sobre aquela; titulares de participação qualificada igual ou superior a 10% do capital social ou dos direitos de voto na sociedade, ou de idêntica percentagem em sociedade que sobre aquela exerça domínio; membros do órgão de administração ou vínculo contratual com empresa concorrente; remuneração auferidas da sociedade ou de outra que sobre ela exerça domínio (excepto a remuneração pelo exercício das funções de administração); membros do órgão de administração que sejam cônjuges, parentes e afins em linha recta até ao terceiro grau das pessoas atrás referidas. O órgão de administração deve ainda ajuizar da independência dos seus membros perante outras circunstâncias concretas (CMVM, 2001).

função e não adoptem uma posição de conluio com os executivos (Fama e Jensen, 1983; Rediker e Seth, 1995), pois esta pode levar à expropriação de riqueza dos accionistas. Sendo assim, a função dos administradores não executivos é assegurar que os executivos adoptam políticas que favoreçam os interesses dos accionistas. Os administradores não executivos são geralmente considerados como mais eficientes uma vez que têm "incentives to develop

reputations as experts in decision control" (Fama e Jensen, 1983, p. 315). A reputação dos

administradores não executivos no mercado de trabalho dos gestores pode constituir um incentivo importante, na medida em que podem ser por sua vez executivos de outras empresas, funcionando a sua posição de administrador como sinal da sua competência como gestor (Fama e Jensen, 1983).

Considera-se que o conselho de administração é mais independente quando o mesmo é composto maioritariamente por administradores não executivos (John e Senbet, 1998; Matolcsy et al., 2004). Deste modo, a composição do órgão de administração pode afectar a sua capacidade de fiscalização e controlo. Estudos "generally support the view that outside

directors are important for both monitoring management and providing relevant complementary knowledge" (Booth et al., 2002, p. 1976).

O papel dos "outside directors in monitoring management and controlling agency

problems suggests that relatively large percentages of independent directors serve as a substitute for other types of monitoring mechanisms" (Booth et al., 2002, p. 1976). O efeito

de substituição sugere que quanto maior a proporção de administradores não executivos no órgão de administração menor será a necessidade de atribuir opções de acções como forma de alinhamento de interesses entre gestores e accionistas.

Todavia, o desempenho dos administradores não executivos enquanto monitores e avaliadores independentes das acções dos gestores tem sido questionado. O facto de os administradores executivos poderem desempenhar um papel importante na escolha dos administradores não executivos pode limitar o poder e a capacidade de fiscalização destes (Zahra, 1996). Também o facto de os administradores não executivos poderem ser executivos de outras empresas pode limitar as suas acções (Loderer e Peyer, 2002)18. A

18 _{Loderer e Peyer (2002) estudam o impacto da acumulação de funções no valor da empresa. Os resultados do}

estudo evidenciam que "seat accumulation per se reduces firm value. Possible reasons are the conflicts of interest that directors are exposed to when they serve on several boards simultaneously, and the insufficient time they can dedicate to any one of multiple mandates" (p. 190).

falta de conhecimentos e de tempo é igualmente vista como limitadora da acção dos administradores não executivos. Neste sentido, Porter (1992, p. 71) refere que "they often

lack the time or ability to absorb the vast amounts of information required to understand a company's internal operations. Moreover, most directors have limited stakes in the companies they oversee". Outros argumentos utilizados contra a composição maioritária do

conselho de administração por administradores não executivos incluem: acções estratégicas conservadoras, monitorização excessiva e falta de independência real (Haniffa e Cooke, 2002). Posto isto, a atribuição de opções de acções pode assumir um papel importante pelo facto de poder complementar a monitorização dos gestores exercida pelo conselho de administração. Deste modo, o efeito da complementaridade sugere uma maior necessidade de atribuir opções de acções na presença de um conselho de administração composto maioritariamente por administradores não executivos.

Coulton e Taylor (2002) e Rekik (2006) estudam a relação entre as opções de acções e a composição do conselho de administração. Porém, não documentam qualquer relação estatisticamente significativa.