Separação de funções

O conselho de administração tem a responsabilidade de gerir as actividades da empresa e pode ser estruturado em um nível (one-tier) ou em dois níveis (two-tiers).

A estrutura de um nível consubstancia-se num único órgão de administração composto por administradores executivos e administradores não executivos. A existência

de comissão executiva permite ao conselho de administração delegar as tarefas de gestão diária nos administradores executivos. Nesta estrutura as figuras do presidente do conselho de administração (designado na literatura anglo-saxónica Chairman) e do presidente da Comissão Executiva (designado na literatura anglo-saxónica CEO) podem coincidir ou não.

Na estrutura de dois níveis, as funções de supervisão e de gestão competem a órgãos separados: o conselho geral, o qual deve, entre outras funções, desempenhar um papel de fiscalização e de controlo dos administradores executivos, e a direcção (gestores), à qual compete a gestão da empresa. Nesta estrutura o presidente do conselho geral (Chairman) e o presidente da direcção (CEO) são duas pessoas distintas.

A separação de funções é considerada de grande importância uma vez que evita a concentração de poderes. Contudo, tal separação só produzirá resultados efectivos no interesse dos accionistas se o presidente do conselho de administração (ou do conselho geral) for independente do presidente da comissão executiva (ou da direcção). De facto, "the function of the chairman is to run board meetings and oversee the process of hiring,

firing, evaluating, and compensating the CEO. Clearly, the CEO cannot perform this function apart from his or her personal interest. Without the direction of an independent leader, it is much more difficult for the board to perform its critical function. Therefore, for the board to be effective, it is important to separate the CEO and chairman positions. The independent chairman should, at a minimum, be given the rights to initiate board appointments, board committee assignments, and (jointly with the CEO) the setting of the board's agenda" (Jensen, 1993, p. 866).

A capacidade de monitorização do conselho de administração será menos eficiente quando o presidente da comissão executiva e o presidente do órgão de administração são a mesma pessoa. A dualidade de funções (quando o Chairman e o CEO são a mesma pessoa)19 pode reduzir a independência do conselho de administração e contribuir para a criação de potenciais conflitos de interesses. De facto, a monitorização ineficiente do conselho de administração aliada à concentração de poder numa só pessoa, pode contribuir

19 _{O entendimento do termo dualidade de funções na literatura nem sempre é coincidente. Enquanto que uns}

consideram a dualidade de funções quando o Chairman e o CEO são a mesma pessoa (Fama e Jensen, 1983; Boyd, 1995), outros utilizam o termo dualidade de funções nos casos em que o Chairman e o CEO são duas pessoas distintas (Brickley et al., 1997; Rhoades et al., 2001).

para que a mesma opte por decisões que maximizem a sua função utilidade em detrimento da dos accionistas. Os potenciais custos de agência da dualidade de funções podem ser minimizados através de mecanismos que contribuem para o alinhamento de interesses.

A teoria da agência sugere que a separação de funções permite que a capacidade de monitorização do conselho de administração seja mais eficiente. Desta forma, o efeito de substituição sugere uma menor necessidade de atribuição de opções de acções, na medida em que o conselho de administração exerce uma efectiva monitorização das actividades dos gestores.

No entanto, a separação de funções pode diluir o poder da direcção e induzir também a potenciais conflitos de interesses entre o presidente do conselho de administração (ou do conselho geral) e o presidente da comissão executiva (ou da direcção), criando consequentemente custos de agência. "Potential rivalry between the

Chairman of the Board and the CEO may confuse organizational direction and may restrict the freedom of the CEO in planning and executing firm strategy" (Sridharan e

Marsinko, 1997, p. 60). Resumindo, a separação de funções pode originar confusão de responsabilidades e dificuldades no processo de tomada de decisão.

Ao contrário da teoria da agência, a teoria da administração (stewardship theory) assume que o gestor "far from being an opportunistic shirker, essentially wants to do a

good job, to be a good steward of the corporate assets" (Donaldson e Davis, 1991, p. 51).

Sendo assim, a teoria da administração sugere que a acção dos executivos será mais eficaz na presença de estruturas de governo societárias que lhe confiram mais autoridade e discricionariedade, o que ocorre quando o executivo principal é igualmente o presidente do conselho de administração. Enquanto que na teoria da agência a dualidade de funções é vista como prejudicial, a teoria da administração considera que a "fusion of the incumbency

of the rôles of chair and CEO will enhance effectiveness and produce, as a result, superior returns to shareholders than separation of the rôles of chair and CEO" (Donaldson e

Davis, 1991, p. 52).

A dualidade de funções contribui de acordo com a teoria da administração para a maximização da rendibilidade dos accionistas, uma vez que a mesma facilita o efectivo controlo dos executivos. Complementarmente, permite aos accionistas identificar de forma

inequívoca quem é o responsável pela gestão da empresa, ao contrário do que acontece quando ocorre a separação de funções.

Em suma, a separação de funções pode originar confusão de responsabilidade e dificultar o processo de tomada de decisões, bem como contribuir para que as actuações dos gestores sejam menos eficientes dado que tal separação implica uma menor autoridade e discricionariedade. Adicionalmente, a separação de funções pode aumentar os custos de agência dado o potencial conflito de interesses entre o presidente do conselho geral (ou do conselho de administração) e o presidente da direcção (ou da comissão executiva). Deste modo, na presença de uma separação de funções o efeito de complementaridade sugere uma maior necessidade de atribuir opções de acções.

Consistente com a teoria da administração, Hanlon et al. (2003) documentam uma relação negativa entre as opções de acções e a dualidade de funções.