6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas
Eventos societários relevantes ocorridos em 2012
Aeroporto de Viracopos – Consórcio Aeroportos Brasil
Em 6 de fevereiro a Companhia, em parceria com Egis Airport Operation e UTC Participações S.A, apresentou melhor proposta para a celebração de contratos de serviços para ampliação, manutenção e exploração do aeroporto internacional de Campinas no Leilão nº 002/2011 realizado pela União, por meio da ANAC, autarquia vinculada à Secretaria de Aviação Civil.
Em 05 de abril de 2012, a Diretoria da ANAC confirmou a decisão da Comissão Especial de Licitação referente o resultado do Leilão, mantendo, assim, o Consórcio Aeroportos Brasil como vencedor do certame. Na mesma oportunidade, a ANAC já homologou o Leilão e adjudicou o aeroporto de Viracopos ao Consórcio.
O consórcio vencedor assinará o contrato de concessão e será responsável pelos serviços de ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas pelos próximos 30 anos.
De acordo com o cronograma da licitação, o consórcio só passara ser efetivamente responsável pela operação do aeroporto, 120 dias após a assinatura do contrato e o inicio das obras de ampliação só ser dará 150 dias após a assinatura do contrato. Para constituição das empresas, a Triunfo realizou os seguintes eventos societários:
Em 7 de maio de 2012, ocorreu a alteração da Razão e Objeto Social da empresa LUVE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., passando a ser denominada AEROPORTOS BRASIL S.A., tendo como Objeto Social a Participação na Companhia AEROPORTOS BRASIL –VIRACOPOS S.A. que explorará o Aeroporto Internacional de Viracopos, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo.
Em 24 de maio de 2012, ocorreu a alteração da Razão e Objeto Social da empresa SANTA CLARA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A., passando a ser denominada AEROPORTOS BRASIL –VIRACOPOS S.A., tendo como Objeto Social a exploração dos serviços de ampliação, manutenção e operação do Aeroporto Internacional de Campinas pelos próximos 30 anos.
Por fim, o estatuto social da AEROPORTOS BRASIL –VIRACOPOS S.A., foi reformado, de forma a atender às exigências da ANAC.
Consórcio Vetria
Em 2 de março de 2012, foi constituído um Consórcio entre a Companhia e as seguintes empresas: Santa Rita S.A. – Terminais Portuários (“Santa Rita”), ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”), Vetorial Participações S.A. (“Vetorial Participações”) e Vetorial Mineração S.A. (“Vetorial Mineração”); através de Contrato de Constituição de Consórcio celebrado entre as partes.
O Consórcio recebeu o nome de Consórcio VETRIA, e tem como objeto a tomada de providências e realização de negócios de interesse comum entre as partes, permitindo assim adequada operacionalização e execução, em especial no que diz respeito à aquisição de certos direitos, assunção de certas obrigações e o rateio de despesas comuns entre as Consorciadas, da Joint Venture Vetria, firmada em 19 de dezembro de 2011.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
A participação no Consórcio VETRIA está disposta da seguinte forma: ALL 50,38%, TPI 15,79% e Vetorial Participações 33,83%.
Compra da Moss
Em 18 de fevereiro de 2012, a Companhia celebrou, por intermédio de sua controlada Portonaus S.A. Terminais Portuários (“Portonaus”), Contrato de Compra e Venda de Quotas Sociais de Moss Serviços Portuários e Transportes Ltda. (“Contrato” e “MSPTL”, respectivamente), sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada, com sede em Manaus, Estado do Amazonas, à Rua Ponta Grossa, nº 303, Colônia Oliveira Machado, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.380.267/0001-02 e os então sócios quotistas da MSPTL.
O Contrato prevê a compra da totalidade das quotas sociais da MSPTL, operando-se desde logo a transferência de 91% (noventa e um por cento) das quotas sociais e, oportunamente, a transferência das remanescentes 9% (nove por cento). A importância de R$ 3.500 mil (três milhões e quinhentos mil reais) foi paga pela Companhia, dez úteis após assinatura do contrato no dia 18 de fevereiro. O restante será pago assim que órgãos competentes autorizarem a operação. Não existem clausulas suspensivas
A MSPTL é titular de autorização, outorgada pela União, para exploração, por prazo indeterminado, de terminal portuário sob a modalidade de uso privativo misto à margem esquerda do Rio Negro, nos termos da Resolução ANTAQ n. 888, de 24 de outubro de 2007.
A compra das quotas soma-se à pretérita aquisição do direito de superfície sobre a área em que está situado o terminal, além do direito de ocupação sobre a área de marinha registrada sob RIP 02550100012-50 (com 3.000 m²), totalizando a extensão de 87.827 m². Pela aquisição das quotas, a Portonaus pagará o valor de R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais).
Em 12 de março de 2012, a celebração do Contrato foi devidamente informada ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (“SBDC”), nos termos da Lei n. 8884/94.
Eventos societários relevantes ocorridos em 2011
Joint Venture NYK - Maestra
Em 18 de novembro de 2011, a Maestra Navegação e Logística S.A. (“Maestra”), controlada da Companhia, assinou com o armador japonês Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK”), um contrato para a formação de uma joint venture, a qual terá como objeto a prestação de serviços de cabotagem, além de soluções logísticas e transporte terrestre para seus clientes. No âmbito deste contrato, através de aumento de capital, a NYK subscreveu 10% do capital social da Maestra, da Vessel e da NTL representado por 111 ações de emissão da Maestra, 2.222.222 ações de emissão da Vessel e 2.444.444 ações da NTL pelo valor equivalente a R$10 milhões.
No período de 15 meses contados após a assinatura do contrato, a NYK tem opção de elevar sua participação no capital social da Maestra, da Vessel e da NTL em mais 10%, passando a deter até 20% do capital social da dessas sociedades. Após a conclusão dessa operação, a participação da Companhia no capital social da Maestra foi diluída de 65%, antes correspondente a 650 ações de emissão da Maestra, a 13.000.000 ações de emissão da Vessel e 14.300.000 ações da NTL, para 58,5%, do capital social de 1.111 ações da Maestra, 22.222.222 ações da Vessel e 24.444.444 de ações da NTL
Investida Capital Anterior NYK-aumento Capital Final
Ações 10,00%
Maestra 1.000 111 1.111
Vessel 20.000.000 2.222.222 22.222.222
NTL 22.000.000 2.444.444 24.444.444
Joint Venture Vetria
Em 19 de dezembro de 2011, a Companhia celebrou com a ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”) e a Vetorial Participações S.A. um contrato com o objetivo de implementar uma associação estratégica por meio de uma sociedade anônima brasileira a ser denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”), para criar um sistema integrado mina-logística- porto. Este contrato está sujeito às seguintes condições resolutivas e suspensivas:
Obtenção dos recursos financeiros necessários para os investimentos, incluindo o equity;
Aprovação pelo Conselho de Defesa Nacional (CDN) para a transferência das ações de emissão da Vetorial para a Vetria;
Certificação das reservas minerais (metodologia JORC);
Obtenção das licenças ambientais necessárias junto às autoridades governamentais;
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Obtenção da autorização pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ) para implantação e operação do porto.
Após a verificação destas condições, a Companhia, a ALL e a Vetorial deterão 15,79%, 50,38% e 33,83% do capital social da Vetria, respectivamente. Caso as condições não sejam atendidas a Vetria será dissolvida. Todos os contratos operacionais e transferências de ativos serão cancelados, logo cada um dos acionistas permanecerá com seus ativos atuais, sem qualquer penalidade para qualquer uma das partes.
Aquisição Santa Rita
Em 2011, a Triunfo exerceu a opção de compra da totalidade das ações de emissão da Santa Rita de propriedade do Sr. Pedro da Rocha Brites, as quais correspondem a 12% do capital da referida empresa pelo montante de R$41,967 mil. O saldo foi liquidado no primeiro trimestre de 2012. O quadro societário da Santa Rita antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:
Eventos societários relevantes ocorridos em 2010
Conclusão do Processo de Troca de Ações da NTL e Vessel-Log
Em 25 de fevereiro de 2010, foi concluída a operação de aquisição da participação de 1.955.230 ações ordinárias de emissão da Vessel-Log, representativas de 23% do capital social desta empresa então de propriedade de AEL - Administração de Empresas, Logística e Navegação S.A. ("AEL"). O valor pago por tal aquisição foi R$ 1.955 mil. Adicionalmente a Companhia efetuou a permuta de 3.850.280 ações ordinárias que detinha no capital social da NTL, equivalentes a 35% do referido capital social, por 3.570.117 ações ordinárias representativas de 42% do capital social da Vessel-Log, sendo 2.345.914 ações de propriedade da AEL e 1.224.193 de propriedade do Sr. Marcus Aurélio Coelho, ambas as participações avaliadas pelo valor contábil dos investimentos por meio de laudo preparado por consultores especializados. Após a conclusão dessa operação a Companhia passou a deter uma participação equivalente a 65% no capital social da Vessel-Log e da NTL. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte :
Reorganização Societária da Concepa
Em junho de 2010 foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Concepa, Esparta e BS. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia detinha, diretamente, 70% das ações de emissão da Concepa. Os 30% remanescentes eram detidos pela BS (empresa cujo capital era detido em sua integralidade pela Esparta). Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter diretamente a totalidade das ações de emissão da Concepa. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:
Alteração da denominação e objeto sociais da Sabalo
Na Assembléia Geral Extraordinária da Sabalo realizada em 03 de agosto de 2010, os acionistas de tal controlada decidiram alterar sua denominação social para “Rio Canoas Energia S.A.” (“Rio Canoas”). Ademais, também foi decidido pela alteração do objeto social dessa empresa, que passou a ser a exploração do potencial de energia hidráulica, por meio da UHE Garibaldi, localizada no Rio Canoas, nos municípios de Cerro Negro e Abdon Batista, no Estado de Santa Catarina, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica. Por fim, o estatuto social da Rio Canoas foi reformado, de forma a atender às exigências da ANEEL.
Eventos societários relevantes ocorridos em 2009
Aquisição das ações da NTL e Vessel-Log
Em 2 de outubro de 2009 a Companhia adquiriu a totalidade das ações de emissão da NTL pelo montante de R$10.750 mil (11.000.800 ações). O pagamento foi realizado em duas parcelas. A primeira, representando 15% do montante total, foi paga no ato da transferência das ações. A segunda, representando o restante do valor, foi paga após 30 dias da transferência das ações. A NTL possuía como único ativo o navio de bandeira brasileira Norsul Atlântico, cujo valor de mercado foi avaliado, através de laudo técnico elaborado por especialistas contratados, em R$11.000 mil.
Em 14 de outubro de 2009 a Companhia adquiriu 1.955.230 ações ordinárias de emissão da sociedade Vessel-Log, equivalente a 23% do seu capital social, pelo montante de R$ 1.955 mil. A Vessel-Log possui como único ativo o navio de bandeira brasileira Mediterrâneo, cujo valor de mercado foi avaliado, através de laudo técnico elaborado por especialistas contratados, em R$7.100 mil.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em 30 de novembro de 2009 por meio de um contrato de permuta de ações, a Companhia iniciou o processo de troca de 35% das ações de emissão da NTL de sua titularidade por 42% das ações de emissão da Vessel-Log detidas pela AEL e Marcus Aurélio Coelho. A operação foi celebrada com base nos valores patrimoniais de ambas as empresas, apurados conforme laudo preparado por especialistas contratados.
Conforme explicado acima, este processo de troca foi concluído no início de 2010, quando a Companhia passou a deter uma participação equivalente a 65% no capital social da Vessel-Log e também uma participação equivalente a 65% do capital social da NTL.
Reorganização Societária da Portonave e Santa Rita
Em dezembro de 2009, foi concluído o processo de reorganização societária envolvendo as controladas Portonave, Starport, Maris Gaudium e Santa Rita. Até a data da reorganização a Companhia detinha (i) direta e indiretamente, 50% das ações de emissão da Portonave (16,67% diretamente e 33,34% indiretamente, por meio das subsidiárias integrais Starport e Maris Gaudium), e (ii) 88% das ações de emissão da Santa Rita. Com a conclusão deste processo de reorganização societária, a Companhia passou a deter, indiretamente, por meio de suas controladas TPI-Log, Starport e Maris Gaudium 50% das ações de emissão da Portonave e 88% das ações de emissão da Santa Rita. O quadro societário dessas empresas antes e depois da conclusão deste processo de reorganização é o seguinte:
6.6. Pedidos de falência, desde que fundados em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos
Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido fundado em valor relevante requerendo a falência da Companhia, nem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.