10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados
a Da introdução ou alienação de segmento operacional
Com a aquisição da The Body Shop International Limited (“The Body Shop”) e suas subsidiárias no terceiro trimestre de 2017, foram incluídas nas demonstrações financeiras informações de divulgação do novo segmento The Body Shop, cuja avaliação pela alta administração será realizada de forma individualizada, complementando a atual análise de informações por segmentos operacionais.
b Da constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aesop
Em fevereiro de 2013 a Natura Cosméticos, por meio de sua subsidiária Natura Brasil Pty Ltd (“Natura Austrália”), adquiriu 65% da Emeis Holding Pty Ltd (“Emeis”), uma fabricante australiana de cosméticos e produtos de beleza premium que opera sob a marca de “Aesop” na Austrália, Ásia, Europa, América do Norte e, recentemente, Brasil, com preço final firmado entre as partes de AU$ 71,104 milhões.
Em outubro de 2014, a Emeis efetuou a recompra de 46.009 ações ordinárias, de um sócio não controlador, as quais representavam 1,83% do capital social da sociedade. Tais ações foram canceladas imediatamente após a aquisição. O número total de ações da Emeis passou de 2.517.815 para 2.471.806 de ações, sendo mantido o mesmo número de ações para todos os acionistas. Sendo assim a Natura Cosméticos, por meio de sua subsidiária Natura Austrália, alterou de 65% para 66,21% a sua participação no capital social da Emeis.
O valor da recompra de ações foi de AU$3,409 milhões, sendo reconhecido como contrapartida do caixa uma redução em seu próprio patrimônio líquido. Como efeito reflexo, a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido, na rubrica “Efeitos de alterações de participação em controladas”, o montante de AU$ 1,851 milhões ou R$ 3,969 milhões.
Em dezembro de 2014, a Natura Cosméticos, por meio da holding Natura Austrália, adquiriu 126.731 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda, de um sócio não controlador da Emeis, as quais representavam 5,13% do capital social. Sendo assim, a participação indireta da Natura Cosméticos na Emeis, por meio de sua subsidiária Natura Austrália, alterou de 66,21% para 71,34%.
O valor da compra das ações foi de AU$ 9,391 milhões, sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU$ 2,054 milhões e uma redução em seu patrimônio líquido em AU$7,337 milhões. Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido, na rubrica “Efeitos de alterações de participação em controladas”, o montante de AU$ 7,337 milhões ou R$ 15,968 milhões.
Em dezembro de 2015, a Natura Cosméticos, por meio da Natura Austrália, adquiriu 183.111 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda, de sócios não controladores da Emeis, as quais representavam 7,40% do capital social da Emeis. Sendo assim, a participação indireta da Natura Cosméticos na Emeis, por meio de sua subsidiária Natura Austrália, alterou de 71,34% para 78,74%.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
O valor da compra das ações foi de AU$ 23,524 milhões, sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU$ 4,243 milhões e uma redução em seu patrimônio líquido em AU$ 19,281 milhões. Como efeito reflexo, a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido, na rubrica “Efeito de alterações de participação em controladas no exterior”, uma redução no montante de AU$ 19,281 milhões ou R$ 53,873 milhões.
A realização de 7,40% da provisão para aquisição de acionistas não controladores registrada no passivo da Sociedade no montante de R$ 66,141 milhões teve como contrapartida um aumento no patrimônio líquido na rubrica “Realização da reserva para aquisição de participação de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior”.
Em 20 de dezembro de 2016, a Natura Cosméticos S.A., por meio da Natura Austrália Pty Ltd. (“Natura Australia”), adquiriu 525.384 ações ordinárias com base nas opções estabelecidas no contrato de compra e venda, de sócios não controladores da Emeis Holding Pty Ltd (“Emeis”), as quais representavam 21,26% do capital social da Emeis. Sendo assim, a participação indireta da Natura Cosméticos S.A. na Emeis, por meio de sua subsidiária Natura Austrália, alterou de 78,74% para 100%.
O valor da compra das ações foi de AU$ 102,387 milhões de dólares australianos, equivalente a R$ 248,728 milhões, sendo reconhecido como contrapartida do caixa um aumento no investimento em AU$ 16,773 milhões de dólares australianos e uma redução em seu patrimônio líquido em AU$85,614 milhões de dólares australianos. Como efeito reflexo a Sociedade reconheceu em seu patrimônio líquido, na rubrica “Efeito de alterações de participação em controladas no exterior”, uma redução no montante de AU$ 85,614 milhões de dólares australianos, equivalente a R$ 207,983 milhões.
A realização total da provisão para aquisição de acionistas não controladores registrada no passivo da Sociedade no montante de R$248,728 milhões, representada pelas opções simultâneas de compra e venda de ações em 21,26% de participação no capital social da Emeis, teve como contrapartida um aumento no patrimônio líquido na rubrica “Realização da reserva para aquisição de participação de não controladores pela compra de ações de controlada no exterior” demonstrada em duas colunas da demonstração das mutações do patrimônio líquido, sendo a primeira no grupo de “Reserva para aquisição de participação de não controladores em R$ 79,324 milhões e no grupo “Ágio / deságio em transações de capital – Resultado de operações com acionistas não controladores” em R$ 169,404 milhões.
The Body Shop
Em 26 de junho de 2017, a Sociedade comunicou aos acionistas e ao mercado em geral que a Sociedade (na qualidade de garantidora), Natura (Brasil) International B.V. - Holanda, subsidiária da Sociedade (na qualidade de compradora) e a L´Oréal S.A. (“Vendedora”) firmaram, na mesma data, um contrato de compra e venda de 100% das ações de emissão da The Body Shop International PLC (“The Body Shop”) e seu grupo de subsidiárias, de titularidade da Vendedora.
Em 7 de agosto de 2017, a Sociedade aprovou a captação de recursos mediante a realização da 3ª emissão de Notas Promissórias pela Sociedade, realizada em 23 de agosto de 2017, para distribuição pública com esforços restritos, no valor de R$ 3,7 bilhões.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
Em 7 de setembro de 2017, a Sociedade captou o total de R$ 0,3 bilhões através de sua subsidiária Natura (Brasil) International B.V. - Holanda. Ambas captações de recursos no total de R$ 4,0 bilhões foram destinadas ao pagamento do preço pela aquisição da The Body Shop e seu grupo de subsidiárias, finalizada em 7 de setembro de 2017, após cumprimento de todas as condições precedentes para o fechamento da operação.
c Dos eventos ou operações não usuais
Não ocorreram, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2017, 2016 e 2015, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Sociedade e/ou à suas atividades que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Sociedade.