Formulário de Referência RESTOQUE COMERCIO E CONFECÇÕES DE ROUPAS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

47

4.1 - Descrição dos fatores de risco 21

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 38

4.7 - Outras contingências relevantes 50

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 51

4.5 - Processos sigilosos relevantes 48

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

49 4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 18

3.9 - Outras informações relevantes 20

3.8 - Obrigações 19

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 17

3.2 - Medições não contábeis 7

3.1 - Informações Financeiras 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 12

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 16

3.4 - Política de destinação dos resultados 13

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 93

8.1 - Negócios extraordinários 92

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 82

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 88

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 81

7.8 - Políticas socioambientais 90

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 89

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 74 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 66

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 73

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 63

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 62

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 64 6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 55

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 52

5.3 - Descrição dos controles internos 57

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 61

5.4 - Alterações significativas 60

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

Índice

(3)

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 179

12.7/8 - Composição dos comitês 186

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 166

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 174 12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 177 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 178

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

188 12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 164

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 165

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 163

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 156 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 157

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 122

10.2 - Resultado operacional e financeiro 154

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 161

10.8 - Plano de Negócios 162

10.5 - Políticas contábeis críticas 158

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 160 10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 97

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 96

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 98

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 120 9. Ativos relevantes

(4)

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

217 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

216 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

215

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

219 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

218 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 204 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 208 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 196 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 199

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

212

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

213

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

214 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 210 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

211 13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

190 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

189

12.12 - Práticas de Governança Corporativa 191

(5)

18.1 - Direitos das ações 248 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

249 18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 244

17.1 - Informações sobre o capital social 243

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 245

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 246

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

239

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 240

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

241 16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 233

15.3 - Distribuição de capital 232

15.1 / 15.2 - Posição acionária 229

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 234

15.7 - Principais operações societárias 236

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 235 15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 224

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 225

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

275 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 274

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

277 21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 271

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 267

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 270

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 268

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 255 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 256 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

250

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 251

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 252

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 260

18.12 - Outras infomações relevantes 261

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 259

18.8 - Títulos emitidos no exterior 257

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

258

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Kyle Caulkins Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Livinston Martins Bauermeister

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

(8)

(9)

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores

(10)

Tadeu Cendon Ferreira 01/01/2013 530.920.666-34 Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 a remuneração total paga aos auditores foi de R$829.883,00 relacionados aos serviços de auditoria e revisão das demonstrações financeiras e informações trimestrais.

Descrição do serviço contratado - Exame das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, da Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A. (“Restoque” ou “Companhia”) para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de 2015, em 31 de dezembro de 2016, elaboradas pela administração da Restoque de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB).

- Revisão das informações trimestrais, individuais e consolidadas, da Restoque abrangendo os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014, 2015 e 2016. Essas revisões foram realizadas nos termos preconizados pela CVM.

- Emissão de relatório de asseguração razoável das informações financeiras pro-forma de 31 de dezembro de 2013 a 31 de dezembro de 2014 refletindo a aquisição da Dudalina.

- Serviço de consultoria contábil sobre realização de diagnóstico de impactos na Companhia dos novos IFRS que se tornarão obrigatórios em 2018/2019.

- Execução de procedimentos pré-acordados com relação à oferta pública de ações de emissão da Companhia, com esforços restritos de distribuição.

Justificativa da substituição Não aplicável

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 01/01/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0001-20

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

(11)

2.3 - Outras informações relevantes

Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 2 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.

(12)

Resultado Diluído por Ação -0,18 -0,19 -0,05 -0,02

Resultado Básico por Ação -0,179690 -0,188720 -0,052716 -0,024420

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

35,864520 5,146534 5,335899 5,437165

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

46.662.829 326.639.808 326.639.808 331.752.108

Resultado Líquido -8.385.000,00 -61.642.000,00 -17.219.000,00 -4.477.000,00

Resultado Bruto 543.236.000,00 656.030.000,00 691.000.000,00 506.541.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

954.333.000,00 1.125.829.000,00 1.188.743.000,00 765.717.000,00

Ativo Total 3.101.120.000,00 3.179.649.000,00 3.172.335.000,00 3.381.678.000,00

Patrimônio Líquido 1.673.540.000,00 1.681.063.000,00 1.742.917.000,00 1.803.791.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(13)

3.2 - Medições não contábeis

(i) Informar o valor das medições não contábeis

O valor do EBITDA da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 foi de R$ 217.152 mil, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 foi de R$ 161.482 mil, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 228.511 mil, já para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 249.186 mil e R$ 174.266 mil para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

A Margem EBITDA da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 foi de 22,8%, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 foi de 19,84%, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de 20,3%, já para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de 21,0% e 22,8% para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

O valor do EBITDA Ajustado da Companhia no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 foi de R$ 236.656 mil, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ 245.461 mil, já para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 262.076 mil e R$ 185.662 mil para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 não ocorreram ajustes ao EBITDA da Companhia.

O valor do endividamento líquido da Companhia em 30 de setembro de 2017 era de R$ 716.296 mil, em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 642.631 mil, em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 669.089 mil e R$ 567.255 mil em 31 de dezembro de 2014.

O valor do endividamento bruto da Companhia em 30 de setembro de 2017 era de R$ 958.202 mil, em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 1.019.045 mil, em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 1.033.889 mil e R$ 1.142.261 mil em 31 de dezembro de 2014.

(ii) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

EBITDA

O EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado são divulgados pela Companhia como informação complementar por serem indicadores úteis do seu desempenho operacional.

O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n° 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada, conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro (prejuízo) líquido acrescido pelo resultado financeiro líquido, pelo imposto de renda e contribuição social e pelas depreciações e amortizações.

(14)

3.2 - Medições não contábeis

O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido ou reduzido por itens que a Companhia entende como extraordinários ou que não afetam a sua geração de caixa e que podem ser compostas por itens diferentes em cada período, como sinistros, honorários advocatícios extraordinários e rescisões trabalhistas, por exemplo.

A Margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida de vendas e a Margem EBITDA Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida de vendas. O EBITDA, o EBITDA Ajustado, a Margem EBITDA, e a Margem EBITDA Ajustado não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro (prejuízo) líquido ou como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não poderão também ser considerados para o cálculo de distribuição de dividendos. Não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.

A tabela abaixo apresenta a conciliação do EBITDA com os valores das demonstrações financeiras auditadas e/ou Informações Trimestrais – ITR revisadas da Companhia:

(15)

3.2 - Medições não contábeis

(1) Representa o EBITDA dividido pela receita líquida de vendas. (2) Ajustes para eliminar os efeitos dos seguintes itens:

Ajustes para eliminar os efeitos dos seguintes itens: (i) em 2014 houve despesas no valor de R$11,4 milhões relacionadas a transações de incorporação das ações da Dudalina S.A pela companhia, e a oferta de ações da lançada no final de 2014; (ii) em 2015, ainda como reflexo da incorporação das ações da Dudalina S.A pela companhia, e a oferta de ações lançada ao final de 2014, houve R$ 12,9 milhões de despesas ligadas a transação e subsequente reestruturação da Companhia; (iii) em 2016, houve R$ 17,0 milhões de provisionamento ligados a um plano de reestruturação para 2017, com o fechamento de 20 lojas e redução de 100 cargos administrativos; (iv) em 2017, houve R$ 19,5 milhões de rescisões e indenizações trabalhistas decorrentes de redução de colaboradores administrativos, do fechamento de 2 unidades fabris e rescisões e multas contratuais com a redução pela metade da área do centro de distribuição em São Paulo, redução esta que ainda acarretou perdas de estoque por conta da venda acelerada dessas peças.

(3) Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida de vendas.

(4) As Demonstrações Financeiras da Companhia consideram apenas 1 mês de resultado consolidado com as demonstrações financeiras da Dudalina S.A.

ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO

O Endividamento Líquido é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e/ou Informações Trimestrais – ITR que corresponde ao somatório dos saldos de empréstimos e financiamentos, debêntures e Instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos (circulante e não circulante), deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações

Em milhares de reais

Período de 9 (nove) meses findo em 30 de

setembro de

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2017 2016 2016 2015 2014(4)

(+) Lucro (prejuízo) líquido (8.385) (45.830) (61.642) (17.219) (4.477) (+) Resultado financeiro líquido _(142.520) _(144.470) _(194.983) _(197.121) _(108.635) (+) Imposto de renda e contribuição social 1.543 15.901 27.429 27.771 4.760 (+) Despesas de depreciação e amortização/impairment (84.560) (78.743) (122.599) (97.055) (74.868) EBITDA _217.152 _161.482 _228.511 _249.186 _174.266 Margem EBITDA(1) 22,8% 19,84% 20,3% 21,0% 22,8% Gastos na operação ₀ ₀ ₀ _1.191 _9.182 Provisões ₀ ₀ _16.950 ₀ _2.214 Rescisões 16.096 0 0 10.728 0

Perdas de Estoque por redução

da área de armazenagem 3.408 0 0 0 0

Plano de Opção 0 0 0 971 0

(+) Total de custos e despesas (2) _19.₅₀₄(iv) ₀ _16.950(iii) _12.890(ii)

11.396(i)

EBITDA Ajustado _236.656 _161.482 _245.461 _262.076 _185.662

Margem EBITDA Ajustado(3)

24,8% 19,84% 21,8% 22,0% 24,2%

(16)

3.2 - Medições não contábeis

financeiras e títulos e valores mobiliários (circulante e não circulante). O Endividamento Líquido não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias.

A tabela abaixo apresenta a conciliação do Endividamento Líquido com os valores das demonstrações financeiras auditadas e/ou Informações Trimestrais – ITR revisadas da Companhia:

Período de 9 meses findo

em 30 de

setembro de Exercício social encerrado e 31 de dezembro de Valores (R$ milhares, exceto percentuais) 2017 2016 2015 2014

(+) Empréstimos e financiamentos 684.773 740.797 692.793 479.741

(+) Debêntures 273.429 278.248 341.096 662.520

(-) Instrumentos financeiros derivativos - - (71.928) - (-) Caixa e equivalentes de caixa (241.906) (376.414) (257.625) (445.808)

(-) Aplicações financeiras - - (35.247) (56.978)

(-) Títulos e valores mobiliários - - - (72.220)

Dívida líquida 716.296 642.631 669.089 567.255

ENDIVIDAMENTO BRUTO

O Endividamento bruto é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras e/ou Informações Trimestrais – ITR que corresponde ao somatório entre os saldos de empréstimos e financiamentos e debêntures. O Endividamento bruto não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outras companhias.

A tabela abaixo apresenta a conciliação do Endividamento Bruto com os valores das demonstrações financeiras auditadas e/ou Informações Trimestrais – ITR revisadas da Companhia:

Período de 9 meses findo

em 30 de setembro

de Exercício social encerrado e 31 de dezembro de Valores (R$ milhares, exceto percentuais) 2017 2016 2015 2014

Empréstimos e financiamentos 684.773 740.797 692.793 479.741

(17)

3.2 - Medições não contábeis

EBITDA

A Companhia acredita que essas medições (não contábeis) sejam reconhecidas como medidas de desempenho frequentemente utilizadas por investidores, analistas de valores mobiliários e outras pessoas interessadas em analisar a performance das companhias. Tais medidas, contudo, são suscetíveis a variações na forma de cálculo e não são calculadas por todas as companhias da mesma maneira. Dessa forma, o EBITDA, a Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA Ajustado aqui apresentados podem não ser diretamente comparáveis com medidas similares apresentadas por outras companhias.

No entanto, nenhuma informação deverá ser considerada isoladamente, como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com o IFRS ou as práticas contábeis adotadas no Brasil ou, ainda, como medida de lucratividade da Companhia.

Adicionalmente, essas medições apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de desempenho, em razão de não desconsiderarem certos custos ou despesas da Companhia que podem impactar significativamente os resultados operacionais e de liquidez, tais como nosso resultado financeiro líquido, impostos de renda e contribuição social e depreciação e amortização, além de outros gastos considerados pela administração como extraordinários. Desta forma, o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de nosso desempenho econômico geral, que não são afetados por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária ou alterações nos níveis de depreciação e amortização derivados, bem como de gastos que julgamos extraordinários.

ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO E ENDIVIDAMENTO BRUTO

A divulgação de informações sobre o endividamento líquido e endividamento bruto visa apresentar uma visão geral do endividamento e da posição financeira da Companhia. O endividamento líquido é igual ao somatório dos saldos de empréstimos e financiamentos, debêntures e Instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos (circulante e não circulante), deduzidos do saldo de caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários (circulante e não circulante). O endividamento bruto é igual ao somatório dos saldos de empréstimos e financiamentos, e debêntures. O endividamento líquido e endividamento bruto não são medidas de desempenho financeiro ou de liquidez segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil ou o IFRS. Outras empresas podem calcular o endividamento líquido e/ou o endividamento bruto de maneira diferente da Companhia. Na gestão de nossos negócios, utilizamos o endividamento líquido e o endividamento bruto como forma de avaliar nossa posição financeira. A Companhia entende que essas medidas funcionam como uma ferramenta importante para comparar, periodicamente, a posição financeira da Companhia, analisar o grau de alavancagem financeira, bem como para embasar determinadas decisões gerenciais, como decisões de investimento e de gestão do fluxo de caixa.

(18)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

(19)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2016 2015 2014 a. Regras sobre retenção de lucros

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável; (c) para a formação da reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) retenção de parcela do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital

proposto pela

administração da

Companhia e aprovado pela Assembleia Geral; e (e) distribuição de dividendos do valor remanescente

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido do

exercício terá

obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável; (c) para a formação da reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) retenção de parcela do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital

proposto pela

administração da

Companhia e aprovado pela Assembleia Geral; e (e) distribuição de dividendos do valor remanescente.

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido do

exercício terá

obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no Artigo 34 do Estatuto Social da Companhia e a legislação aplicável; (c) para a formação da reserva de incentivos fiscais, a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório; (d) retenção de parcela do lucro líquido para fazer face a orçamento de capital proposto pela

administração da

Companhia e aprovado pela Assembleia Geral; e (e) distribuição de dividendos do valor remanescente. b. Valores das Retenções de lucros Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 28 de abril de 2017, que aprovou a demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016, não houve deliberação sobre retenção de lucros, tendo em vista que a Companhia auferiu prejuízo em referido exercício. Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 29 de abril de 2016, que aprovou as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, não houve deliberação sobre retenção de lucros, tendo em vista que a Companhia auferiu prejuízo em referido exercício. Na Assembleia Geral Ordinária, realizada em 30 de abril de 2015, aprovou as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, não houve deliberação sobre retenção de lucros, tendo em vista que a Companhia auferiu prejuízo em referido exercício

(20)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2016 2015 2014 c. Regras sobre distribuição de dividendos O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social é de 25% do saldo do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído entre os acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral.

O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social é de 25% do saldo do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído entre os acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral.

O dividendo mínimo obrigatório estabelecido no Estatuto Social é de 25% do saldo do lucro líquido do exercício social, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, depois de atendidas as disposições legais, o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído entre os acionistas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral. (iii) Periodicidade das distribuições de dividendos

A distribuição dos dividendos ocorre anualmente, quando apurado lucro ou houver reserva de lucro. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e, observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

(21)

3.4 - Política de destinação dos resultados

2016 2015 2014

(iv) Restrições à Distribuição de dividendos

A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos, desde de que não esteja em mora com obrigações contratuais em relação às debêntures ou em contratos financeiros de sua emissão, assim como não existem restrições impostas por contratos, (exceto o mencionado anteriormente), decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

A Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos, desde de que não esteja em mora com obrigações contratuais em relação às debêntures, ou em contratos financeiros de sua emissão, assim como não existem restrições impostas por contratos, (exceto o mencionado anteriormente), decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

(22)

Ordinária 0,00 0,00 0,00 0,00

Dividendo Obrigatório Data da aprovação da retenção

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Lucro líquido retido _0,00 _0,00 _0,00 _0,00

Lucro líquido ajustado -8.385.000,00 -61.642.000,00 -17.219.000,00 -4.477.000,00

(Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2016 Exercício social 31/12/2015 Exercício social 31/12/2014

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

(%) 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000

Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 0,00

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

(23)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Em 23 de dezembro de 2014 a Companhia distribuiu dividendos de R$35.982 mil à conta de reserva de lucros auferidos em exercícios anteriores, conforme aprovada pela Assembleia Geral Ordinária realizada em 21 de novembro de 2014.

Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2015 e 2016, respectivamente, não houve distribuição de dividendos.

No período findo em 30 de setembro de 2017 não houve distribuição de dividendos.

(24)

30/09/2017 0,00 Outros índices 2,23000000 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado. A Companhia utiliza o indicador financeiro dívida líquida sobre EBITDA Ajustado por entender que é um indicador operacional relevante para suas operações.

0,00 Outros índices 958,20200000 Dívida bruta em R$ milhares.

31/12/2016 0,00 Outros índices 2,62000000 Dívida Líquida/EBITDA Ajustado. A Companhia utiliza o indicador financeiro dívida líquida sobre EBITDA Ajustado por entender que é um indicador operacional relevante para suas operações.

0,00 Outros índices 1,01904500 Dívida bruta em R$ milhares.

31/12/2016 1.498.586.000,00 Índice de Endividamento 0,89000000

30/09/2017 1.427.580.000,00 Índice de Endividamento 0,85000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Financiamento Outras garantias ou privilégio Fiança bancária no montante da dívida

1.822.000,00 3.581.000,00 597.000,00 0,00 6.000.000,00

Títulos de dívida Quirografárias 119.171.000,00 154.258.000,00 0,00 0,00 273.429.000,00

Empréstimo Quirografárias 391.346.000,00 287.427.000,00 0,00 0,00 678.773.000,00

Total 512.339.000,00 445.266.000,00 597.000,00 0,00 958.202.000,00

Observação

Os Títulos de Dívida são compostos por Debêntures, os Empréstimos são compostos por .Empréstimos Externos Diretos (com Swap para reais), CCBs e FRNs (com Swap para reais), e os Financiamentos são compostos exclusivamente por FINEP. Para maiores informações, ver seção 10.1 (f)

3.8 - Obrigações

Últ. Inf. Contábil (30/09/2017)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Títulos de dívida Quirografárias 193.362.000,00 84.886.000,00 0,00 0,00 278.248.000,00

Financiamento Outras garantias ou privilégio Fiança bancária no

montante da dívida.

1.822.000,00 5.373.000,00 148.000,00 0,00 7.343.000,00

Empréstimo Quirografárias 429.054.000,00 304.400.000,00 0,00 0,00 733.454.000,00

Observação

Total 624.238.000,00 394.659.000,00 148.000,00 0,00 1.019.045.000,00

Os Títulos de Dívida são compostos por Debêntures, os Empréstimos são compostos por Empréstimos Externos Diretos (com Swap para reais), CCBs, NPs, FRNs (com Swap para reais) e FINIMP (com Swap para reais), e os Financiamentos são compostos exclusivamente por FINEP. Para maiores informações, ver seção 10.1 (f).

Exercício social (31/12/2016)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou

privilégios

Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

(26)

3.9 - Outras informações relevantes

Em 26 de outubro de 2017 foram emitidas 14 notas comerciais, com valor total de R$ 140.000.000,00, com vencimento em 10 de dezembro de 2017. Além disso, em 25 de outubro de 2017 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a 7ª (sétima) emissão de debêntures da Companhia, não conversíveis em ações em série única, da espécie quirografária, totalizando, na data de emissão, o valor de R$300.000.000,00, com data de emissão prevista para 27 de novembro de 2017. Para mais informações sobre os valores mobiliário emitidos pela Companhia, vide item 18 deste Formulário de Referência.

(27)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Os investidores atuais e potenciais da Companhia devem considerar e analisar detalhadamente as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos e incertezas descritos nesta seção, as informações financeiras e as informações trimestrais – ITR da Companhia e as respectivas notas explicativas antes de decidir manter ou investir em valores mobiliários de emissão da Companhia. Os negócios da Companhia, sua situação financeira, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e seus resultados operacionais poderão ser material e adversamente afetados por quaisquer dos riscos listados abaixo. O preço de mercado das ações poderá cair em razão da ocorrência de qualquer um dos fatores de risco listados abaixo ou de outros fatores de risco não previstos pela Companhia, hipóteses em que poderá haver perda no investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia aos seus titulares. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente a Companhia conhece e acredita que, na data deste Formulário de Referência, poderá afetá-la negativamente. Riscos adicionais atualmente desconhecidos pela Companhia ou que atualmente são julgados irrelevantes pela Companhia também podem afetar seus negócios, sua condição financeira, seus resultados operacionais, seu fluxo de caixa, seus negócios futuros e o preço de mercado das ações.

Nesta seção, quando a Companhia afirma que um risco, incerteza ou problema poderá, poderia ou terá um efeito adverso ou negativo sobre a mesma, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderia ou poderá afetar adversa ou negativamente seus negócios, sua condição financeira, seus resultados operacionais, seu fluxo de caixa, liquidez, negócios, futuros da Companhia e de suas subsidiárias e o preço de mercado das ações da Companhia, bem como o preço de outros valores mobiliários que venham a ser emitidos pela Companhia. Expressões similares incluídas nesta seção “4.1. Fatores de Risco” devem ser compreendidas nesse contexto.

As referências constantes deste item 4.1 à “Companhia” devem ser interpretadas como a Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., a controlada, Dudalina S.A., e suas respectivas controladas (exceto se o contexto exigir de outra maneira).

Não obstante a subdivisão desta seção “4.1. Fatores de Risco”, determinados fatores de risco que estejam em um subitem podem também se aplicar a outros subitens.

(a) ao emissor

A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso sua estratégia de crescimento, afetando adversamente suas operações.

Um dos pilares da estratégia de crescimento da Companhia está baseado no seu plano de conferir maior eficiência ao varejo, com foco em maior produtividade da base existente de lojas, no ganho de rentabilidade e na geração de caixa. A implementação dessa estratégia depende de determinados fatores, dentre os quais a capacidade da Companhia de:

 Melhorar a eficiência operacional, com foco no aumento da receita líquida por m2_{e no}

crescimento do same store sale –SSS ;

 Renovação do estoque de produto e redução de sua idade média;  Retomada do ciclo de lançamentos constantes;

 Gestão real time e online da rede de lojas;  Otimização de seu parque industrial;

 Aumento das vendas de seus no canal de atacado para lojas multimarcas, outlets e lojas online;  Desenvolvimento de novas marcas;

 Eventuais aberturas de novas lojas;

Se a Companhia não tiver sucesso em qualquer dos pontos de sua estratégia, os negócios, o resultado operacional e situação financeira poderão ser adversamente impactados.

Grande parte das lojas da Companhia está localizada em shopping centers frequentados pelo público-alvo da Companhia; e a sua capacidade em atrair clientes às lojas depende da manutenção das lojas em tais locais.

(28)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Em 30 de setembro de 2017, a Companhia, possuía 293 lojas próprias, das quais 260 estavam localizadas em shopping centers.

A Companhia acredita que parte considerável do volume de venda e da produtividade por metro quadrado é resultado do tráfego de pessoas por shopping centers, que resulta em elevado fluxo de consumidores às suas lojas. A redução no tráfego de consumidores nos shopping centers, onde estão localizadas as lojas da Companhia, pode reduzir significativamente as vendas, o que impactaria adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não conseguir manter e/ou aumentar as vendas de seus produtos no canal de atacado.

Outro pilar da estratégia de crescimento da Companhia está baseado na sua capacidade de manter e aumentar as vendas de seus produtos no canal de atacado para lojas multimarcas. Essa capacidade de aumentar as vendas com êxito nesse canal depende de diversos fatores que são alheios ao controle da Companhia, tais como (i) a expansão de seus concorrentes e o consequente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas; (ii) a dificuldade de encontrar lojas multimarcas adequadas para venda de seus produtos; e (iii) negociação dos termos e condições das vendas de seus produtos para lojas multimarcas. Se a Companhia não tiver sucesso em manter ou aumentar o volume de vendas no canal de atacado, seus negócios, resultado operacional e situação financeira poderão ser adversamente impactados.

A Companhia pode não responder de forma eficiente às mudanças nas tendências da moda e preferências de seus clientes.

A Companhia compete com diversas outras empresas de vestuário em relação a preço, qualidade, estilo, experiência de compra, promoções, localização e decoração das lojas. A Companhia acredita que a venda de produtos diferenciados e satisfação dos clientes são um dos pontos mais desafiadores do negócio. As preferências dos consumidores e as tendências de moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente.

O sucesso das vendas depende da habilidade em antecipar e responder rapidamente às mudanças e tendências da moda, bem como às potenciais mudanças nas preferências dos clientes da Companhia. Se as marcas da Companhia não forem capazes de adequar os produtos aos gostos e preferências dos clientes, isso pode acarretar uma diminuição significativa nas vendas. Qualquer falha em antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência da moda pode afetar negativamente a aceitação de mercadorias nas lojas, o que pode causar o excesso de estoque de coleções passadas, impactando adversamente o negócio, o resultado operacional, a situação financeira e a imagem das marcas da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de cumprir com os índices financeiros previstos nos contratos que compõem o seu endividamento atual.

Alguns dos contratos financeiros celebrados pela Companhia impõem o cumprimento de determinados índices financeiros, dentre outras obrigações. Dessa forma, caso o índice financeiro em questão seja descumprido e, consequentemente, ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, as dívidas a eles vinculadas poderão ser vencidas antecipadamente pelos respectivos credores de acordo com as disposições aplicáveis de referidos contratos, e o fluxo de caixa e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de maneira relevante e adversa. Além disso, alguns dos contratos financeiros celebrados pela Companhia contêm cláusulas que estabelecem o seu vencimento antecipado caso ocorra um evento de inadimplemento em outros contratos ou o vencimento antecipado

(29)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia depende da sua alta administração para condução de suas atividades de forma eficiente e bem sucedida, desta forma a perda de qualquer membro dessa equipe poderia afetar negativamente o seu negócio.

O desempenho da Companhia depende em grande parte de esforços e da capacidade de sua alta administração e demais executivos-chave, os quais tem desempenhado papel fundamental para sua construção. Qualquer membro da sua alta administração pode optar em trabalhar com concorrentes da Companhia ou ainda criar novas empresas concorrentes. Não há garantias de que a remuneração contratada ou os acordos de não concorrência celebrados com a alta administração serão suficientemente amplos ou eficazes para impedir que membros renunciem a cargos na Companhia para se juntarem a concorrentes ou criem uma empresa concorrente, ou que os eventuais acordos de não concorrência sejam mantidos pelo Poder Judiciário. A perda de qualquer um dos executivos da alta administração da Companhia poderá afetar de modo adverso e relevante os negócios, o resultado operacional e financeiro da Companhia.

Adicionalmente, caso venha a perder algum desses profissionais chave, a Companhia pode ter dificuldade para encontrar substitutos com a mesma qualificação. Se não for capaz de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir suas operações, pode não ter capacidade para conduzir o negócio com sucesso e, o que depende também da sua habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados para a condução de seus negócios consequentemente. Ainda que seja capaz de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, a Companhia não pode garantir que não incorrerá em custos substanciais para tanto, o que poderá, em qualquer caso, afetar os seus resultados operacionais e financeiros.

Problemas nos sistemas de tecnologia da informação, ou a impossibilidade de atualizá-los constantemente, poderão impactar adversamente as operações e o controle de estoque da Companhia.

As operações da Companhia dependem em grande parte de sistemas de informação, que processam os dados necessários para o gerenciamento das atividades da Companhia e para sua contabilidade. Problemas na operação ou administração desses sistemas, bem como a impossibilidade de atualizá-los de maneira constante e satisfatória, podem causar sua interrupção ou mal funcionamento. Falhas substanciais em tais sistemas podem reduzir a atratividade dos serviços e podem levar os clientes a buscar concorrentes. Se não for capaz de efetuar os reparos ou as atualizações tempestivamente e se essa eventual interrupção ou mal funcionamento se prolongar, as operações e os controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, afetando adversamente os resultados da Companhia.

Adicionalmente, todo e qualquer sistema de informação está exposto a vírus, fraudes através de softwares e outros problemas que podem interferir inesperadamente em sua operação, tais como quebras ou panes, as quais podem resultar em interrupções, atrasos, perda de dados ou na incapacidade de aceitar e atender demandas de clientes. Assim, interrupções nos sistemas da Companhia ou na sua infraestrutura subjacente poderiam trazer efeitos adversos aos negócios da Companhia, eventualmente implicando em perdas financeiras, aumento dos custos e/ou prejuízo de forma geral à Companhia

A Companhia depende de dois centros de distribuição.

Todos os canais de venda de mercadorias da Companhia dependem de dois centros de distribuição, situados na Região Metropolitana da cidade de São Paulo e na cidade de Aparecida de Goiânia no estado de Goiás. Qualquer interrupção significativa ou mal funcionamento na operação dos centros de distribuição ou na infraestrutura de transportes devido a qualquer desastre da natureza, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar a capacidade de distribuir mercadorias, ou ainda resultar na perda de produtos, o que pode resultar na falta de abastecimento e queda nas vendas. A Companhia possui pouca experiência em operar funções essenciais fora de seus centros e os efeitos da utilização de outros centros fora desses locais nos negócios, empregados e resultados operacionais são desconhecidos e podem impactar adversamente seus negócios.

(30)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Dudalina, principal controlada da Companhia, possui apenas um centro de depósito de matéria-prima, suprimentos e corte.

A Dudalina, principal controlada da Companhia, possui apenas uma planta na qual está centralizada parte substancial do estoque de matéria-prima, juntamente com a área de corte, bordado e pré-costura. Esta planta é o início do processo produtivo da Dudalina e possui interdependência com todas as demais plantas industriais, nas quais ocorre o processo de confecção (costura e embalagem) e centro de distribuição (expedição). Caso ocorra qualquer evento adverso (greve, incêndio, problemas logísticos, enchente, dentre outros), a parada desta planta causaria a parada das demais plantas industriais e, por consequência, do abastecimento do centro de distribuição de Aparecida de Goiânia. A Companhia pode não ser capaz de repor o estoque de matéria-prima em um prazo razoável, podendo assim ter um impacto adverso relevante em seus negócios, resultado operacional e situação financeira.

A Companhia está sujeita a falhas logísticas e atrasos motivados por problemas nas alfândegas, portos e Receita Federal.

Uma parcela das matérias-primas e produtos acabados utilizados pela Companhia é importada, sendo transportadas, em geral, por via aérea ou marítima. Possíveis problemas, como greves, dificuldade de acesso aos terminais, saturação da infraestrutura ou interrupções nas atividades, relacionados à Receita Federal, alfândegas, aeroportos e/ou portos de todo o País podem afetar a entrega de tais matérias-primas e produtos e, por consequência, o desenvolvimento das atividades da Companhia. Adicionalmente, possíveis problemas de transporte rodoviário e logística para os produtos da Companhia chegando ou saindo dos seus Centros de Distribuição também poderão ter um efeito adverso em seus negócios, resultado operacional e situação financeira.

Um percentual substancial do faturamento da Companhia é proveniente de um número limitado de lojas.

Em 30 de setembro de 2017, a Companhia, considerada em conjunto com a Dudalina, operava 293 lojas próprias, que representaram 60% da receita bruta, líquida de devoluções. No mesmo período, um percentual das vendas do varejo, equivalente a 21%, teve origem nas 20 principais lojas próprias. Qualquer interrupção relevante nas operações dessas lojas ou a perda de um desses 20 pontos de venda afetaria significativa e negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia. A Companhia pode não obter êxito na renovação dos contratos de locação em pontos estratégicos e de alta visibilidade.

Todas as lojas da Companhia ocupam imóveis alugados de terceiros e, caso a Companhia não consiga renovar em termos razoáveis os contratos de aluguel das lojas, os quais possuem prazos de duração variados, ou caso seja obrigada a alterar a localização das lojas para locais que não tenham a mesma visibilidade que possuem atualmente, as vendas podem diminuir e, portanto, impactar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia.

Alguns dos contratos de locação da Companhia estão vigentes por período indeterminado, tendo em vista que o prazo locatício previsto no próprio contrato já venceu, o que poderá acarretar a desocupação do imóvel, caso não haja acordo para renovação do respectivo prazo locatício. Há ainda, contratos de locação da Companhia que não estão registrados nos respectivos cartórios de imóveis, o que poderá acarretar na necessidade de desocupação, caso o locador venda o imóvel locado sem oferecer à Companhia o direito de adquiri-lo.

(31)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

a taxa estabelecida pelos shopping centers, os contratos de locação poderão ser rescindidos, podendo influenciar negativamente os resultados da Companhia.

Ademais, a renovação em termos menos favoráveis do que os atuais poderá reduzir a rentabilidade de nossas lojas e afetar adversamente nossas receitas operacionais. Um eventual aquecimento do mercado imobiliário pode, ainda, tornar mais onerosa a locação de novos espaços.

Caso a Companhia não seja capaz de manter o valor de suas marcas, as vendas poderão ser impactadas negativamente.

O sucesso da Companhia depende, em grande parte, do valor das marcas de moda premium. Os nomes “Le Lis Blanc”, “Bo.Bô”, “John John”, “Rosa Chá”, “Dudalina”, “Individual” e “Base” e suas respectivas imagens são essenciais para os negócios da Companhia e para a sua estratégia de crescimento. A Companhia acredita que manter, promover e posicionar as marcas dependerá significativamente do êxito dos esforços de marketing, da capacidade de manter as marcas registradas e conhecidas entre os consumidores e da introdução de novas linhas de produtos. Caso estes objetivos não sejam atingidos, ou se a Companhia perca o registro das marcas ou suas imagens sejam danificadas por publicidade negativa ou falhas operacionais, as marcas podem ser afetadas adversamente, o que pode resultar na queda do volume de vendas e um impacto negativo nos resultados operacionais e financeiros da Companhia.

A Companhia pode não conseguir desenvolver novas marcas com sucesso.

A Companhia pode, eventualmente, buscar a aquisição e/ou desenvolvimento de marcas voltadas a nichos de mercados diferentes dos quais está acostumada a lidar. Neste sentido, a Companhia pode não ser capaz de desenvolver uma base de clientes para essas marcas e obter as mesmas vendas e margens atualmente obtidas com as outras marcas de seu portfólio. Qualquer redução de demanda não prevista ou de estimativa equivocada de demanda para as novas marcas poderia compelir a Companhia a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores aos inicialmente previstos ou mesmo à sua perda, o que afetaria os resultados operacionais, a condição financeira e o valor de mercado das ações.

As marcas e produtos da Companhia estão sujeitos a falsificações e cópias e à comercialização dos produtos falsificados e copiados em canais paralelos de distribuição. As marcas e produtos da Companhia estão sujeitos a falsificações e cópias. Produtos falsificados e copiados podem ser comercializados em canais paralelos de distribuição sem o conhecimento e a autorização da Companhia. Falsificações e cópias e a distribuição desses produtos em canais paralelos podem afetar negativamente a reputação da Companhia e a imagem de suas marcas, diminuir a confiança de seus clientes em seus produtos, além de não deixar de representar uma concorrência com os produtos da Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de combater de forma eficiente falsificações e cópias e a distribuição desses produtos em canais paralelos, poderá ter um efeito adverso em seus negócios, resultado operacional e situação financeira.

As aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e podem não alcançar as metas financeiras e estratégicas pretendidas pela Companhia.

A Companhia, para atingir seus objetivos, adquiriu e pode vir a adquirir sociedades e ativos ou investir em outros negócios ou tecnologias, não sendo possível assegurar que a Companhia será bem-sucedida em identificar, negociar ou concluir tais aquisições.

A Companhia pode encontrar nessas aquisições os seguintes riscos, dentre outros: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial; (ii) o relacionamento entre atuais e novos funcionários poderá ser conturbado; (iii) pode haver perda de membros da alta administração das sociedades adquiridas, (iv) o processo de diligência legal pode não identificar problemas ou irregularidades nas sociedades ou ativos já adquiridos ou a serem adquiridos, podendo das aquisições decorrer contingências relevantes que apenas venham a se materializar no futuro; (v) podem haver

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi) podem haver processos movidos contra a empresa adquirida; (vii) o processo de aquisição pode desviar a atenção da administração para questões ligadas à transição ou à integração das sociedades adquiridas, cujos respectivos processos podem também ser mais onerosos do que inicialmente previsto pela Companhia e podem resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que a Companhia não consiga aproveitar as sinergias esperadas, ou sofrer perdas e incorrer em despesas não previstas; (viii) podem haver efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix) caso a Companhia contraia dívidas para realizar as aquisições, poderá limitar a sua capacidade financeira no futuro; (x) podem haver problemas de cunho fiscal; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil, que pode sofrer reduções futuras, o que afetaria os resultados futuros.

Esses fatores poderiam causar um efeito adverso sobre a Companhia, especialmente no caso de aquisição de sociedades de maior porte ou de múltiplas aquisições, as quais poderão ainda estar sujeitas à obtenção de autorizações das autoridades brasileiras de defesa da concorrência e demais autoridades aplicáveis. Nesse sentido, a Companhia pode não ter sucesso na obtenção de tais autorizações necessárias ou na sua obtenção em tempo hábil para integrar as empresas adquiridas de modo eficaz e estratégico.

Além disso, à medida que incorpora outra sociedade e emite ações a serem entregues aos acionistas da sociedade incorporada, os acionistas poderão ter suas participações diluídas de maneira relevante e o lucro por ação poderá diminuir.

Os interesses de empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração pode basear-se também em opções de compra de ações.

A Companhia possui um plano de opção de compra de ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral em 26 de abril de 2013. O fato de os administradores e os executivos poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia. Para mais informações sobre o Plano de Remuneração baseado em ações, vide item 13 deste Formulário de Referência.

Existem riscos para os quais a Companhia não possui cobertura de seguros.

A Companhia está sujeita à ocorrência de eventos não segurados e/ou de danos maiores do que os limites de cobertura previstos em suas apólices. Além disso, a quantificação da exposição de risco nas apólices em vigor pode ser inadequada e/ou insuficiente, pode implicar reembolso e/ou ressarcimento menor do que o esperado. Nesses casos, a Companhia poderá incorrer em gastos relevantes com perdas, pagamentos de indenizações, reparo ou aquisição de equipamentos e instalações, os quais poderão, individualmente ou em conjunto, afetar seus resultados operacionais e seus negócios. Para maiores informações acerca dos seguros contratados pela Companhia, vide seção 7.9 deste Formulário de Referência.

As lojas multimarcas que vendem os produtos da Companhia podem decidir deixar de fazê-lo.

A Companhia não possui contratos de longo prazo nem qualquer acordo de exclusividade com as lojas multimarcas para as quais vende seus produtos, de forma que elas podem, a qualquer momento, decidir

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia pode não ter disponibilidade de mão-de-obra suficiente para aumentar a capacidade de produção de suas plantas operacionais.

A Companhia detém quatro plantas operacionais, nas quais produz uma parcela significativa de seus produtos, sendo que tais plantas produziam, durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, produtos que representaram 23,6% do faturamento da Companhia. As plantas operacionais estão localizadas no interior dos Estados de Santa Catarina, do Paraná e Goiás, em cidades com oferta limitada de mão de obra. Para aumentar a capacidade de produção de suas plantas operacionais, a Companhia poderá precisar de mão-de-obra adicional, que poderá não estar disponível no momento em que se tornar necessária ou, se disponível, poderá representar um custo adicional relevante para a Companhia. Se a Companhia não for capaz de atrair e reter mão-de-obra suficiente para viabilizar a produção da parcela esperada de seus produtos, ou caso esse processo resulte em um aumento significativo de seus custos operacionais, poderá ter um efeito adverso em seus negócios, resultado operacional e situação financeira.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, arbitrais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados a Companhia não pode garantir que serão a elas favoráveis ou que sejam julgados improcedentes. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a fiscalização por diferentes autoridades federais, estaduais e municipais, incluindo fiscais, trabalhistas e ambientais. Essas autoridades poderão autuar a Companhia e tais autuações podem se converter em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou afetem a imagem ou a realização dos negócios da Companhia, conforme inicialmente planejados, poderão causar um efeito adverso relevante para a Companhia. Para informações sobre os processos judiciais e administrativos, ver seção “4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes” deste Formulário de Referência. Os imóveis que a Companhia ocupa ou pode vir a ocupar estão sujeitos a licenças de funcionamento municipais e do corpo de bombeiros.

Os imóveis que a Companhia ocupa ou pode vir a ocupar estão sujeitos à obtenção de licenças de funcionamento municipais e do corpo de bombeiros, na forma prevista na legislação aplicável, as quais devem ser tempestivamente obtidas e renovadas. A Companhia não pode assegurar que obterá a renovação destas licenças sempre em prazos adequados ou que os imóveis hoje em fase de obtenção ou renovação de tais licenças irão de fato obtê-las. A Companhia também não pode assegurar que a obtenção destas licenças ocorrerá dentro do cronograma previsto de abertura de novas lojas. A falta de uma destas licenças ou o indeferimento da sua obtenção ou renovação pode implicar penalidades que variam desde a aplicação de multas ou, conforme o caso, a suspensão ou até o encerramento das atividades realizadas no respectivo imóvel, hipóteses nas quais as operações, os resultados financeiros e operacionais da Companhia seriam impactados de forma adversa.

Se a Companhia não for capaz de manter suas médias atuais de volume e margem de vendas em suas novas lojas, seus resultados financeiros poderão ser adversamente impactados.

A Companhia pode vir a abrir novas lojas próprias, bem como substituir lojas franqueadas por lojas próprias. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em tais objetivos. O volume e margem médios de vendas das novas lojas da Companhia poderão diferir significativamente de suas médias atuais devido a inúmeros fatores, tais como o desempenho e a presença, falta de demanda por seus produtos, dificuldade de encontrar locais adequados para abertura de lojas, alterações demográficas e de mercado nas regiões em que atua e/ou pretende atuar. Consequentemente, a Companhia poderá experimentar significativa queda de volume e margem em suas vendas a partir da abertura de novas lojas próprias, em relação à média do volume e de suas margens atuais, impactando adversamente seus resultados financeiros e operacionais.