COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS - FINANCEIRO E DO CAPITAL

FINANCEIRO E DO CAPITAL

5. COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS

As aquisições mais relevantes com relação às presentes contas anuais consolidadas realizadas durante o exercício de 2012 foram as seguintes:

De acordo com o descrito na Nota 2.h, em 3 e 4 de dezembro de 2012, foi formalizada a aquisição por parte da abertis de 51% de Partícipes, sociedade holding espanhola que ostenta 60% do capital social de OHL Brasil (atualmente Arteris, S.A., sociedade holding brasileira que ostenta 100% de participação sobre nove sociedades concessionárias de rodovias no citado país), e 100% do capital social de PDC (sociedade instrumental brasileira que, basicamente, ostenta uma dívida financeira com terceiros por um valor nominal de 330 milhões de reais brasileiros, aproximadamente 119 milhões de euros).

Adicionalmente, como se indica na Nota 2.h, junto com a aquisição do subgrupo, a Arteris adquiriu 51% da sociedade brasileira SPI (sociedade instrumental que, basicamente, ostenta uma dívida financeira com terceiros por um valor nominal de 900 milhões de reais brasileiros, aproximadamente 324 milhões de euros).

Como foi indicado, a arteris ostenta a titularidade de 100% de nove concessionárias de rodovias. O detalhe destes ativos é o seguinte:

i) Sociedades dependentes do Estado de São Paulo (estaduais)

•

Autovias, S.A. (autovias), concessionária da estrada SP 334-255 na região de Ribeirão Preto ao noroeste de São Paulo (eixo Brasília – São Paulo), de 317 kilômetros e um período de concessão até agosto de 2018. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 118 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 11.902 veículos.

•

Centrovias Sistemas Rodoviários, S.A. (centrovias), concessionária da estrada SP 310-225 entre as regiões Ribeirão Preto e Campinas ao noroeste de São Paulo, de 218 kilômetros e um período de concessão até junho de 2019. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 123 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 13.979 veículos.

•

Intervias Concessionária de Rodovias do Interior Paulista, S.A. (intervias), concessionária da estrada que recorre às rotas SP 147-370-215 entre as regiões Ribeirão Preto e Campinas ao noroeste de São Paulo, continuando o eixo São Paulo-Brasilia, de 376 kilômetros e um período de concessão até janeiro de 2028. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 134 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 9.995 veículos.

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Vianorte, S.A. (vianorte), concessionária da estrada que recorre às rotas SP-330, SP-322, SP-328 e SP-325/322 desde o contorno de Ribeirão Preto caminho a Minas Gerais e Brasília, de 237 kilômetros e um período de concessão até março de 2018. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 108 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 13.073 veículos.

ii) Sociedades dependentes do Governo Federal de Brasil (federais)

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Autopista Planalto Sul, S.A. (planalto), concessionária da estrada que recorre à rota BR-116/PR/SC desde o contorno de Curitiba no Estado de Paraná até a fronteira com o Rio Grande do Sul no Estado de Santa Catarina, de 413 kilômetros e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 36 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 6.647 veículos.

•

Autopista Fluminense, S.A. (fluminense), concessionária da estrada que recorre o Estado de Rio de Janeiro através da rota BR-101/RJ desde a ponte Niterói ao norte da cidade até a fronteira com o Estado de Espírito Santo, de 320 kilômetros e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 59 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 15.562 veículos.

desde o Rodoanel de São Paulo até a cidade de Belo Horizonte no Estado de Minas Gerais, de 562 kilômetros e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 90 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 24.269 veículos.

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Autopista Regis Bittencourt, S.A. (regis), concessionária da estrada que recorre a rota BR-116 desde o Rodoanel de São Paulo até a cidade de Curitiba no Estado de Paraná dando continuidade o eixo Minas - São Paulo, de 402 kilômetros e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 105 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 21.966 veículos.

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Autopista Litoral Sul, S.A. (litoral sul), concessionária da estrada que continua o eixo São Paulo Curitiba pelas rotas BR-116/376/PR e 101/SC desde o contorno de Curitiba até a cidade de Florianópolis no Estado de Santa Catarina, de 382 kilômetros e um período de concessão até fevereiro de 2033. Esta estrada registrou em 2012 uma receita de exploração de 69 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 34.280 veículos.

Como foi indicado anteriormente, a abertis ostenta 51% da sociedade holding Partícipes (que ostenta 60% da arteris), sendo, portanto, a participação indireta ostentada pela abertis em 31 de dezembro de 2012 sobre o subgrupo Arteris e suas sociedades dependentes de 30,60% (e 51% no caso da sociedade PDC). Como se indica na Nota 2.h, estas sociedades foram consolidadas por integração global ao abertis exercer controle sobre as mesmas através de 51% de participação em Partícipes assim como do pacto de acionistas subscrito com Brookfield Infraestructure.

A consolidação do subgrupo Arteris por integração global foi realizada com efeito contável em 1º de dezembro de 2012, pelo qual, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, foi incorporada no balanço patrimonial consolidado o valor de seus ativos e passivos e na conta de resultados consolidada do exercício unicamente o impacto de 1 mês de suas operações. Como se indica na Nota 2.h, a aquisição estruturou de forma que em uma primeira fase abertis adquiriu 100% de Partícipes e SPI a câmbio de 10% de ações de abertis (regulamento de preço), 11 milhões de euros em efetivo e a assunção de passivos financeiros frente a Partícipes por 1.230 milhões de reais brasileiros em termos nominais (equivalentes, na data da transação, a 510 milhões de euros, considerando, entre outros, a carga financeira não paga na data), para ato seguido transferir a Brookfield Infraestructure 49% de Partícipes e de SPI, assim como 49% dos passivos assumidos, a câmbio de 362 milhões de euros em efetivo e ações próprias por 0,8% do capital social de abertis.

O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra do grupo

arteris na data de aquisição é o seguinte:

Preço de aquisição

51%

Preço de aquisição total (1)

Valor razoável dos ativos líquidos adquiridos

Fundo de comércio resultante (2)

711.966 451.332 260.634

(1) _{Preço de aquisição de 51% de Partícipes, sociedade possuidora, entre outras, de 60% das ações da arteris,}

sociedade holding brasileira que ostenta 100% de participação sobre nove concessionárias de rodovias, sendo, portanto, a participação indireta da abertis nestes ativos concessionários do 30,60%.

Corresponde ao valor designado às ações da abertis entregues (446.338 milhares de euros), ao efetivo pago (5.458 milhares de euros) e à assunção de passivos frente a partícipes (260.170 milhares euros).

(2) _{Fundo de comércio registrado na data de aquisição tendo como base a NIIF 3 Revisada por 100% dos ativos líquidos}

adquiridos de 851.745 milhares de euros.

O valor razoável na data de aquisição dos ativos e passivos dos negócios adquiridos é determinado basicamente usando técnicas de valorização. O método de valorização principal utilizado foi a análise de fluxos de efetivo descontados que geram os ativos identificados do Grupo, com critérios análogos aos comentados na Nota 7.

A quantia de valor razoável dos ativos líquidos adquiridos inclui a valorização dos ativos intangíveis identificados, consistentes nos correspondentes contratos de concessão para a exploração da rede de rodovias do subgrupo Arteris (3.227 kilômetros).

O negócio adquirido na arteris gerou no exercício de 2012 (impacto de 1 mês ao ter registrado com efeito em 1º de dezembro de 2012) uma receita para o Grupo de 82,6 milhões de euros e um lucro líquido depois de juros minoritários de 3,1 milhões de euros, incluindo a amortização adicional dos ativos revalorizados, mas sem considerar a carga financeira na abertis, associada à aquisição do citado grupo. Caso a operação tenha sido realizada com efeito em 1º de janeiro de 2012, é estimado que os impactos antes indicados para o Grupo teriam sido de 921 e 24 milhões de euros respectivamente.

O fundo de comércio, que por sua vez recolhe o reconhecimento líquido dos impostos diferidos correspondentes ao maior valor razoável atribuído aos ativos líquidos adquiridos com relação aos valores fiscais (400,6 milhões de euros), é apoiado pelas sinergias e outros fluxos de caixa futuros adicionais que é esperado que surjam depois da aquisição pelo Grupo, que, entre outros supôs a entrada no Brasil, país em pleno desenvolvimento econômico com uma significativa capacidade de crescimento que deve permitir o desenvolvimento de novos negócios para o Grupo, pelo que este foi designado a uma única UGE correspondente ao novo segmento geográfico associado ao Brasil.

Os ativos e passivos do grupo arteris e da sociedade SPI surgidos da aquisição são os seguintes:

Valor adquirido (efeito em 1º de dezembro de 2012)

Deve/(Haver) Valor razoável Valor em livros Revalorização

Efetivo e equivalentes ao efetivo 278.957 278.957 -

Imobilizado material e ativos reversíveis 19.790 19.790 -

Concessões e outros ativos intangíveis 2.964.933 1.726.939 1.237.994

Ativos financeiros 451.282 451.282 -

Estoques 5.310 5.310 -

Contas a cobrar e outros ativos correntes 176.362 176.362 -

Contas a pagar (122.658) (122.658) -

Dívida financeira bruta (1.629.500) (1.629.500) -

Provisões (353.520) (293.703) (59.817)

Ativos / (passivos) por impostos diferidos líquidos (355.283) 45.297 (400.580)

Ativos líquidos 1.435.673 658.076 777.597

Juros minoritários (984.341) (444.689) (539.652)

Ativos líquidos adquiridos 451.332 213.387 237.945

Preço de aquisição total 711.966 711.966

Valor ações entregues (446.338) (446.338)

Assunção de passivos frente a Partícipes (260.170) (260.170)

Efetivo e equivalentes ao efetivo (278.957) (278.957)

Entrada efetiva na aquisição (_*) _(273.499) _(273.499)

Sem considerar o impacto da aquisição prévia de ações próprias entregues a OHL Concesiones na operação (ver Nota 2.h e Nota 13.a) Dada a data em que foi concluída a aquisição da arteris (3 de dezembro de 2012), na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, a abertis está em processo de finalizar a designação do valor razoável dos ativos e passivos adquiridos na data de aquisição, através de seu valorização mediante a análise dos fluxos de efetivo descontados que geram os ativos identificados, dispondo-se tal como estabelece a NIIF 3 Revisada do prazo de 1 ano desde a formalização da correspondente operação para completar o processo de designação de valor.

b) Aquisição de ativos no Chile

Como se indica na Nota 2.h, o mencionado acordo de intenções entre abertis e OHL datado de 24 de abril de 2012 considerava também, como operação independente, a aquisição por parte de abertis dos ativos concessionários que OHL gerenciava no Chile, aquisição que finalmente foi aperfeiçoado com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor conjunto de 204 milhões de euros (incluindo a subrogação em uma conta a cobrar que tinha OHL Chile de 17 milhões de euros). As participações que fazem parte deste acordo são as seguintes:

•

100% da Sociedade Concessionária Autopista de los Andes, S.A. (alasa), sociedade chilena concessionária da estrada Rota 60, de 92 kilômetros e um período de concessão até o ano 2036.

•

41,41% da sociedade holding Infra - estrutura Dos Mil, S.A. que ostenta 100% da Sociedade Concessionária Autopista los Libertadores, S.A. (libertadores), sociedade chilena concessionária da estrada Santiago de Chile - Colina - Los Andes, de 119 kilômetros e um período de concessão até o ano 2026, e 100% da Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (sol), sociedade chilena concessionária da estrada Santiago de Chile - San Antonio, de 132 kilômetros e um período de concessão até o ano 2019. Infra - estrutura Dos Mil, S.A. é a sua vez a encarregada da operação de conservação das citadas concessões de rodovias.

•

100% da sociedade Oitral, S.A. (oitral), sociedade chilena encarregada das operações de pedágio das três concessionárias de rodovias adquiridas.

A consolidação destas sociedades no Grupo foi realizada por integração global, ao a abertis exercer controle sobre as mesmas (no caso de Infra - estrutura Dos Mil, S.A. e suas sociedades dependentes através do pacto de acionistas subscrito), com efeito contável em 31 de dezembro de 2012, pelo qual ao referido encerramento unicamente se incorpora no balanço patrimonial consolidado o valor de seus ativos e passivos sem impacto algum na conta de resultados consolidada do exercício.

No caso em que estas combinações de negócio seriam realizadas com efeito em 1º de janeiro de 2012, a contribuição global adicional de receita destes ativos ao Grupo seria de 116 milhões de euros com um impacto estimado de -7 milhões de euros em resultados incluindo a amortização adicional dos ativos revalorizados, mas sem considerar a carga financeira associada a sua aquisição.

O detalhe das combinações de negócio mais relevantes é o seguinte:

b.1) Aquisição 100% S. C. Autopista de los Andes, S.A.

Como foi indicado anteriormente, a aquisição de 100% da Sociedade Concessionária Autopista de los Andes, S.A. (através da sociedade dependente Abertis Autopistas Chile Ltda.) concluiu com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor de 55 milhões de euros, tendo acordado adicionalmente a sub-rogação em uma conta a cobrar de 17 milhões de euros.

A Sociedade Concessionária Autopista de los Andes, S.A. (alasa) é a sociedade concessionária da estrada Ruta 60, de 92 kilômetros totais, conectando em dos trechos o porto seco de los Andes com o porto de Valparaíso. Esta estrada, cuja concessão se estende até julho de 2036, registrou em 2012 uma receita de exploração de aproximadamente 42 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 6.732 veículos.

O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra de 100% de Autopista de los Andes na data de aquisição é o seguinte:

Preço de aquisição 100%

Preço de aquisição total 54.913

Valor razoável dos ativos líquidos adquiridos 30.863

O valor razoável na data de aquisição dos ativos e passivos do negócio adquirido é determinado basicamente usando técnicas de valorização. O método de valorização principal utilizado foi a análise de fluxos de efetivo descontados que geram os ativos identificados, com critérios análogos aos comentados na Nota 7.

A quantia de valor razoável dos ativos líquidos adquiridos inclui a valorização dos ativos intangíveis identificados, consistentes no correspondente contrato de concessão para a exploração da autopista que conecta em dos trechos o porto seco de los Andes com o porto de Valparaíso (92 kilômetros).

Os ativos e passivos de Autopista Los Andes surgidos da aquisição de 100% da sociedade são os seguintes:

Valor adquirido

(efeito 31 de dezembro de 2012)

Deve/(Haver) Valor

razoável Valor emlivros Revalorização

Efetivo e equivalentes ao efetivo 66.274 66.274 -

Imobilizado material e ativos reversíveis 474 474 -

Concessões e outros ativos intangíveis 205.498 160.405 45.093

Ativos financeiros 4 4 -

Contas a cobrar e outros ativos correntes 16.654 16.654 -

Contas a pagar (87.824) (87.824) -

Provisões (1.495) (1.495) -

Dívida financeira bruta (178.308) (178.308) -

Ativos / (passivos) por impostos diferidos

líquidos 9.586 18.605 (9.019)

Ativos líquidos adquiridos 30.863 (5.211) 36.074

Preço de aquisição total 54.913 54.913

Efetivo e equivalentes ao efetivo (66.274) (66.274)

Entrada efetiva na aquisição (11.361) (11.361)

b.2) Aquisição 41,41% S. C. Autopista los Libertadores, S.A.

Como foi indicado anteriormente, a aquisição de 41,41% da Sociedade Concessionária Autopista los Libertadores (através da aquisição de sua sociedade holding Infra - estrutura Dos Mil, S.A. e mediante a sociedade dependente Abertis Autopistas Chile III Ltda.) foi concluída com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor de 58 milhões de euros.

A Sociedade Concessionária Autopista los Libertadores (libertadores) é a sociedade concessionária da estrada que conecta a cidade de Santiago do Chile (acesso norte à cidade) com Colina e los Andes, sendo o principal vínculo de conexão de Santiago com o porto seco de los Andes e a rota para Argentina. Esta estrada de 119 kilômetros de extensão, cuja concessão se estende até março de 2026, registrou em 2012 uma receita de exploração de aproximadamente 31 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 14.404 veículos.

O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra de 41,41% de Autopista los Libertadores na data de aquisição é o seguinte:

Preço de aquisição 41.41%

Preço de aquisição total 58.021

Valor razoável dos ativos líquidos adquiridos 49.669

Fundo de comércio resultante (1) _8.352

(1)_{Fundo de comércio registrado a data de aquisição tendo como base a NIIF 3 Revisada por 100% dos ativos líquidos}

adquiridos de 20.169 milhares de euros.

critérios análogos aos comentados na Nota 7.

O valor de valor razoável dos ativos líquidos adquiridos inclui a valorização dos ativos intangíveis identificados, consistentes no correspondente contrato de concessão para a exploração da autopista que conecta Santiago de Chile com Colina e los Andes (119 kilômetros).

O fundo de comércio resultante corresponde ao impacto do reconhecimento líquido dos impostos diferidos correspondentes ao maior valor razoável atribuído aos ativos líquidos adquiridos com relação aos valores fiscais.

Os ativos e passivos de Autopista los Libertadores surgidos da aquisição da sociedade são os seguintes:

Valor adquirido

(efeito em 31 de dezembro de 2012)

Deve/(Haver) Valor razoável Valor em livros Revalorização

Efetivo e equivalentes ao efetivo 33.044 33.044 -

Imobilizado material e ativos reversíveis 2.761 2.761 -

Concessões e outros ativos intangíveis 145.343 44.497 100.846

Ativos financeiros 102.685 102.685 -

Contas a cobrar e outros ativos correntes 20.140 20.140 -

Contas a pagar (12.652) (12.652) -

Dívida financeira bruta (143.613) (143.613) -

Provisões (5.216) (5.216) -

Ativos / (passivos) por impostos diferidos líquidos (22.547) (2.378) (20.169)

Ativos líquidos 119.945 39.268 80.677

Juros minoritários (70.276) (23.007) (47.269)

Ativos líquidos adquiridos 49.669 16.261 33.408

Preço de aquisição total 58.021 58.021

Efetivo e equivalentes ao efetivo (33.044) (33.044)

b.3) Aquisição 41,41% S. C. Autopista del Sol, S.A.

Como foi mencionado anteriormente, a aquisição de 41,41% da Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, mediante a compra de sua sociedade holding Infra - estrutura Dos Mil, S.A. (através da sociedade dependente Abertis Autopistas Chile Ltda.), foi concluída com data de 21 de dezembro de 2012 por um valor de 63 milhões de euros.

A Sociedad Concesionaria Autopista del Sol (sol) é a sociedade concessionária da autopista que conecta a cidade de Santiago do Chile (acesso oeste à cidade) com San Antonio através da Ruta 78 conectando a capital com a zona costeira. Esta estrada de 132 kilômetros de extensão, cuja concessão se estende até julho de 2019, registrou em 2012 uma receita de exploração de uns 53 milhões de euros com uma Intensidade Média Diária (IMD) de 28.997 veículos.

O detalhe dos ativos líquidos adquiridos e do fundo de comércio gerado pela compra de 41,41% de Autopista del Sol na data de aquisição é o seguinte:

Preço de aquisição 41,41%

Preço de aquisição total 63.424

Valor razoável dos ativos líquidos adquiridos 59.061

Fundo de comércio resultante (1) _4.363

(1)_{Fundo de comércio registrado a data de aquisição tendo como base a NIIF 3 Revisada por 100% dos ativos líquidos}

adquiridos de 10.536 milhares de euros.

A quantia de valor razoável dos ativos líquidos adquiridos inclui a valorização dos ativos intangíveis identificados, consistentes no correspondente contrato de concessão para a exploração da estrada que conecta Santiago do Chile com o porto de San Antonio (132 kilômetros).

Os ativos e passivos de Autopista del Sol surgidos da aquisição da sociedade são os seguintes:

Valor adquirido

(efeito 31 de dezembro de 2012)

Deve/(Haver) Valor razoável Valor em livros Revalorização

Efetivo e equivalentes ao efetivo 155.357 155.357 -

Imobilizado material e ativos reversíveis 2.972 2.972 -

Concessões e outros ativos intangíveis 90.047 37.365 52.682

Ativos financeiros 89.332 89.332 -

Contas a cobrar e outros ativos correntes 29.035 29.035 -

Contas a pagar (24.284) (24.284) -

Dívida financeira bruta (135.610) (135.610) -

Provisões (37.876) (37.876) -

Ativos / (passivos) por impostos diferidos líquidos (26.349) (15.813) (10.536)

Ativos líquidos 142.624 100.478 42.146

Juros minoritários (83.563) (58.870) (24.693)

Ativos líquidos adquiridos 59.061 41.608 17.453

Preço de aquisição total 63.424 63.424

Entrada de efetivo na aquisição (91.933) (91.933)

Dada a data em que concluiu a aquisição destes ativos concessionários no Chile (21 de dezembro de 2012), na data de formulação das presentes contas anuais consolidadas, a

abertis está em processo de finalizar a designação do valor razoável dos ativos e passivos

adquiridos na data de aquisição, através de seu valorização mediante o análise dos fluxos de efetivo descontados que geram os ativos identificados, dispondo-se tal como estabelece a NIIF 3 Revisada prazo de 1 ano desde a formalização da correspondente operação para completar

No documento ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. E SOCIEDADES DEPENDENTES (páginas 44-53)