conta, de 3 euros de valor nominal cada uma totalmente subscritas e desembolsadas.
Com data de 27 de março de 2012, a Junta Geral de Acionistas da abertis aprovou uma ampliação de capital liberada, com cargo à conta de Prêmio de Emissão e de reservas voluntárias, na proporção de 1 ação nova por cada 20 antigas, pelo valor de 116.398 milhares de euros (38.799.483 ações ordinárias), sendo o movimento registrado pelo número de ações da abertis no exercício como é descrito a seguir:
Número de ações ordinárias
2012 2011
Em 1º de janeiro 775.989.672 739.037.783
Ampliação de capital liberada 38.799.483 36.951.889
Em 31 de dezembro 814.789.155 775.989.672
Todas as ações da abertis estão admitidas à cotação oficial nas Bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid e Valencia e são negociadas através do sistema de interconexão de economia espanhol. Estas são contratadas na modalidade de contratação geral (mercado continuo) e estão incluídas no índice IBEX 35.
As ações da abertis estão representadas por anotações em conta e, segundo a informação disponível, em 31 de dezembro de 2012 as participações mais significativas são as seguintes:
Caixa de Poupança e Pensões de Barcelona "a Caixa" (1) 26,42%
Trebol Holding S.a.r.L (2) 15,55%
Inmobiliaria Espacio, S.A. (3) 15,25%
57,22%
(1)
A participação indireta através da sociedade Criteria CaixaHolding, S.A.U é de 18,67% e através da sociedade Investimentos de Rodovias, S.L de 7,75%.(2)
Participação através de Trebol International B.V., da que Trebol Holding S.a.r.L é titular de 99,67% do capital social e dos direitos políticos e econômicos.(3)
Participação através de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) titular direto de 5% através de três contratos de equity swap com três entidades bancarias; de OHL Emissões, S.A.U. titular direto de 10,241%, e de Grupo Villar Mir, S.L.U, titular direto de 0,012%Inmobiliaria Espacio, S.A., é titular direto de 100% do Grupo Villar Mir, S.L.U. e é titular indireto de 60,030% de Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) através do Grupo Villar Mir, S.L.U. e outras sociedades controladas aos efeitos do artigo 4 da LMV. Com data de 21 de janeiro de 2013, OHL procedeu a exercitar os citados contratos de equity swap que mantinha sobre um total de 40.739.459 ações de Abertis Infraestructuras, S.A. representativas de 5% de seu capital social, procedendo simultaneamente à compra em firme das referidas ações através de OHL Emissões S.A.U. (filial 100% de OHL Concessões S.A.U.).
na abertis que ascendia a 10,0%, sendo a própria abertis a adquirente de 5,3% pelo valor de 464.094 milhares de euros, tal como se indica a seguir no movimento da carteira de ações próprias. Mediante a citada venda ficou extinguido o acordo de ação concertada que ao encerramento de 2011 existia entre Trebol Holding S.a.r.L e ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
Também em Abril de 2012, OHL, Obrascón Huarte Laín, S.A. adquiriu 4,7% do capital social da
abertis mediante a firma de um contrato de "equity swap" com prazo de 6 meses, o qual foi
renovado por 6 meses mais de forma prévia a seu vencimento e que foi executado a finais do mês de janeiro de 2013.
O Conselho de Administração tem delegado, pela Junta Geral de Acionistas de 27 de abril de 2010, a faculdade de aumentar, em uma ou várias vezes, o capital social mediante entregas monetárias, até a cifra máxima de 1.108.557 milhares de euros e dentro de um prazo que expirará em 27 de abril de 2015. A delegação encontra- se totalmente vigente.
Ao amparo das autorizações concedidas pela Junta Geral de Acionistas, durante o exercício de 2012, a abertis realizou diversas compras, alienações e entregas a empregados de ações próprias (da mesma forma que realizou em 2011).
O movimento registrado na carteira de ações próprias durante o exercício de 2012 foi como descrito a seguir:
Número Valor nominal Custo de
Aquisição / Venda
Em 1º de janeiro de 2012 29.885.288 89.656 411.354
Ampliação de capital liberada (1) 3.878.132 11.634 -
Compras 54.961.351 164.884 621.976
Vendas / entregas (82.026.544) (246.079) (961.303)
Em 31 de dezembro de 2012 6.698.227 20.095 72.027
(1) Ampliação de capital liberada com cargo a reservas na proporção de 1 ação nova por cada 20 antigas aprovada pela Junta Geral de Acionistas de 27 de março de 2012.
Número Valor nominal Custo de
Aquisição / Venda
Em 1º de janeiro de 2011 14.551.098 43.653 258.996
Ampliação de capital liberada (1) 877.451 2.632 -
Vendas / entregas (1.930.483) (5.791) (28.768)
Compras 16.387.222 49.162 181.126
A 31 de dezembro de 2011 29.885.288 89.656 411.354
(1) Ampliação de capital liberada com cargo a reservas na proporção de 1 ação nova por cada 20 antigas aprovada pela Junta Geral de Acionistas de 21 de junho de 2011.
Em abril, foi realizada a aquisição de 41.400.000 ações próprias (5,3% do capital social da
abertis antes da ampliação de capital liberada do exercício de 2012) a ACS, Actividades de
Construcción y Servicios, S.A. pelo valor de 464.094 milhares de euros, anteriormente descrita. O destino das ações próprias dependerá dos acordos que em seu momento possam tomar os órgãos de governo do Grupo. Neste sentido, destaca o acordo fechado em 4 de dezembro de 2012 com o acionista Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) para a integração na abertis da filial cotada de OHL no Brasil, que supôs, entre outros, a entrega em uma primeira fase a OHL de 81.440.255 ações próprias representativas de 10% do capital social de abertis, e a posterior recepção de 6.668.384 ações próprias (0,8% do capital social de abertis) mediante a transmissão a Brookfield de 49% dos ativos adquiridos. Ver Nota 2.h e 5.
b) Reservas
Corresponde à reserva gerada pela parte efetiva de alterações no valor razoável dos instrumentos financeiros derivados designados e qualificados como de cobertura de fluxos de efetivo e/ou investimentos líquidos no exterior, para as sociedades consolidadas por integração global/proporcional.
ii) Investimentos disponíveis para a venda
Corresponde às mais valias / menos valias não realizadas que surgem de alterações no valor razoável dos ativos financeiros classificados como disponíveis para a venda. O movimento das mesmas no exercício de 2012 é explicado na Nota 9 e corresponde à variação do valor razoável da participação mantida em Eutelsat.
iii) Diferenças de conversão
A supressão desta epígrafe em 31 de dezembro é a seguinte:
2012 2011
Grupo Invin (*) (peso chileno) 152.424 127.298
Grupo arteris (real brasileiro) 18.155 -
Grupo abertis chile (**) (peso chileno) 27.362 11.748
MBJ (dólar americano) 12.028 13.794
Grupo ACDL (libra esterlina) (100.823) (116.295)
Codad (peso colombiano) (7.284) (9.489)
APR (dólar americano) (6.295) (7.339)
Outras sociedades dependentes (15.887) (4.960)
Grupo 79.680 14.757
AMP/GAP (peso mexicano) (3.602) (11.987)
Coviandes (peso colombiano) 5.893 5.014
Metropistas (dólar americano) (2.795) (79)
Outras sociedades associadas 562 16
Associadas 58 (7.036)
79.738 7.721
(*) Correspondem principalmente a Autopista Central (126.302 milhares de euros em 2012 e 101.790 milhares de euros em 2011).
(**) Correspondem principalmente a abertis chile (11.738 milhares de euros em 2012 e 6.521 milhares de euros em 2011) e Elqui (9.559 milhares de euros em 2012 e 3.737 milhares de euros em 2011).
A evolução das diferenças de conversão durante o exercício de 2012 se deve principalmente à revalorização experimentada ao encerramento pela libra esterlina, o peso chileno, o real brasileiro e o peso mexicano (em 2011 por revalorização ao encerramento da libra esterlina e depreciação ao encerramento do peso chileno e o peso mexicano).
c) Lucros acumulados e outras reservas
O movimento e supressão desta epígrafe em 31 de dezembro é o seguinte:
31 de dezembro de 2012 1º de janeiro de 2012 Lucros e prejuízos atuariais Distribuição do resultado Resultado Dividendo a conta Ações próprias Ampliação/ redução capital Outros 31 de dezembro de 2012 Reserva legal 461.733 - 3.861 - - - 465.594 Lucros acumulados (sem resultado) e outras reservas 749.281 (8.389) (291.075) (79.922) (105.136) (14.148) 250.611 Resultado 720.094 - (720.094) 1.024.430 - - - - 1.024.430 Dividendo a conta (727.952) - 727.952 - (268.880) - - - (268.880) 1.203.156 (8.389) (279.356) 1.024.430 (268.880) (79.922) (105.136) (14.148) 1.471.755 31 de dezembro de 2011 1º de janeiro de 2011 Lucros e prejuízos atuariais Distribuição
do resultadoResultado Dividendo a conta Dividendo a conta extraord.
Alterações de
escopo Outros 31 dedezembro de 2011 Reserva legal 461.733 - - - 461.733 Lucros acumulados (sem resultado) e outras reservas 798.309 (645) 218.193 (319.208) 52.632 749.281 Resultado 661.615 - (661.615) 720.094 - - - - 720.094 Dividendo a conta (221.711) - 221.711 - (232.797) (495.155) - - (727.952) 1.699.946 (645) (221.711) 720.094 (232.797) (495.155) (319.208) 52.632 1.203.156
Com data de 27 de março de 2012, a Junta Geral de Acionistas da abertis acordou o pagamento de um dividendo complementar do exercício de 2011 de 0,36 euros brutos por ação, que representa 279.356 milhares de euros (221.711 milhares de euros em 31 de dezembro de 2011, correspondentes a um dividendo complementar do exercício de 2010 de 0,30 euros brutos por ação).
i) Reserva legal
De acordo com o Texto Refundido da Lei de Sociedades de Capital, deve ser destinada uma cifra igual a 10% dos lucros do exercício à reserva legal para que esta alcance, ao menos, 20% do capital. A reserva legal não pode ser distribuída aos acionistas, exceto no caso de liquidação da Sociedade.
A reserva legal poderá ser utilizada para aumentos de capital na parte de seu saldo que exceda 10% do capital já aumentado.
Salvo para a finalidade mencionada anteriormente e enquanto não supere 20% do capital social, esta reserva somente poderá ser destinada à compensação de prejuízos sempre que não existam outras reservas disponíveis suficientes para este fim.
ii) Lucros acumulados (sem resultados do exercício) e outras reservas
Dentro desta epígrafe, é incluída a "reserva por fundo de comércio" que desde o exercício de 2008 e de acordo com a legislação mercantil vigente (artigo 273 da Lei de Sociedades de Capital), as sociedades de nacionalidade espanhola do Grupo abertis devem constituir. Estas deverão dotar uma reserva indisponível equivalente ao fundo de comércio que apareça no ativo, destinando-se anualmente a tal efeito uma cifra dos lucros que represente, ao menos, 5% do valor do fundo de comércio. Se não existissem lucros, ou não fossem suficientes, seriam utilizadas reservas de livre disposição. Enquanto o fundo de comércio for mantido, esta reserva será indisponível.
Em 31 de dezembro de 2012, a reserva por fundo de comércio de abertis ascende a 95