INFORMAÇÃO EM CUMPRIMENTO do DISPOSTO pelo ARTIGO 262 da LEI DE SOCIEDADES DE CAPITAL

O Grupo abertis presta seus serviços no âmbito da gestão de infra - estruturas ao serviço da mobilidade e as comunicações e opera nos setores de rodovias, infra - estruturas para as telecomunicações e aeroportos.

Atos destacados

Com o objetivo de potenciar o crescimento de seus três setores de atividade, durante o exercício de 2012 o Grupo continuou realizando suas atividades no marco fixado pelas grandes linhas estratégicas que delimitaram suas iniciativas nos últimos anos (crescimento, rentabilidade, sustentabilidade e serviço) apostando em um crescimento seletivo no marco da conjuntura econômica atual, destacando no exercício os seguintes atos:

• No setor de rodovias, no final de abril 2012 abertis e Obrascón Huarte Laín, S.A. (OHL) firmaram um acordo de intenções que estabelecia, por um lado, a integração em

abertis das nove concessões de rodovias que OHL gerenciava no Brasil através da

filial cotada OHL Brasil (atualmente arteris), e por outro lado, que OHL se converteria em um dos acionistas de referência de abertis. Adicionalmente, este acordo de intenções considerava também, como operação independente, a aquisição por parte de

abertis dos três ativos concessionários que OHL gerenciava em

Chile.

A transação, que foi aprovada pelos Conselhos de ambas as companhias no mês de agosto, foi instrumentalizada mediante uma combinação de entrega de ações existentes de abertis, desembolso em efetivo e assunção de dívida. Para isso, em 3 de agosto de 2012 abertis e OHL subscreveram um contrato de permuta de participações sociais pelo qual abertis se comprometia, entre outros, a adquirir 100% da sociedade espanhola Partícipes en Brasil, S.L.U. (doravante Partícipes, sociedade que ostenta 60% da antes citada OHL Brasil), a câmbio de entregar ações próprias em regulamento de preço equivalentes a um 10% do capital social de abertis, a assunção de certos passivos financeiros por um valor nominal de 1.230 milhões de reais brasileiros e o pagamento de 10,7 milhões de euros em efetivo.

Posteriormente, em 4 de agosto de 2012 abertis e Brookfield Brazil Motorways Holdings, S.R.L. e Brookfield Americas Infraestructure Fund, L.P. (Brookfield) subscreveram um acordo para a aquisição conjunta a OHL dos ativos antes citados, em virtude do qual, abertis e Brookfield adquiriam 51% e 49% respectivamente de Partícipes, assumindo Brookfield, no citado 49%, as obrigações de pagamento assumidas por abertis frente a OHL anteriormente citadas.

Finalmente, em 3 de dezembro de 2012, mediante ter obtido todas as autorizações administrativas e financeiras necessárias, foi completada a aquisição destes ativos concessionários através da compra de 51% de Partícipes por um valor global de 712 milhões de euros, de maneira que em virtude dos acordos com OHL e Brookfield anteriormente citados, em um primeiro momento, a abertis adquire 100% de Partícipes a câmbio de 10% de ações próprias, 10,7 milhões de euros em efetivo e a assunção de passivos, que em momento da compra ascendiam a 510 milhões de euros, para passar a transferir a seguir a Brookfield 49% de Partícipes e da dívida assumida, a câmbio de receber 362 milhões de euros em efetivo assim como ações da própria abertis equivalentes a 0,8% do capital social da abertis.

Uma vez completada esta transação que supôs um câmbio de controle dos ativos no Brasil e em conformidade com o estabelecido pelo Regulamento brasileiro, a abertis e Brookfield apresentaram, no final de 2012, com algumas condições econômicas idênticas pelas quais estes adquiriram 60% das ações da arteris (anteriormente OHL Brasil), uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) sobre o 40% das ações de arteris que cotam na bolsa de São Paulo (BOVESPA), cuja minuta se prevê que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aprove a finais do primeiro trimestre de 2013, para posteriormente iniciar-se o prazo de aceitação da mesma que será de 30 dias.

Como foi indicado anteriormente, o acordo de intenções subscrito em abril entre a

abertis e OHL também prévia, como operação independente, a aquisição por parte da abertis dos ativos concessionários que OHL gerenciava no Chile, transação que

finalmente foi completado em 21 de dezembro de 2012 por um valor global de 204 milhões de euros e que supôs a aquisição de 100% da Sociedad Concesionria de los Andes, S.A. e o 41,41% de Infra - estrutura Dos Mil, S.A., sociedade que ostenta 100% de Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. e de Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores, S.A.

Desta maneira, foi completado a operação iniciada em abril que pretendia integrar na

abertis as nove concessionárias que OHL gerenciava no Brasil e a três que gerenciava

no Chile no memento em que a OHL se convertia em um dos acionistas de referência da abertis.

Com o encerramento destas transações, a abertis passou a ostentar a liderança mundial no setor das concessões de rodovias, com a gestão de mais de 7.300 kilômetros, mediante a integração de 9 concessões de rodovias no Brasil, com um total de 3.227 kilômetros, e de 3 concessões no Chile, com um total de 343 kilômetros, e supôs a entrada em um mercado em crescimento e com um marco de concessão estável como o brasileiro e a consolidação de sua liderança no Chile com um total de 770 kilômetros de concessão, mercado chileno no qual a abertis já havia se consolidado nos últimos anos como o principal operador de rodovias com a gestão de mais de 427 kilômetros através das concessionárias rutas del pacífico, elqui e Autopista Central.

Dessa mesma maneira, com esta operação foi consolidado definitivamente o processo de internacionalização da abertis, com a entrada em um mercado como o brasileiro, primeira economia de América Latina, com um alto potencial de crescimento atual e futuro.

Tanto que a operativa no setor das rodovias foi vista claramente marcada pela aquisição ao final do exercício de 2012 de novas concessões no Brasil e Chile, o setor continua com a permanente ampliação de sua capacidade, que já no primeiro semestre de 2012 supôs em acesa, no marco do projeto de ampliação da AP-7 em Girona, a colocação em serviço do terceira e quarta pista da AP-7 Norte desde Fornells da Selva até La Jonquera, finalizando assim os trabalhos de ampliação a três e quatro três da AP-7 em Girona. Adicionalmente, se adjudicaram as obras de construção do enlace de Vilademuls, as quais se prevê finalizar durante a segunda metade do exercício de 2013.

Também, no marco do projeto de ampliação da estrada AP-7 em Tarragona foi finalizado o processo de desmantelamento das barreiras troncais de pedágio entre Martorell e Vila-seca/Salou mediante a implantação em 2011 de um sistema de pedágio fechado no citado trecho de estrada.

Por outro lado, em dezembro 2012, a abertis através de sua sociedade dependente, a

invicat, subscreveu um contrato de gestão em virtude do qual gerenciará os Túneis de

Vallvidriera e o Túnel do Cadí por um período de 25 anos, ao exercer como sócio industrial, já que há uma posição minoritária, no consórcio que foi adjudicado a gestão de ambas infra - estruturas pelo citado período de concessão.

Indicar também que, no marco do plano de eficiência e utilização de custos que segue o Grupo, durante o primeiro semestre de 2012 realizou um plano de modernização (que é previsto que será implementado nos próximos dos anos) orientado principalmente à implantação de novos sistemas de pagamento automático na rede de rodovias na Espanha, com o objetivo de garantir a competitividade do Grupo, equipará- lo em tecnologia e nível de serviço ao das melhores concessionárias mundiais e ajustar os recursos do Grupo aos descensos de tráfego na rede.

Por outro lado, o subgrupo sanef continua levando a término os investimentos relacionadas com o acordo assinado com o Governo francês em 2010 ("Paquet Vert") para realizar a implantação de uma série de melhoras, principalmente meio ambientais, em sua rede de rodovias que são previstas que finalizem a princípios de 2013.

Dessa mesma maneira, destacar que, em outubro 2012 o subgrupo sanef adquiriu 100% do grupo francês CS-ITS (atualmente Sanef ITS Technologies) dedicado às tecnologias para a gestão de sistemas de pedágio, que desenvolve sua atividade nos Estados Unidos, Canadá, Porto Rico, Chile, Reino Unido, Croácia e Polônia, aquisição que reforça as competências do Grupo na gestão de pedágios à vez que deve permitir acometer novos projetos combinando experiências tecnológicas e operativas. Adicionalmente, a sanef assinou um contrato de gestão de pedágio em free-flow da ponte de Port Mann situado a 25 kilômetros ao leste de Vancouver.

Cabe destacar igualmente que, em 8 de agosto de 2012, a abertis tomou a decisão de aceitar a Oferta Pública de Aquisição (OPA) de ações de 2,76 €/ação apresentada por Tagus Holdings S.a.r.L sobre as ações da sociedade cotada Brisa Auto Estradas de Portugal, S.A. (Brisa), OPA que havia sido aceita pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários de Portugal (CMVM) o 16 de julho de 2012, pelo qual a abertis procedeu à venda da totalidade das 90.143.700 ações que ostentava de Brisa (representativas de um 15,02% de seu capital) por 249 milhões de euros.

Em qualquer caso, o setor prossegue com a investigação e a implantação das melhores práticas que assegurem a prestação de um serviço de qualidade e diferencial a seus clientes e usuários em aspectos como o pedágio dinâmico, sinalização ou viabilidade que contribuem notavelmente com a melhoria da rapidez e segurança nos deslocamentos.

No setor de infra - estruturas de telecomunicações, no final de fevereiro de 2012, a

abertis telecom alcançou um acordo com Telefónica de Contenidos, S.A.U. para a

aquisição de um 13,23% do capital social de Hispasat, S.A. por um valor de 124 milhões de euros. Finalmente, em 28 de dezembro de 2012, o Conselho de Ministros autorizou a venda do citado 13,23% do capital social de Hispasat à abertis Telecom e Eutelsat que, como acionista de Hispasat, exerceu finalmente seu direito de aquisição preferente comprando uma parte deste capital. Desta forma, a abertis telecom adquiriu finalmente um 7,25% adicional do capital de Hispasat por um valor de 68 milhões de euros, consolidando a abertis como principal acionista de Hispasat com uma participação direta de 40,63% ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, a qual continua consolidando-se por integração proporcional.

Dessa mesma maneira, no final de março de 2012, a abertis telecom alcançou um acordo com a Telefónica para a aquisição de um paquete de 500 torres de telefonia móvel por um valor de 45 milhões de euros, acordo que, ao encerramento de 2012, havia ampliado até um total de 1.000 torres tendo representado sua aquisição um investimento de 90 milhões de euros. Este acordo supõe a entrada da abertis

telecom no mercado da gestão de infra - estruturas de comunicações móveis,

contribuindo com a consolidação do Grupo como um ator chave na racionalização do uso de infra - estruturas de telecomunicações fixas e móveis na Espanha, à vez que permitirá avançar na diversificação de suas atividades permitindo o desenvolvimento de novas oportunidades de negócio para a compartilhamento das infra - estruturas necessárias no desdobramento da quarta geração de telefonia móvel.

Neste sentido, o setor continua com a investigação e a implantação de melhoras técnicas tanto na prestação dos serviços de televisão digital terrestre (TDT) na Espanha, como na distribuição de conteúdos audiovisuais em Internet e em redes móveis (Smart Partner Program, televisão por telefonia móvel....), e na prestação de serviços de radiocomunicação para redes públicas de segurança e emergência, à vez que continua, através de sua participação em Hispasat, trabalhando na ampliação da capacidade de satélite.

Finalmente, indicar que em janeiro de 2012 foi completada a venda de 35.218.237 ações de Eutelsat (representativas de 16% de seu capital social), por um valor de 981 milhões de euros e que no final de junho 2012 foi completada a venda adicional de 15.407.979 ações de Eutelsat (representativas de 7% de seu capital social), pelo valor de 385 milhões de euros. Mediante estas operações, abertis

telecom mantinha ainda uma participação de 8,35% no capital social de Eutelsat,

que passou a classificar-se como um ativo financeiro disponível para a venda, pelo qual deixou de ser registrado pelo método da participação desde junho 2012. • No setor de aeroportos, desde abertis airports se mantém a política de melhoria

permanente das instalações em aspectos como a otimização das medidas de segurança e a ampliação e melhoria dos serviços comerciais aos passageiros.

Destaca no exercício a ampliação do contrato de concessão do aeroporto de Luton cujo vencimento foi ampliado de agosto de 2028 a março de 2031, assim como a renovação a princípios de maio por parte da tbi do contrato para continuar suas operações no aeroporto de Atlanta, considerado o mais transitado do mundo, gerenciando tanto a Concurse E como a nova terminal internacional Maynard H. Jackson Jr., inaugurada no final do mesmo mês. Cabe indicar que ao encerramento do exercício de 2012 e perante a deterioração nas expectativas de resultados futuros de alguns dos aeroportos propriedade do Grupo, foi realizado um saneamento parcial dos ativos e do fundo de comércio de consolidação designados por um valor total de 196.681 milhares de euros.

Atividade e resultados

No marco do negativo ambiente econômico atual, o exercício de 2012 continuou vendo-se afetado pela situação de desaceleração econômica existente. Isso afetou especialmente à atividade das rodovias na Espanha e em menor medida na França, já que no caso das rodovias americanas foram registrados acréscimos da atividade durante todo o exercício. O segmento operativo dos aeroportos apresenta acréscimos de atividade em seus principais aeroportos. No caso do setor de infra - estruturas de telecomunicações, apresenta uma evolução em seu conjunto em linha com a do período anterior.

As receitas das operações alcançaram os 4.039 milhões de euros o que supõe um aumento do +3,2% com relação ao exercício de 2011, a pesar da menor atividade nas rodovias de Espanha e França, graças ao impacto da revisão das tarifas médias nas concessionárias de rodovias, a boa evolução das rodovias americanas assim como dos aeroportos (que também apresentam um ligeiro aumento das receitas por passageiro), e pela consolidação desde dezembro das operações procedentes das concessões brasileiras adquiridas (supuseram uma contribuição de 82,6 milhões de receita).

No caso das rodovias, que continuam representando o principal setor de atividade por contribuição das receitas consolidados, a intensidade média diária de tráfego (IMD, principal indicador de medição de atividade) do conjunto de concessionárias experimentou um decremento de -4,7% até alcançar os 21.490 veículos, já que este efeito nas receitas do Grupo foi visto compensado, como foi indicado anteriormente, pela revisão das tarifas médias nas próprias concessionárias de rodovias, a positiva

evolução dos aeroportos e o impacto da consolidação de 1 mês das operações das concessionárias brasileiras adquiridas a finais do exercício.

Cabe destacar que ao haver consolidado as rodovias brasileiras durante todo o exercício de 2012, os níveis de atividade do setor de rodovias unicamente teriam sido vistos reduzidos -0,8%, ao haver apresentado estas rodovias níveis de crescimento da IMD em 2012 superiores a 5%.

O resultado bruto de exploração (ou ebitda) aumenta em menor medida que as receitas (+0,2% com relação a dezembro 2011), devido ao impacto associado do plano de modernização e implantação de novos sistemas de pagamento na rede de rodovias na Espanha e de adaptação dos recursos no setor de telecomunicações anteriormente mencionados.

O resultado bruto de exploração se vê favorecido pelos impactos do plano iniciado durante o segundo semestre de 2011 para realizar a implantação de uma série medidas de melhoria da eficiência e otimização dos custos de exploração, nas quais o Grupo continua e continuará fazendo empenho durante o próximo exercício.

Os lucros das operações apresentam uma redução com relação a 2011 como consequência da deterioração de ativos no setor dos aeroportos anteriormente indicada.

O resultado financeiro do período incorpora o efeito da mais valia pela venda de 23% do capital de Eutelsat, e a posterior qualificação do 8,35% restante como um investimento em instrumentos de patrimônio classificada como um ativo financeiro disponível para a venda.

A menor contribuição das sociedades registradas pelo método da participação é consequência da venda em janeiro 2012 de 16% do capital social de Eutelsat, que durante o primeiro semestre de 2012 foi registrada a 15,35% (31,35% no mesmo período do exercício de 2012) já que a venda de 7% adicional foi realizada no final de junho. Sem o citado impacto, a contribuição ao resultado das sociedades registradas pelo método da participação apresenta uma evolução positiva graças à favorável evolução da contribuição de Coviandes.

Com estas considerações, o resultado consolidado do exercício de 2012 atribuível aos acionistas alcançou os 1.024.430 milhares de euros.

Com relação ao peso relativo das distintas unidades de negócio sobre as receitas, o setor de rodovias supõe 80% do total, o de infra - estruturas de telecomunicações em 12% e o de aeroportos em 8%, porcentagens todos eles em linha com os do encerramento do exercício de 2011.

Balanço

Os ativos totais em 31 de dezembro de 2012 alcançam os 29.087 milhões de euros o que supõe um aumento do +27,9% sobre o encerramento do exercício de 2011, basicamente pelo impacto da aquisição das 9 concessionárias de rodovias que OHL gerenciava no Brasil e das 3 que gerenciava no Chile anteriormente detalhada.

Do total de ativo, em torno de 60% corresponde a imobilizado material e outros ativos intangíveis (basicamente concessões) alinhado com a natureza dos negócios do Grupo relacionados com a gestão de infra - estruturas, sem apresentar variações significativas com relação ao encerramento do exercício de 2011.

O investimento total nos segmentos operativos de rodovias, telecomunicações e aeroportos no exercício de 2012 ascendeu a 1.620 milhões de euros correspondendo

em sua maior parte o investimento em expansão (91% do total), principalmente na aquisição das novas rodovias no Brasil e Chile, o aumento da participação em Hispasat, assim como em ampliar a capacidade das rodovias e das infra - estruturas de telecomunicações. Cabe destacar, todavia, que a forma em que foi estruturada a aquisição das rodovias no Brasil minimizou a saída de caixa dentro do Grupo.

O patrimônio líquido consolidado alcançou os 6.961 milhões de euros, +57,6% superior ao existente ao encerramento do exercício de 2011, afetado principalmente, aparte de pelo resultado gerado no exercício, pelo registro, de acordo com a NIIF 3 revisada, das participações não dominantes associadas aos ativos adquiridos no Brasil e Chile por seu valor razoável (+1.756 milhões de euros).

O patrimônio líquido consolidado sem considerar as participações não dominantes haveria aumentado +25,3% basicamente pelo efeito do resultado do exercício e da entrega de ações próprias anteriormente citada, compensado o impacto do dividendo complementar do exercício de 2011 (-279 milhões de euros) e do dividendo a conta do exercício de 2012 (-269 milhões de euros).

A dívida financeira bruta em 31 de dezembro de 2012 (sem incluir as dívidas com sociedades registradas pelo método da participação nem os juros de empréstimos e obrigações) ascende a 16.512 milhões de euros e representa 237% do patrimônio e 57% do passivo e patrimônio líquido, porcentagens inferiores com os existentes ao encerramento do exercício de 2011 (323% e 63% respectivamente) como consequência do impacto das aquisições de rodovias no Brasil e Chile e as vendas de ativos (principalmente Eutelsat e Brisa) realizadas no exercício. Com tudo isso, a dívida líquida alcançou os 14.130 milhões de euros, tendo aumentado no exercício em 248 milhões de euros.

Dessa mesma maneira, seguindo uma política de minimização da exposição aos riscos financeiros, ao encerramento de 31 de dezembro de 2012, uma parte importante da dívida (74%) se encontrava a tipo fixo ou fixado através de coberturas.

Por sua atividade investidora, a abertis encontra-se exposta a riscos financeiros: risco de tipo de câmbio, risco de crédito, risco de liquidez e risco do tipo de juros de fluxos de efetivo. O programa de gestão do risco global do Grupo considera a incerteza dos mercados financeiros e trata de minimizar os efeitos potenciais adversos sobre a rentabilidade global do conjunto do Grupo mediante o estabelecimento de políticas de financiamento e cobertura acordes com a tipologia de seus negócios.

Na prática, isso continua sendo traduzido em uma estrutura financeira reparada, com um elevado vencimento médio da dívida e um elevado porcentagem de dívida a tipo fixo ou fixado que minimizam em grande medida os possíveis efeitos de tensões no mercado de crédito.

A elevada geração de fluxos de caixa da maior parte dos negócios principais da abertis permite manter um equilíbrio financeiro que possibilita a realização das novos investimentos de melhoria das infra - estruturas que atualmente gerencia, assim como a continuação dentro do atual ambiente econômico e financeiro, da política seletiva de investimentos desenvolvida nos últimos anos sem necessidade de entregas adicionais de capital por parte dos acionistas.