1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A / DDD 9 - TELEFONE 14 - FAX - 0

(1)

- 0 Schiebel@telecentrosul.com.br 0000-0000 0000000 0415-1360 0415-1460 0415-1122 Brasília Asa Norte Sain Quadra 06 Lote 04 Via L4 Norte 2º Andar

Luiz Cláudio Schiebel

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 70800-200 0061 6 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

DF 0000-0000 0415-1466 0061 1 - NOME DF 15 - E-MAIL - 0 13 - FAX 12 - FAX - 0 14 - FAX 0 10 - TELEX - 0 9 - TELEFONE - 0 8 - TELEFONE 415-1414 7 - TELEFONE 0061 6 - DDD Brasília 70800-200 Asa Norte 2 - BAIRRO OU DISTRITO

Sain Quadra 06 Lote 04 Via L4 Norte

1 - ENDEREÇO COMPLETO

0000

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

01768-0 TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 2.570.688/0001-70

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

53 3 0000581 8

6 - NIRE

TELE CENTRO SUL

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Ger. Do Deptº De Rel. Com Investidores

2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

(2)

. . - Delloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

0 70800-200 Brasília - 0 - 0 0061 0061 415-1440 Bampi@telecentrosul.com.br - 0 - 0 Asa Norte Sain Quadra 06 Lote 04 Via L4 Norte - 2º Andar

Giorgio Bampi

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 415-1630 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX DF 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/1999

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

31/12/1998

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

31/12/1999 211-9 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA X BVBAAL BVES BVPP BVRG BVPR BVRJ BOVESPA BVST Bolsa 1990100 - Telecomunicações

Prestação De Serviços De Telecomunicações

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

01/01/1998

6 - CÓDIGO CVM

(3)

31/03/1999 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Nacional Holding

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

Ações

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias Bônus de Subscrição Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

30/04/1999

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

22/04/1999

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Mercantil RJ

02 Diário Oficial Da União DF

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA 1 - DATA

(4)

4 - DATA

02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

01 Modesto Souza Barros Carvalhosa 7.192.698-49 10/08/1998 AGO/2001 2 Presidente do Conselho de Administração 02 Carlos Augusto Coelho Salles 11.987.347-87 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

03 Carmelo Furci 54.882.267-02 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

04 Jair Antônio Bilachi 784.914.958-00 10/08/1998 AGO/2001 2 Membro 05 Arthur Cassiano Bastos Filho 24.651.598-87 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

06 Wilson Quintella 8.257.788-91 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

07 Cassio Casseb Lima 8.377.188-30 27/01/1999 AGO/2001 2 Membro

08 Sérgio Léo 2.750.268-68 27/01/1999 AGO/2001 3 Membro e Diretor Técnico - Estatutário 09 Arthur Joaquim de Carvalho 147.896.475-87 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

10 Luiz Raymundo Tourinho Dantas .479.025-15 01/09/1998 AGO/2001 2 Membro

11 Jorge de Moraes Jardim Filho 29.133.721-04 10/08/1998 AGO/2001 3 Membro e Vice-Presidente Rel. Externas 12 Henrique Sutton de Souza Neves 388.577.077-68 03/11/1998 22/05/2001 1 Presidente da Companhia - Estatutário 13 Giorgio Bampi 5.167.759-87 22/05/1998 22/05/2001 1 Diretor de Suporte e DRM

14 João Francisco Rached de Oliveira 889.767.008-30 24/02/1999 22/05/2001 1 Diretor de Recursos Humanos- Estatutário

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

(5)

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

Modesto Souza Barros Carvalhosa - Presidente do Conselho de Administração

Data de Nascimento: 15/03/32

Formação Acadêmica: Direito - Universidade de São Paulo Experiência Profissional:

• Membro da International Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation – 1975-1995

• Professor de Economia e Legislação Comercial da Universidade de São Paulo – 1976 a 1985

• Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil - Tribunal de Ética - Seção SP – 1991a 1994

Carlos Augusto Coelho Salles - Membro

Data de Nascimento: 03/04/1939 Formação Acadêmica: Direito Experiência Profissional:

Diretor Superintendente do Grupo XEROX no Brasil até janeiro/1998 Presidente do Grupo XEROX no Brasil até a presente data

Carmelo Furci - Membro

Data Nascimento: 12/03/1953 Nacionalidade: Italiana

Formação Acadêmica: Ph.D em Economia e Sistema de Governo - London School of Economics and Political Science (LSE) - University of London e Doutor em Sociologia - Universitá degli Studi di roma - Voto finale: 110 cum laude.

Línguas: Italiano (nativa), Inglês, Espanhol e Francês Experiência Profissional:

• Vice-Diretor da Promos - Milão - Itália

• Gerente de Estratégia do Banco Mundial - Washington - EUA

• Responsável pelas Relações Exteriores para a Europa no Banco Mundial - Paris (França) e Madri (Espanha)

• Coordenador das Relações Internacionais de Enimont - Milão (Itália) e Bruxelas (Bélgica)

• Professor de Relações Internacionais na Universidade Americana de Roma

• Membro Sênior em Ciências Políticas LSE - Londres (Inglaterra)

• Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR, Centro de Estudos Econômicos e Sociais - Amsterdam (Holanda) e Santiago (Chile)

• Publicações: Vários artigos em revistas italianas e estrangeiras

• Membro da Universidade de Trieste, Professor honorário de Relações Intern acionais

• Pesquisador da Academia Real Britânica

(6)

Jair Antonio Bilachi - Membro

Formação Acadêmica: Licenciatura Plena em Matemática Pós-Graduação: Comércio Exterior - UNEB-COPEX Experiência Profissional:

• Gerente Geral da Agência do Banco do Brasil em Cidade Morena - MS - 1990 a 1992

• Gerente Geral da Agência do Banco do Brasil em Nova Granada - SP - 1992 à 1993

• Gerente Geral de Agências do Banco do Brasil em Brasília - DF - 1993 à 1995

• Superintendente do Banco do Brasil no Distrito Federal - 1995 à 1996

• Presidente da PREVI - Caixa de Previdência dos Empregados do Banco do Brasil - desde 1997

Arthur Cassiano Bastos Filho - Membro

Formação Acadêmica: Engenheiro de Aeronáutica pelo ITA - 1963 Experiência Profissional:

• PETROBRÁS – 1964 a 1996

• Engenheiro de Manutenção

• Chefe do Setor de Manutenção do Departamento Industrial

• Chefe da Manutenção da Refinaria Presidente Vargas

• Superintendente da Superintendência da Industrialização

• Superintendente da Refinaria Presidente Bernardes

• Diretor da Delegacia da CIESP, enquanto Superintendente da RPBC

• Superintendente Geral do Departamento Industrial -DEPIN

• Gerente de Tecnologia e Qualidade da Petroquímica União

• Superintendente Geral do Departamento de Transporte – DETRAN

• Sócio Gerente da ACBF – Consultoria S/C Ltda

Wilson Quintella - Membro

Formação Acadêmica: Ciências Sociais e Judiciais – Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo e Administração de Empresas

Experiência Profissional:

• Membro da CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguai – 1952 – 1955, UNICON – União de Construtoras Ltda, que construiu a usina hidroelétrica de ITAIPU e BRASVEN.

• Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. - 1947

• Encarregado de obras • Assistente de Diretoria • Diretor Adjunto • Diretor Executivo • Diretor Superintendente • Diretor-Presidente

(7)

• Presidente da Quintella e Participações Ltda.

• Diretor-Presidente da Comercial Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella Agropecuária Ltda.

Cássio Casseb Lima – Membro

Formação Acadêmica: Engenharia – Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1978) Experiência Profissional:

• Diretor da Tesouraria no Brasil e Diretor Comercial para a Região Noroeste do Credit Lyonnais (Banco Francês e Brasileiro)

• Consultor Financeiro para a Votorantim S.A

• Tesoureiro e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL

• Citibank: Diretor da Tesouraria, Derivados, Produtos e Posicionamentos, incluindo o relacionamento com os Membros do Governo Brasileiro.

• Membro do Board da ANDIMA e do IBCB

• Presidente da Credicard S.A, administrando todos os segmentos (marketing, tecnologia, crédito, prevenção contra fraude, etc...)

Sérgio Léo – Membro e Diretor Técnico

Formação Acadêmica: Engenharia Eletrônica/Eletrotécnica – Universidade de Palermo – Politécnico de Turim PhD – International General Management Program – CEDEP de Fontainebleau

• TELECOM Itália (antiga SIP) – 1975 - 1998

• Responsável Técnico pela província de Agrigento

• Responsável pela Área de Mercado

• Responsável pela província de Trapani

• Diretoria Regional da Sicília

• Responsável pela Rede – (construção civil incluída)

• Responsável pela Rede na região da Sicília

• Responsável pelas aquisições dos trabalhos na Rede da Diretoria Geral

• Diretor na Rede de Televisão da Espanha

• Diretor de Rede

• Idiomas: Italiano, Inglês e Espanhol

Arthur Joaquim de Carvalho - Membro

Formação Acadêmica: Administração de Empresas - Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional:

• Principal Executivo da CVC/Opportunity Equity Partners Ltd nas Ilhas Cayman

(8)

Luiz Raymundo Tourinho Dantas - Membro

Formação Acadêmica: Bacharel em Direito pela Universidade Federal da Bahia Experiência Profissional:

Consu l Real da Dinamarca

• Diretor Fundador da Brasquip (Fábrica de Brocas)

• Diretor Fundador da CASAFORTE Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento

• Diretor Presidente da Companhia Valença Industrial - Fábrica de Tecidos

• Diretor Fundador da Companhia de Bebidas da Bahia - CIBEB (CARLEBERG)

• Membro do Conselho da Fazenda do Estado da Bahia

• Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia

• Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado da Bahia

• Fundador e Presidente do Conselho do Saveiro clube da Bahia

• Atualmente coordenador do Projeto Turístico Imobiliário da Ponta do Curral S.A.

Jorge de Moraes Jardim Filho – Membro e Vice-Presidente de Relações Externas

Formação Acadêmica: Engenharia Civil - Universidade de Brasília - UNB

Pós-Graduação: Estatística para o Planejamento/Engenharia Econômica - Universidade do Distrito Federal - UDF

• Engenheiro da Companhia Telefônica de Brasília

• Engenheiro da TELEBRÁS

• Chefe da Divisão de Coordenação e Controle da TELEBRÁS

• Chefe do Departamento de Coordenação da TELEBRÁS

• Assistente do Vice-Presidente da TELEBRÁS

• Chefe do Gabinete Civil do Governo do Distrito Federal

• Diretor Geral do Jornal de Brasília

• Diretor Geral da Rádio Jornal de Brasília

• Presidente da TELEBRASÍLIA

• Diretor de Recursos Humanos da TELEBRÁS

• Superintendente da Fundação TELEBRÁS de Seguridade Social – SISTEL

• Ministro de Estado das Comunicações (interino)

• Secretário Executivo do Ministério da Comunicações

(9)

Henrique Sutton de Sousa Neves – Presidente da Companhia

Formação Acadêmica: Direito pela Pontifícia Universidade do Rio de Janeiro e Participação no Advanced Management Program da Harvard Business School

• SHELL BRASIL S.A

• Assessor Jurídico – 1976

• Cargos Gerenciais em Recursos Humanos – 1980 a 1985

• Gerente de Vendas de Derivados de Petróleo – 1986 a 1987

• Diretor Executivo da Petróleo Sabbá S.A, (subsidiária da SHELL BRASIL S.A.)

• Vice-Presidente

• Vice-Presidente de Ass untos Corporativos – 1993

• Vice-Presidente de Mercado Nacional – 1995

• Direção do processo de transformação da SHELL BRASIL

• Vice- Presidência do Mercado de Varejo - 1997

• SHELL Internacional

• Regional Area Desk – 1990 a 1992 Idiomas: Inglês e espanhol

Giorgio Bampi - Diretor de Suporte e de Relações com o Mercado

Formação Acadêmica: Ciências Contábeis - Fundação de Estudos Sociais do Paraná Experiência Profissional:

• Auditor externo da Justus-Auditores Independentes

• Conselheiro Fiscal da Companhia Telefônica de Paranaguá

• Superintendente de Administração Financeira da ITAIPÚ Binacional

• Diretor Econômico- Financeiro e de Relações com o Mercado da TELEPAR

João Francisco Rached de Oliveira – Diretor de Recursos Humanos

Data de Nascimento:

Formação Acadêmica: Administração de Empresas – Universidade de Sorocaba - SP (1987) Pós-Graduação em Recursos Humanos – Universidade de Sorocaba - SP

• São Paulo Alpargatas S.A

• Recrutamento e Seleção (1976 – 1978)

• Benefícios e Recursos Humanos (1979 – 1983)

• Diretor de Recursos Humanos (1997-1998)

(10)

• Gerente RH. Fábrica Sorocaba – SP (1985-1987)

• Gerente RH. Extrudados - São Paulo – SP

• Gerente RH. Laminados – Itapissuma-PE (1988 – 1992)

• Gerente RH. Semi Manufaturados – São Paulo- SP (1991 – 1995)

• Special Assignment – Pittsburg – USA (1994 – 1995)

(11)

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Age 3.700.000 300 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

22/05/1998

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A 02.607.736-0001/58 BRASILEIRA RJ

64.405.151 51,79 0 0,00 64.405.151 19,26 29/07/1998 SIM

02 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL 33.754.482-0001/24 BRASILEIRA DF

6.705.409 5,39 194.283 0,09 6.899.692 2,06 30/06/1998 NÃO 97 AÇÕES EM TESOURARIA 00.000.000-0000/00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 98 OUTROS 00.000.000-0000/00 53.258.470 42,82 209.835.714 99,91 263.094.184 78,68 99 TOTAL 00.000.000-0000/00 124.369.030 100,00 210.029.997 100,00 334.399.027 100,00

(12)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

SOLPART PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 29/07/1998 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

619.997 62,00 0 0,00 619.997 34,45

02.338.536-0001/47 BRASILEIRA RJ

TIMEPART PART. LTDA

0102

190.000 19,00 496.000 62,00 686.000 38,11

02.605.028-0001/88 BRASILEIRA RJ

TECHOLD PARTICIPAÇÕES S.A

0103

190.000 19,00 304.000 38,00 494.000 27,44

00.000.000-0000/00 HOLANDESA STET INTERNATIONAL NETHERLANDS N.V.

0199

999.997 100,00 800.000 100,00 1.799.997 100,00

00.000.000-0000/00 TOTAL

(13)

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

PREVI - CAIXA PREV. FUNC. BANCO BRASIL

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 02 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 30/06/1998 1 - ITEM

(14)

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. 2.570.688/0001-70 01768-0

04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 22/05/1998

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 124.369.031 720.278 720.278 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 210.029.997 1.216.380 1.216.380 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0

11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0

(15)

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 1 - CÓDIGO CVM

01768-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 2.570.688/0001-70 3 - CNPJ 22/05/1998 01 1.936.658 1.936.658 Cisão da Telebrás 334.399.028 0,0057914600

(16)

2.570.688/0001-70 TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

01768-0

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE (Mil) 700.000.000 2 - VALOR (Reais Mil) 0 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 22/05/1998 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO 01 ORDINÁRIAS 233.333.333 02 PREFERENCIAIS 466.666.667

(17)

01768-0

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE

(18)

01768-0

06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO DA AÇÃO 9 - PREV. REEMBOLSO 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO DE CAPITAL

01 PREFERENCIAL 62,81 0,00 6,00 0,00 BASEADO NO CAPITAL SOCIAL SIM NÃO NÃO

02 ORDINÁRIA 37,19 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO NÃO NÃO SIM

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

(19)

01768-0

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/1998

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil) 7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil) 8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL NO LUCRO ADMINISTRADORES 8.000 (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 18.840 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0

05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0

06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 35.812 0 0

07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0

08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 330.332 0 0

(20)

1 - CÓDIGO CVM

01768-0

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 2.570.688/0001-70 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA

01 TELECOMUNICAÇÕES DE SANTA CATARINA 83.897.223/0001-20 ABERTA CONTROLADA 15,63 76,05

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 TELECOMUNICAÇÕES DE GOIÁS S.A. 01.571.256/0001-11 FECHADA CONTROLADA 15,85 82,33

03 TELECOMUNICAÇÕES DE BRASÍLIA S.A. 00.058.578/0001-07 ABERTA CONTROLADA 14,04 80,58

04 TELECOMUNICAÇÕES DO PARANÁ S.A. 76.535.764/0001-43 ABERTA CONTROLADA 30,76 65,53

(21)

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

09.01 - Breve Histórico da Empresa

A partir de 1962 até 1967, o setor de telecomunicações brasileiro foi regulamentado pelo

Conselho Nacional de Telecomunicações e de 1967 até 1997 pelo Ministério das Comunicações,

de acordo com a Lei 4.117 de 27 de agosto de 1962, assim como por determinados

regulamentos por ele emitidos entre 1962 e 1996.

Em agosto de 1995, o Congresso Nacional modificou a Constituição Brasileira para possibilitar a

reestruturação do setor de telecomunicações. Em 19 de julho de 1996, o Congresso Nacional

aprovou a Lei 9.295 (A Lei Mínima) que deu início ao processo de abertura do mercado de

telefonia celular à competição. Apesar da Lei Mínima prever as concessões para exploração da

Banda A pelas operadoras do Sistema TELEBRÁS e autoriza r empresas privadas a explorar a

Banda B competindo com a Banda A, ela foi em boa parte substituída pela Lei Geral de

Telecomunicações. Em julho de 1997 o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de

Telecomunicações. Esta Lei tornou-se a principal base para a regulamentação do setor de

telecomunicações, exceção feita à regulamentação do setor de radiofusão.

Em preparação à privatização do Sistema TELEBRÁS, esta foi dividida em 12 ( doze ) grupos,

utilizando os procedimentos de Cisão, de acordo com a Lei de Sociedades Anônimas. Cada

grupo deu origem a uma nova Holding e essas novas Companhias, juntas com suas respectivas

subsidiárias, compreendem: Três operadoras regionais de Telefonia Fixa, oito Operadoras

Regionais de Telefonia Celular e uma Operadora Nacional de Longa Distância.

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A

.

, é uma das 3 ( três ) Companhias Holding no

Serviço de Telefonia Fixa, tendo sido constituída em 22 de maio de 1998, como parte do

processo de Cisão da TELEBRÁS. A Companhia controla 9 ( nove ) subsidiárias: TELEACRE

S.A., TELERON S.A., TELEGOIÁS S.A., TELEBRASÍLIA S.A., TELEMAT S.A., TELEMS

S.A., TELEPAR S.A., TELESC S.A. e CTMR S.A., que são autorizadas a prover os serviços

de telefonia fixa, respectivamente, nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás e Tocantins, Distrito

Federal, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e parte do Rio Grande do

Sul, mais propriamente na região da cidade de Pelotas.

(22)

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

A participação da TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A. no capital social destas

subsidiárias é distribuída conforme quadro abaixo:

Subsidiária % Ordinárias % Preferenciais % Total

Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR 81,98 53,17 65,53

Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – TELESC 91,40 67,40 76,05

Telecomunicações de Goiás S.A. – TELEGOIÁS 80,08 83,46 82,33

Telecomunicações de Brasília S.A.- TELEBRASÍLIA 80,87 80,35 80,58

Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – TELEMAT 98,40 81,05 87,13

Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. TELEMS 98,90 93,51 95,34

Telecomunicações de Rondônia S.A. – TELERON 97,31 84,78 88,88

Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR 81,32 69,33 74,52

(23)

(24)

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

A adoção da Lei Geral de Telecomunicações (Lei 9.472 de 16 de julho de 1997), a

Regulamentação das Telecomunicações (Resolução nº 73 de 25 de novembro de 1998) e a

privatização do Sistema TELEBRÁS, causaram importantes mudanças no ambiente operacional,

regulador e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças no setor incluíram:

• o estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento de

regulamentações abrangentes para o setor de telecomunicações;

• a cisão da TELEBRÁS;

• a venda do controle acionário das novas empresas controladoras a novos investidores;

• a introdução da competição no fornecimento dos serviços de telecomunicações.

Esses fatores, em função de não estarem totalmente generalizados, afetarão significativamente a

TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., que, por sua vez, não pode prever os efeitos de

tais mudanças em seu negócio, na sua condição financeira, nos seus resultados operacionais ou

nas suas projeções. As extensas alterações na estrutura e regulamentação da indústria brasileira

de telecomunicações devem ser cuidadosamente consideradas em qualquer processo de revisão

de informações históricas e na avaliação de dados financeiros futuros e de desempenho da

Empresa.

O Art.8 da Lei Geral de Telecomunicações criou a ANATEL (Agência Nacional de

Telecomunicações), cuja principal atribuição é estabelecer regulamentações para o cumprimento

por parte do setor de telecomunicações. As funções específicas da ANATEL foram

estabelecidas pelo Presidente da República através do Decreto 2.338, de 7 de outubro de 1997

- Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, e de acordo com a Lei Geral de

Telecomunicações, a ANATEL substitui o Ministério das Comunicações como órgão regulador

para o setor. No aspecto administrativo, a ANATEL é independente, tem autonomia financeira e,

na área de regulamentação do setor, não está subordinada hierarquicamente a qualquer órgão do

Governo Brasileiro, incluindo o Ministério das Comunicações.

Apesar de independente, a ANATEL mantém um estreito relacionamento com o Ministério das

Comunicações, informando-o sobre suas atividades. O Artigo 19, Seção XXIX , da Lei de

Telecomunicações, requer que a ANATEL submeta ao Ministério das Comunicações um

relatório anual resumindo suas atividades. Qualquer regulamentação proposta pela ANATEL está

sujeita a um prévio período de apreciação e discussão pública incluindo discussão pública. As

ações emanadas pela ANATEL podem ser contestadas nos tribunais brasileiros.

(25)

A ANATEL é financiada pelo Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL, que é um

fundo administrado pela própria ANATEL e atualmente constitui a única fonte de financiamento

para suas atividades. O FISTEL se constitui de diversas receitas, dentre as quais um imposto

pago pelas concessionárias e taxas cobradas pelas licenças e concessões.

Desde 1995, o Brasil vem adotando mudanças na regulamentação do setor visando incentivar a

competição na prestação dos serviços de telecomunicações. A ANATEL concederá,

imediatamente após a privatização da TELEBRÁS, a abertura a novos provedores do serviço

local, serviço de longa-distância intra-regional e inter-regional e serviço de longa-distância

internacional. A partir de 31 de dezembro de 2001, a ANATEL poderá conceder um número

ilimitado de concessões adicionais para provedores do serviço local, serviço de longa-distância

intra-regional e inter-regional e serviço de longa-distância internacional.

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A., é atualmente a provedora exclusiva do

serviço local na Região, mas a nova operadora a ser autorizada pela ANATEL, competirá com a

Companhia no atendimento do serviço local.

A clara identificação dos novos concorrentes, a ampliação do âmbito de competição e qualquer

efeito adverso nos resultados da Companhia ou na sua participação no mercado, dependerão de

uma variedade de fatores que não podem ser avaliados neste momento com precisão e que estão

além do controle da Empresa. Entre tais fatores estão as estratégias empresariais, os

competidores potenciais, o mercado existente no momento, a evolução do regime de competição,

os regulamentos aplicáveis aos novos concorrentes e à Companhia e os seus esforços na

preparação para o processo de competição.

Os serviços de telefonia fixa da Tele Centro Sul também estão sujeitos a competição dos serviços

de telefonia celular. Há atualmente em operação nove concessionárias do serviço de telefonia

celular da Banda A e três da Banda B na área de concessão da Companhia.

Além das obrigações contidas no Contrato de Concessão, os negócios da Companhia, seus

serviços e tarifas estão sujeitos a regulamentações, decretos, portarias, normas e planos

emanados pela ANATEL, os quais limitam a fixação de tarifas para os diversos serviços e isso

pode limitar a capacidade de absorver atividades consideradas não competitivas.

(26)

Os negócios da Companhia, incluindo os serviços que podem ser fornecidos e as tarifas

correspondentes para os serviços de telecomunicações são regulamentados pela ANATEL de

acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, regulamentos, decretos, portarias, normas e

planos por ela emitidos e as concessões que garantem à Empresa o direito de prestar

determinados serviços de telecomunicações sujeitos a certas obrigações contidas nas

Concessões.

Concessões e Licenças

As empresas interessadas em oferecer serviços de telecomunicações, têm que requerer junto a

ANATEL, concessão ou licença, que é fornecida para serviços no Regime Público e no Regime

Privado. O Regime Público diferencia-se do Regime Privado mais pelas obrigações impostas às

empresas do que pela natureza do serviço oferecido. Existem somente quatro empresas operando

segundo o Regime Público: A EMBRATEL e as três empresas provedoras do serviços de

telefonia fixa. As demais empresas de telecomunicações operam no Regime Privado.

Serviços de Telefonia Fixa no Regime Público

Estas quatro empresas operando no Regime Público são os provedores primários dos seguintes

serviços de telefonia fixa à população em geral: local, distância intra-regional,

longa-distância inter-regional e longa-longa-distância internacional. As concessões a estas Empresas permitem

oferecer uma ampla gama de serviços de telecomunicações e impõem certas obrigações quanto à

expansão da rede e sua modernização, qualidade e continuidade do serviço. A principal restrição

é que, até 31 de dezembro de 2003, a companhia de telefonia fixa regional estará proibida de

oferecer serviços de longa -distância inter-regional e internacional, enquanto que a EMBRATEL

estará proibida de oferecer serviço local, a menos que determinadas obrigações sejam atendidas.

A ANATEL após a privatização concedeu à EMBRATEL o direito de prover o serviço

intra-regional de longa-distância, o qual estava restrito às empresas de telefonia fixa intra-regional.

As concessões entregues à EMBRATEL e às três empresas regionais de telefonia fixas são

válidas por um determinado período, sujeitas a certas obrigações e passíveis de renovação ou

revogação. O período inicial da concessão para estas empresas estende-se até 2005, podendo

ser renovada. A renovação é atualmente definida para um período de vinte anos, e as concessões

atualmente em vigor para estas Empresas foram a título gratuito. Os termos das concessões das

novas Empresas não foram definidos pela ANATEL, mas a EMBRATEL e as três Empresas

regionais de telefonia fixa deverão pagar a cada biênio, durante o período de prorrogação, após

(27)

o ano de 2005, ônus correspondente a 2% da receita do ano anterior ao do pagamento, do

serviço telefônico fixo comutado, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

Serviços de Telefonia Fixa no Regime Privado

As licenças serão concedidas às novas empresas que pretenderem oferecer os serviços de

telefonia fixa, incluindo serviço local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e

longa-distância internacional no regime privado. Tais empresas não estão sujeitas às mesmas

obrigações das concessionárias do regime público, apesar de algumas licenças poderem

individualmente conter determinadas obrigações. Depois do processo de privatização da

EMBRATEL e das três empresas regionais de telefonia fixa, a ANATEL deverá autorizar três

novas Empresas a fornecerem o serviço de telefonia fixa local e longa distância intra-regional,

sendo que cada uma destas três receberá duas licenças para prestar tais serviços em uma única

região de telefonia fixa, além de autorizar uma nova empresa a fornecer os serviços de

comunicação de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional, garantindo assim três

licenças para prestação de tais serviços no Brasil. As exigências mínimas para participar do leilão

deverão incluir alguns requisitos técnicos e financeiros. O resultado efetivo do leilão das licenças

será a existência de duas empresas competindo em cada mercado no serviço local, quatro

empresas competindo no mercado de longa distância intra-regional e duas empresas competindo

nos mercados de longa-distância inter-regional e internacional.

Até 31 de dezembro de 2001, as quatro concessionárias existentes no regime público e as novas

licenciadas no regime privado serão as únicas Empresas autorizadas a oferecerem os serviços

local, longa-distância intra-regional, longa-distância inter-regional e longa-distância internacional.

A partir de janeiro de 2002, a regulamentação de telecomunicações permite à ANATEL a

prerrogativa de encerrar este período de exclusividade e autorizar novos licenciados a oferecer

tais serviços.

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

Os provedores dos serviços de telecomunicações estão sujeitos a determinadas obrigações

contidas na Lista de Obrigações de suas concessões e licenças. Os quatro provedores dos

serviços de telecomunicações no regime público estão sujeitos a restrições específicas quanto aos

serviços que eles podem oferecer, contidos no Plano Geral de Outorgas e obrigações especiais

quanto a qualidade, expansão da rede e modernização contidas no Plano Geral de Metas de

(28)

Qualidade e no Plano Geral de Metas de Universalização. Estas restrições e obrigações constam

também nas concessões das quatro empresas, particularmente na Lista de Obrigações.

Restrições aos Serviços no Regime Público

De acordo com o Plano Geral de Concessões e Licenças, a EMBRATEL e as três empresas

regionais de telefonia fixa estão proibidas de oferecer certos serviços de telecomunicações até

que elas cumpram uma Lista de Obrigações. A EMBRATEL é proibida de oferecer serviço

celular ou local e as empresas regionais estão proibidas de oferecer serviço celular, longa

-distância inter-regional e internacional.

Após a privatização, a ANATEL garantirá à EMBRATEL o direito de participar com o serviço

de longa-distância intra-regional competindo com as empresas regionais de telefonia fixa.

O progresso da Companhia, assim como da EMBRATEL e das demais empresas regionais no

alcance das metas estabelecidas na Lista de Obrigações, será aferido pela ANATEL em

diferentes datas. Se houver algum descumprimento das metas estabelecidas para 31 de

dezembro de 2001 (Metas 2001), a seu exclusivo critério, a ANATEL poderá revogar a

concessão outorgada. Se as metas estabelecidas para 2001 forem atingidas, as empresas

poderão continuar suas operações. A próxima meta será avaliada pela ANATEL em 31 de

dezembro de 2003 (Metas 2003), quando será verificado o cumprimento da mesma. Caso as

empresas atinjam as referidas metas, serão eliminadas as restrições de serviços prestados e será

permitido às mesmas solicitarem licenças para provimento de outros serviços. Se uma das

empresas atingir a Meta 2003 antes da data de avaliação da mesma ou da Meta 2001, a

ANATEL irá eliminar imediatamente para esta empresa as restrições existentes para provimento

de outros serviços. O não cumprimento da Meta 2003 irá resultar em revogação da concessão.

Com a finalidade de atrair novas empresas e assegurar a competição, existem certas restrições na

formação de alianças, “joint-ventures”, fusões e aquisições envolvendo as concessionárias do

Regime Público, incluindo:

• a concessionária é proibida de ter mais de 20% de participação em qualquer outra

concessionária;

• concessionárias oferecendo diferentes serviços no Regime Público em uma mesma ou

diferentes regiões, são proibidas de prestarem serviços conjuntos;

• concessionárias prestarem os mesmos serviços no Regime Público em diferentes regiões,

são proibidas de oferecerem serviços conjuntos;

(29)

• as empresas que prestarem serviços telefônicos não podem oferecer serviços de TV a

cabo;

A ANATEL não determinou ainda quando, nem sob quais condições, que as restrições sob seu

controle irão expirar.

Expansão dos Serviços - Plano Geral de Universalização dos Serviços

De acordo com o Plano Geral, é exigido das empresas regionais de telefonia fixa a expansão do

serviço telefônico fixo comutado de maneira a cobrir todo o território brasileiro de acordo com a

Lista de Obrigações. A EMBRATEL está sujeita também aos requisitos da universalização dos

serviços provendo serviços de longa -distância inter-regional e internacional através da instalação

de telefones públicos em regiões remotas e comunidades isoladas. As empresas celulares estão

sujeitas às exigências similares constantes da Lista de Obrigações Celulares, incluindo exigências

de expandir suas redes e prover serviços celulares sem discriminação de preços dentro das

categorias de clientes.

O serviço universal será financiado através de dois mecanismos primários:

• orçamento de investimento nas empresas regionais de telefonia fixa e na EMBRATEL;

• fundo de universalização do serviço.

As empresas regionais de telefonia fixa são responsáveis por financiar o atendimento das

exigências da universalização dos serviços de expansão de rede com seus recursos próprios.

Nenhum subsídio ou suplementação financeira é antecipado para financiar as exigências de

expansão de rede contidas na Lista de Obrigações. Entretanto, o Plano Geral de Universalização

possibilita à ANATEL considerar atendida as exigências de expansão de rede de uma empresa

que tenha obtido sucesso no alcance da Meta 2001 no que diz respeito ao tempo máximo de

espera de 4 semanas para instalação de linha telefônica. Se uma empresa regional de telefonia

fixa não atender suas obrigações em uma determinada região, a ANATEL poderá conceder

licenças para empresas concorrentes no provimento do serviço e impor à empresa regional de

telefonia fixa a condição de ceder sua rede para utilização pelo seu concorrente.

(30)

A tabela a seguir mostra as exigências de expansão e modernização da Empresa tal como

mencionado na Lista de Obrigações para o período 1999-2005 e a situação da Companhia

relativa às exigências para 31 de dezembro de 1998.

MODERNIZACAO E EXPANSAO DA REDE

Situação da Companhia

em

(Em 31 de dezembro)

31/12/1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Numero mínimo de linhas

instaladas (milhões) 4,183 4,703 5,308 5,900 - - - -

Serviço fixo comutado disponível para localidades que tenham população superior a:

n.d. (1) - - 1.000 - 600 - 300

Tempo máximo de espera para instalação de linha telefônica (em semanas)

n.d.(1) - - 4 3 2 1 -

Numero mínimo de telefones

públicos em serviço (milhares) 97,9 114,4 142,0 169,0 - - - -

Telefones públicos por 1.000

habitantes 3,43 - - - - 7,5 - 8,0

% mínimo de telefones

públicos / terminais fixos 2,3 2,5 2,5 2,5 2,5 2,5 2,7 3,0

Nível mínimo de digitalização

(% da rede) 75 75 - 85 - 95 - 100

Distância máxima a um telefone público (em

metros)(2) n.d. (1) 800 - 500 - 300 - -

Disponibilidade de serviços de telefone publico sobre o

(31)

total dos telefones públicos: Longa-distância internacional (%) (3) n.d. (1) 50 - - - - Local e longa-distância nacional (%) (3) n.d. (1) 50 - - - -

em áreas não servidas de serviço fixo comutado

(número de habitantes) n.d. (1) 1.000 - 600 - 300 - 100

(1) Não disponível; a Empresa não possui dados históricos medidos sob este critério. (2) Aplicável somente em áreas onde serviço fixo comutado é completamente disponível. (3) Telefones públicos disponíveis 24 horas por dia com capacidade de discagem direta.

Qualidade dos Serviços - Plano Geral de Qualidade

O Plano Geral de Qualidade contém uma série de obrigações referentes a qualidade do serviço

que estão incorporadas na Lista de Obrigações da Empresa, assim como da EMBRATEL e da

demais empresas regionais de telefonia fixa. Elas incluem determinados objetivos a serem

atingidos tais como a redução do tempo médio da obtenção do tom de discar, determinados

níveis de chamadas completadas para ligações locais, longa-distância intra-regional, inter-regional

e internacional, redução do tempo de atendimento da telefonista, redução das reclamações por

100 linhas, redução do tempo médio de reparo, redução do tempo médio de instalação, aumento

do grau de eficiência na emissão de contas e a obtenção de determinados níveis de satisfação dos

usuários de telefones públicos, bem como clientes residenciais e não residenciais.

A tabela a seguir apresenta as obrigações quanto a qualidade dos serviços da Companhia

conforme consta na Lista de Obrigações para o período de 1999 a 2005 e a situação da

Companhia em 31 de dezembro de 1998, com respeito a cada obrigação.

QUALIDADE DO SERVIÇO

(Em 31 de dezembro) ITENS Situação da Companhia em 31/12/98 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Taxa de obtenção do sinal de discar em 3” (%):

Matutino 99,22

(32)

Vespertino Noturno

98,79 99,29 Taxa de chamada completada em

períodos de pico (% dos casos) (1):

Matutino Vespertino Noturno 59,25 59,97 53,46 60 - 65 - 70 - -

Taxa máxima de ocupação de circuitos (congestionamento) em períodos de pico (1)

4 6 - 5 - 4 - -

Quantidade máxima mensal de

solicitação de reparo por terminal 0,03 0,03 - 0,025 - 0,02 - 0,015

Quantidade máxima mensal de solicitação de reparo em telefones

públicos por terminal 0,23 0,15 - 0,12 - 0,10 - 0,8

Tempo de atendimento de solicitação de reparo de terminal

residencial ( % em 24 horas) 90,81 95 - 96 - 97 - 98

Tempo de atendimento de solicitação de reparo de terminal não residencial

( % em 8 horas)

65,42 95 - 96 - 97 - 98

Tempo de atendimento de solicitação de reparo de telefone

público ( % em 8 horas) 65,59 95 - 96 - 97 - 98

Tempo de atendimento da

telefonista em períodos de pico (% de atendimentos em até 10 segundos): Matutino Vespertino 73,66 79,13 92 - 93 - 94 - 95

Grau de eficiência de emissão de

contas ( % de contas erradas) 0,6 0,4 - 0,3 - 0,2 - -

Créditos emitidos dentro de um ciclo de cobrança devido a impugnação de conta ( % dos casos)

---

95 - 96 - 97 - 98

(1) Para chamadas locais e de longa-distância dentro do país.

A incapacidade de atender as obrigações de expansão e modernização da rede, bem como da

qualidade dos serviços, pode resultar em multas e penalidades de até R$ 50 milhões, bem como

provocar a revogação da concessão das subsidiárias operacionais da empresa. A condição da

Companhia de atender as obrigações da qualidade dos serviços poderá depender de fatores

(33)

externos sobre os quais ela não tem controle. Porém, embora não possa haver garantia, a

Companhia acredita que será capaz de atender a estes requisitos.

Interconexão

A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações a pedido de qualquer

parte. As tarifas de interconexão estão sujeitas a um preço máximo estabelecido pela ANATEL e

aquelas abaixo desse preço podem ser negociadas entre as partes. Se uma empresa oferecer uma

tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ela deve oferecer o mesmo preço para qualquer

outra parte requisitante de forma não discriminatória.

A ANATEL definiu que não espera outorgar às partes que solicitarem a interconexão o direito de

co-instalar os seus equipamentos nesse momento. Co-instalar significa que a parte solicitante da

interconexão pode instalar o seu equipamento de comutação na central local da operadora da

rede ou perto dela, cuja rede a parte requisitante deseje usar e conectar à rede nesse

determinado ponto. A co-instalação é atualmente um assunto para negociação entre as partes.

Atualmente, a ANATEL não obriga a divisão dos elementos da rede e serviços pelos

fornecedores de tais elementos e serviços, embora a ANATEL tenha declarado que planeja rever

o assunto e pode requerer divisão no futuro. Num regime de divisão, cada operador de rede é

solicitado a fornecer uma lista detalhada de serviços e elementos da rede, os quais podem ser

adquiridos por uma parte solicitando a interconexão e a parte requisitante tem, então, o direito de

selecionar um sub-produto dos elementos e serviços da rede disponível.

Regulamentação Tarifária

O rebalanceamento tarifário implementado em maio de 1997 aumentou as tarifas de assinatura

mensal e do serviço medido, enquanto que as tarifas de longa-distância inter-regional,

intra-regional e internacional foram reduzidas. Adicionalmente, o mecanismo de autofinanciamento para

instalação de novas linhas, que exigia dos clientes a aquisição de ações da TELEBRÁS, ou de

sua subsidiária, foi eliminado e substituído por uma taxa única de instalação.

Preço Máximo

As concessões das empresas regionais de telefonia fixa e da EMBRATEL estabelecem um

sistema de preço máximo para fixar e ajustar tarifas numa base anual. O sistema de preço máximo

consiste de um valor máximo, ou preço máximo, estipulado pela ANATEL que deverá ser

cobrado por um serviço específico com base numa média ponderada. Os serviços incluem todos

(34)

aqueles constantes do plano básico de serviços, tais como taxa de instalação, tarifas de assinatura

mensal, serviço local comutado, intra-regional de longa-distância, doméstico, longa-distância

internacional, bem como o serviço de telefonia pública e tarifas de interconexão, incluindo taxas

de utilização da rede e aluguel de linhas a serem utilizadas na conexão da rede local.

O preço máximo estabelecido pela ANATEL no contrato de concessão está baseado nas tarifas

pré-existentes cujo preço máximo inicial será ajustado numa base anual, de acordo com a fórmula

contida no contrato de concessão. A fórmula permite dois tipos de reajuste. Primeiro, o preço

máximo poderá ser revisto de forma a refletir as variações inflacionárias através da multiplicação

do preço máximo por ( 1+1 (Y)), onde Y representa a taxa de inflação medida pelo IGP -DI da

Fundação Getúlio Vargas. Segundo, o preço máximo ajustado pela inflação poderá ser revisto

para baixo no sentido de garantir ganhos de produtividade pela multiplicação do preço máximo

ajustado pela inflação por ( 1 - X ), onde X representa o fator de produtividade.

O preço máximo abrange uma cesta de serviços básicos. Enquanto a tarifa média para toda

cesta não exceder ao preço máximo, as tarifas por serviços individuais dentro da cesta podem ser

aumentadas. A Companhia pode aumentar as tarifas de um serviço individual em até 5%, sujeito a

um reajuste negativo pelos efeitos da inflação por ventura já considerados nos reajustes do preço

máximo da cesta de serviços, desde que reajustem-se outros preços negativamente de forma que

a tarifa média não exceda ao preço máximo.

A Companhia pode também oferecer planos alternativos ao seu plano de serviço básico. Por

exemplo, um cliente pode escolher um plano alternativo que permita número ilimitado de

chamadas por uma determinada tarifa ao invés de pagar um preço por minuto determinado pelo

plano de tarifa básica. Planos alternativos devem ser submetidos à ANATEL para aprovação

mas não estão sujeitos a preço máximo.

Taxas de Instalação

As taxas de instalação para ligar um telefone fixo à rede foram reduzidas em outubro de 1997 a

uma tarifa máxima líquida de R$ 80,00 para todos os assinantes tanto residenciais quanto não

residenciais. Todas as empresas regionais fornecedoras do serviço de telefonia fixa estão sujeitas

a este preço máximo em todas as áreas do Brasil. Os assinantes situados fora das áreas locais

têm condições de negociar o preço de instalação com a Empresa. Atualmente, a Companhia está

cobrando uma tarifa líquida de R$ 50,00 ao invés de R$ 80,00. Esta tarifa substituiu o sistema de

autofinanciamento que impunha aos assinantes a compra de ações da TELEBRÁS ou de sua

subsidiária.

(35)

Tarifa Básica Mensal

Assinantes residenciais e não residenciais pagam uma tarifa mensal escalonada em três níveis,

sendo que atualmente os assinantes residenciais pagam R$ 10,00 mais impostos, a maioria dos

assinantes não residenciais pagam R$ 15,00 mais impostos e os das linhas tronco pagam R$

20,00 mais impostos.

Serviço Medido

Os assinantes residenciais e não residenciais pagam pelas chamadas locais de acordo com o

tempo de comunicação medido em pulsos, sendo que cada pulso tem uma duração de 4 minutos.

O sistema de pulsos é generalizado sendo independente do momento em que a chamada é

iniciada, contando-se um pulso de conexão sempre que uma chamada é completada, com o

próximo pulso sendo registrado pelo contador geral. Resulta deste sistema que o tempo

decorrido entre o segundo pulso e todos os demais é sempre de 4 minutos.

As ligações são cobradas multiplicando-se o número de pulsos pelo seu valor exceto nas

chamadas realizadas entre meia -noite e 6 horas da manhã, em qualquer dia da semana e nos

sábados depois das 2 da tarde até a meia-noite de domingo e feriados nacionais, quando uma

chamada é cobrada pelo valor de um pulso independentemente da sua duração. Todos os

assinantes recebem uma franquia de 90 pulsos por mês.

Longa-Distância Intra-regional

As chamadas de longa-distância intra-regionais são aquelas realizadas dentro da área de

concessão da empresa regional de telefonia fixa, sendo que a empresa tem permissão para

administrar integralmente estas chamadas, recebendo a receita advinda das mesmas. O valor das

tarifas para esta classe de chamadas é diferente do valor cobrado para as chamadas locais, sendo

que o rebalanceamento de tarifas de maio de 1997 reduziu estas tarifas em aproximadamente

20%. As chamadas intra-regionais são cobradas com base no tempo de comunicação, resultando

em aproximadamente 20 diferentes tarifas em função de combinações de cinco degraus tarifários

com quatro categorias de desconto referentes a dias e horários da chamada. Algumas chamadas

intra-regionais dentro de um mesmo código de área são medidos em pulsos.

Tarifa de Uso de Meios

Outras empresas de telecomunicações que precisem utilizar a rede de telecomunicações da

Companhia para distribuir e completar seu tráfego para os clientes da Companhia, devem pagar

(36)

uma tarifa de uso da rede da Companhia. Além disso, as outras operadoras de telecomunicações

alugam equipamentos, tais como linhas tronco para uso interno. As tarifas para uso de rede e

aluguel de equipamento estão sujeitas aos preços máximos estipulados pela ANATEL, que

variam de empresa para empresa de acordo com suas características individuais. A tarifa é

cobrada por minuto de utilização baseada em uma cesta de produtos e serviços.

A EMBRATEL, as empresas celulares e demais futuras empresas competidoras, deverão pagar

pela utilização da rede quando desejarem distribuir e completar seu tráfego terminado na

Companhia. A tarifa de uso da rede compreende a remuneração de meios para os quais as

empresas não dispõem de substitutos adequados, especialmente os entroncamentos entre as

centrais de comutação e os assinantes da Companhia.

No passado, a Companhia efetuava pagamentos à EMBRATEL de acordo com o regime

regulatório, no qual cada empresa, dentro do Sistema TELEBRÁS, retém um percentual fixo do

que é cobrado do cliente nas ligações de longa-distância inter-estaduais e internacionais não

recebendo nenhuma receita das chamadas inter-estaduais entrantes. Este sistema foi substituído

a partir de 01 de abril de 1998, por um regime de tarifas de interconexão semelhante ao já

existente para as interconexões da Empresa com as empresas provedoras do serviço celular e,

segundo este sistema, a Empresa cobra pela conexão e pelo uso de sua rede.

Área de Concessão

A região abrangida pela Companhia cobre uma área de 2.580.516 km

2

_{, representando 30,19%}

da área total do Brasil. Sua população é de aproximadamente 28 milhões e representa 18% da

população do País. A região possui 3 áreas metropolitanas cuja população ultrapassa 1 milhão de

habitantes cada uma. A renda “per capita” anual é de aproximadamente US$ 5.044. A região

gera aproximadamente 18% do produto interno bruto brasileiro. O tráfego interurbano nacional

originado dentro da região corresponde a 54,7% do tráfego nacional. A tabela a seguir apresenta

uma seleção de dados econômicos para a Região.

Unidade da Federação

População

Pop./km

2

_{% do PIB}

(1996)

Renda Per

Capita

(US$)

(37)

Acre

514.050 3,37

0,23

3.500 Rondônia

1.276.173 5,35

0,57

3.500 Goiás/Tocantins

5.851.977 9,44

2,43

4.000 Distrito Federal

1.923.406 330,36

2,37

6.400 Mato Grosso

2.331.663 2,57

1,09

3.700 Mato Grosso do Sul

1.995.578 5,57

1,32

5.400 Paraná

9.258.813 46,36

6,67

6.000 Santa Catarina

5.028.339 52,68

3,29

5.200 Rio Grande do Sul(

1

₎

_339.897(

2

₎

_-

_n/d

(1)

A CTMR serve somente a uma pequena área do estado do Rio Grande do Sul que inclui as

cidades de: Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu, o que representa

aproximadamente 2% do PIB estadual.

(2)

Representa somente a população da área de concessão da área da CTMR

A TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A

.

é a controladora das empresas que fornecem

os serviços de telefonia fixa nos Estados do Acre, Rondônia, Goiás, Tocantins, Distrito Federal,

Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Paraná, Santa Catarina e parte do Rio Grande do Sul

(região da cidade de Pelotas), tendo sido constituída em 22 de maio de 1998 pela incorporação

da parcela cindida da Telecomunicações Brasileiras S.A.- TELEBRÁS, representada por

elementos ativos e passivos segregados do patrimônio daquela Empresa. As Empresas

Concessionárias também competem com as operadoras de telefonia celular que atuam na área de

concessão.

(38)

(39)

1 - CÓDIGO CVM

01768-0

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

2.570.688/0001-70

3 - CNPJ

3 - % RECEITA LÍQUIDA

01 Serviço Local 46,40

02 Serviço de Longa Distância 19,40

03 Serviço de Rede 29,70

04 Comunicação de Dados 3,70

(40)

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

O processo produtivo das controladas da TELE CENTRO SUL PARTICIPAÇÕES S.A.,

compreende as seguintes etapas:

1)

Projetar, contratar e implantar sistemas de telecomunicações, abrangendo centrais e

equipamentos de comutação, equipamentos e meios de transmissão, infra-estrutura e rede de

acessos;

2)

Comercializar, ativar/habilitar terminais de telefonia fixa, circuitos de comunicação de dados e

outros serviços de telecomunicações;

3)

Prestar informações e assistência pós-venda;

4)

Registrar, tarifar e faturar os serviços utilizados pelos clientes;

5)

Operar e manter os sistemas de telecomunicações.

Tipos de Serviços

• Serviço Local – destina-se a comunicação entre pontos fixos determinados situados em uma

mesma Área Local e compreende principalmente a instalação de terminais, a assinatura

mensal, o serviço medido e os telefones públicos.

• Serviço de Longa -distância Intra-Regional - consiste de chamadas interurbanas originadas e

terminadas dentro da Região.

• Serviço de Longa -distância Inter-regional - consiste de chamadas entre um ponto localizado

dentro da Região e um ponto no Brasil fora da Região.

• Serviço de Longa -distância Internacional - consiste de chamadas entre um ponto dentro da

Região e um ponto fora do Brasil.

• Serviço de Rede - consiste do fornecimento do acesso de sua rede e do aluguel de certas

facilidades de rede para outras empresas de telecomunicações.

• Serviço de Comunicação de Dados - consiste da locação de circuitos privativos ou

comutados de transmissão e recepção de dados de alta e baixa velocidade, para serviços tais

como: comunicação de dados, imagens e textos, rede corporativa, suporte para Internet e

vídeo-conferência.

(41)

• Outros Serviços - consiste de uma variedade de serviços de telecomunicações, de valor

adicionado, tais como: serviço 0900, siga-me, correio de voz, chamada em espera, Internet,

publicidade nas Páginas Amarelas e nos cartões indutivos e serviços interativos.

Interconexão

A interconexão é obrigatória entre todas as redes de telecomunicações quando solicitada por

qualquer uma das partes. As tarifas de interconexão estão sujeitas a preços máximos

estabelecidos pela ANATEL. Tarifas abaixo dos preços máximos, podem ser negociadas entre

as partes. Se a Companhia oferecer uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, será

obrigatório oferecer este mesmo preço a qualquer outra parte que o requisitar, agindo de forma

não discriminatória.

Faturamento e gestão

A Companhia é responsável pela emissão de contas de todas chamadas de telefonia fixa feitas

pelos seus assinantes. A Companhia recebe tarifa de remuneração de uso de rede quando as

chamadas provenientes das operadoras do serviço celular e operadoras de telefonia fixa são

terminadas na sua rede e, inversamente, paga pelo uso de rede quando chamadas são originadas

em sua rede e terminadas na rede de outras operadoras. Após a finalização dos ciclos de

faturamento, a Companhia, as Operadoras do serviço celular e as Operadoras de telefonia fixa

fazem um encontro de contas e pagam o valor líquido à parte devida. Para as ligações de longa

-distância nacionais e internacionais, a Companhia cobra da EMBRATEL uma tarifa pelo uso de

sua rede local, e repassa à mesma a quantia restante, recebida de seus assinantes por tais

chamadas.

A Companhia envia a cada assinante uma conta mensal cobrindo todos os serviços

providos durante um período anterior. Os assinantes são agrupados em ciclos de faturamento

baseados na data da emissão da conta. A conta telefônica discrimina chamadas de longa

-distância, chamadas para a rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços tais como:

chamadas de espera, correio eletrônico e chamadas a cobrar. O pagamento é efetuado sob

acordo com várias entidades, podendo ser debitado na conta bancária do assinante ou pago

diretamente no banco. Cada assinante escolhe a forma como quer pagar sua conta.

(42)

A Companhia pode bloquear a saída de chamadas de qualquer assinante que estiver

inadimplente por mais de 30 dias. É cobrado juro de 1% ao mês, mais multa única de 2% sobre a

quantia devida.

Em 31 de dezembro de 1998, 15,27% de todos os recebimentos estavam com atraso de

01 a 30 dias e 2,75% estavam atrasados há mais de 90 dias. De acordo com a legislação

anterior, o Sistema TELEBRÁS não tinha permissão para desconectar um assinante enquanto a

conta não estivesse atrasada por mais de 90 dias. Após a privatização, a Companhia pode

desligar o terminal telefônico depois de 30 dias de atraso, desde que envie um aviso ao cliente

com 15 de antecedência. A política de desligamento dos terminais dependerá de fatores como

nível de demanda e nível de competição. A Companhia pode tomar medidas futuras se tiver um

alto nível de inadimplência.

(43)