Controle de Negociações e Outras Limitações aos Detentores de Títulos Mobiliários

Não há restrições à aquisição de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Empresa Holding por indivíduos ou pessoas jurídicas domiciliados fora do Brasil.

O direito de converter dividendos e recursos oriundos da venda de ações em moedas estrangeiras e de remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições de acordo com a legislação de investimentos estrangeiros que, geralmente, requer, entre outras coisas, que os investimentos relevantes sejam registrados junto ao Banco Central. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil pode evitar que o Banco Itaú S.A. (o “Custodiante”), enquanto custodiante das Ações Preferenciais representadas por ADSs, ou detentores de ADRs que as tenham convertido em Ações Preferenciais, de converter dividendos, proventos ou recursos da venda de tais Ações Preferenciais, de acordo com o caso, em dólares e de remeter tais valores para fora do Brasil. Os acionistas de ADSs podem ser adversamente afetados por atrasos ou recusa por parte do governo em dar sua aprovação para conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessa para fora do país de Ações Preferenciais representadas por ADSs.

De acordo com o Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (a “Regulamentação do Anexo IV”), investidores estrangeiros qualificados (que principalmente incluem instituições financeiras internacionais, companhias de seguro, fundos de investimento e de pensão, instituições estrangeiras de caridade e outras instituições que satisfaçam certas exigências mínimas de capital e outros requisitos) registrados na CVM e atuando através de contas custodiadas autorizadas e geridas por agentes locais podem vender ou comprar ações nas bolsas de valores brasileiras sem a obtenção de Certificados de Registro separados para cada transação. Investidores sujeitos à Regulamentação do Anexo IV também estão sujeitos a condições fiscais favoráveis. Veja “Impostos- Considerações Fiscais Brasileiras.” A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que é o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (a “Regulamentação do Anexo V”) reescrito, é responsável pela emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros em contrapartida a emissores brasileiros de ações. O programa de ADSs foi aprovado de acordo com a Regulamentação do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM anteriormente à emissão de ADSs. Por conseguinte, os recursos da venda de ADSs por acionistas de ADRs fora do Brasil estão livres de controles por parte da legislação brasileira para investimentos estrangeiros, bem como acionistas de ADSs estarão sujeitos a tratamentos fiscais favoráveis. Veja “Impostos - Considerações Fiscais Brasileiras.”

Um Certificado de Registro foi emitido em nome do Depositário com respeito aos ADSs e é mantido pelo Custodiante enquanto representante do Depositário. Através do Certificado de Registro, o Custodiante e o Depositário podem converter dividendos e outras distribuições relativas às Ações Preferenciais

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representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter tais valores para fora do Brasil. No caso de um acionista de ADSs querer trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, ele deverá continuar contando com o Certificado de Registro do Depositário por cinco dias úteis após a conversão, depois do que o acionista deverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro junto ao Banco Central. Entretanto, qualquer acionista de Ações Preferenciais está sujeito a não poder converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os valores da venda ou de distribuições relativas a tais Ações Preferenciais, a não ser que esteja qualificado pela Regulamentação do Anexo IV ou obtenha seu próprio Certificado de Registro. Um acionista que obtenha um Certificado de Registro estará sujeito a um tratamento fiscal por parte do Brasil menos favorável que um acionista de ADSs. Veja “Impostos - Considerações Fiscais Brasileiras.”

De acordo com a atual legislação brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro para fora do Brasil, caso haja dificuldades ou a antecipação de dificuldades em honrar com seu balanço de pagamentos. Por aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o Governo Federal congelou todos os dividendos e repatriações de capitais em poder do Banco Central e pertencentes a investidores estrangeiros em ações, de maneira a conservar as reservas brasileiras de moeda estrangeira. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com as diretrizes do Banco Central. As dificuldades em honrar com o balanço de pagamentos brasileiro aumentou em 1998 e não há garantia de que o Governo Federal não imporá restrições semelhantes à repatriação de capitais estrangeiros no futuro.

Item 7. Impostos

O resumo seguinte contém uma descrição das principais conseqüências fiscais federais de aquisição, propriedade e disposição, brasileira e americana, de Ações Preferenciais ou ADSs e, embora não seja uma vasta descrição de todas as considerações fiscais, pode ser relevante em uma decisão de compra de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado nas leis e regulamentações fiscais brasileiras e nas leis e regulamentações fiscais americanas vigentes das datas indicadas, sujeitas a modificações. Possíveis compradores de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus conselheiros fiscais sobre as consequências fiscais de aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs.

Embora atualmente não exista nenhum tratado de imposto vigente entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países têm tido discussões que podem culminar em tal tratado. Não é possível afirmar, porém, se e quando um tratado entrará em vigor ou como isso afetará acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs americanos. Possíveis acionistas de Ações Preferenciais ou ADSs devem consultar seus conselheiros fiscais sobre as conseqüências de aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs.

Considerações Fiscais Brasileiras

A discussão seguinte resume as principais consequências fiscais brasileiras na aquisição, propriedade e disposição de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não residente do Brasil (“acionista não-brasileiro”) para fins tributários brasileiros. Essa discussão não cita todas as considerações fiscais brasileiras aplicáveis a acionistas não-brasileiros, e cada um deve consultar seu conselheiro fiscal sobre as consequências de investir em Ações Preferenciais ou ADSs.

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Os dividendos pagos pela Empresa Holding em espécie provenientes de lucros gerados em períodos começando ou terminando a partir de 1º de janeiro de 1996 (i) ao Depositário com relação às Ações Preferenciais subjacentes às ADSs ou (ii) a um acionista não-brasileiro com relação às Ações Preferenciais geralmente não estarão sujeitos a taxa de recolhimento de Imposto de Renda na fonte. Os dividendos pagos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 estão sujeitos a impostos a taxas variáveis, com exceção dos dividendos de ações que não estão sujeitos à taxação brasileira a não ser que a ação seja subseqüentemente recomprada pela Companhia, ou que o acionista não -brasileiro venda suas ações no Brasil, dentro de cinco anos após a distribuição.

O único tratado fiscal vigente que prevê a redução (se certas exigências forem cumpridas) da taxa de impostos retidos na fonte sobre dividendos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996, é o tratado com o Japão, que reduziria o imposto para 12,5% sob circunstâncias apresentadas do tratado.

Impostos sobre Ganhos

Ganhos realizados fora do país por um acionista não-brasileiro pela disposição de ADSs a outro acionista não-brasileiro não estão sujeitos a impostos brasileiros. Ganhos realizados pela retirada de Ações Preferenciais após cancelamento de ADSs não estão sujeitos a impostos brasileiros. Ganhos realizados no depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não estão sujeitos a impostos brasileiros caso as Ações Preferenciais estejam registradas sob os Regulamentos do Anexo IV. Se tais ações não estiverem registradas, os ganhos podem estar sujeitos a impostos sobre ganho de capital conforme descrito abaixo.

Acionistas não -brasileiros não estão sujeitos a impostos no Brasil sobre ganhos realizados pela disposição de Ações Preferenciais fora do Brasil ou sobre a renda relacionada ao resgate de Ações Preferenciais, ou liquidação com relação a Ações Preferenciais.

Ganhos realizados por acionistas não-brasileiros sobre a disposição de Ações Preferenciais no Brasil ou em transações com residentes do Brasil podem estar livres de impostos brasileiros, taxados em 10% ou 15%, dependendo das circunstâncias. Ganhos sobre disposições de Ações Pr eferenciais obtidas pelo cancelamento de ADSs não são taxados se a disposição for feita e sua renda for remetida para fora do país dentro de cinco dias úteis após o cancelamento. Ganhos sobre disposições de investimentos registrados sob os Regulamentos do Anexo IV não estão sujeitos a impostos. Ganhos realizados através de transações nas bolsas de valores brasileiras estão geralmente sujeitas a impostos de 10%. Ganhos realizados através de transações fora das bolsas de valores ou com residentes do Brasil es tão geralmente sujeitas a impostos de 15%. Os tratados tributários brasileiros não dão isenção de impostos sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de Ações Preferenciais.

Quaisquer ganhos por um acionista não-brasilerio na recompra de Ações Preferenciais serão tratados como ganhos decorrentes da venda de tais ações a um indivíduo brasileiro, fora do mercado acionário, e ficam sujeitos à taxação de 15%.

Os ganhos são medidos pela diferença entre a quantia em moeda brasileira arrecadada na venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido em moeda brasileira sem nenhuma correção pela inflação. O custo de aquisição de ações registradas no Banco Central como investimento é calculado baseado na quantia em moeda estrangeira registrada no Banco Central.

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Não é possível assegurar que o atual tratamento preferencial a acionistas de ADSs e acionistas não- brasileiros de Ações Preferenciais sob Regulamentação do Anexo IV será mantido.

Qualquer exercício de direitos de compra relacionados à Ações Preferenciais ou ADSs não estará sujeito a impostos brasileiros. Qualquer ganho sobre a venda ou prática de direitos de compra relacionados à Ações Preferenciais será tratado diferentemente para fins de impostos brasileiros dependendo (i) se a venda é feita pelo Depositário ou investidor ou (ii) se a transação é realizada em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos com vendas feitas pelos Depositários em uma bolsa de valores brasileira não estão sujeitos a impostos no Brasil, mas ganhos em outras vendas podem e star sujeitos a impostos de até 15%.

Distribuições de Juros sobre Capital

Corporações brasileiras podem fazer pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre o patrimônio liquido da empresa. A taxa de juros não pode ser maior do que a taxa de juros de longo prazo (a “TJLP”) do Governo Federal, conforme determinado pelo Banco Central de tempos em tempos (13,48% ao ano para o período de três meses começando em 1º de abril de 1999). A quantia total distribuída como juros sobre capital não pode exc eder a máxima de (i) 50% do lucro líquido (antes da distribuição e quaisquer deduções de impostos) para o período em respeito do qual o pagamento foi feito ou (ii) 50% dos lucros acumulados. Os pagamentos de juros sobre capital são estabelecidos pelos acionistas baseados nas recomendações do Conselho de Administração.

As distribuições de juros sobre capital pagas a acionistas de Ações Preferenciais brasileiros e não brasileiros, incluindo pagamentos ao Depositário em respeito à Ações Preferenciais subsequentes às ADSs, estão sujeitas a impostos brasileiros de 15%, exceto para pagamentos a pessoas que são isentas de impostos no Brasil e pagamentos a pessoas situadas em jurisdições onde há isenções de impostos (por exemplo, países que não têm imposto de rende ou cujo imposto de renda á menor que 20%), que estarão sujeitos a imposto de 25%.

Não é possível assegurar que o Conselho de Administração da Empresa Holding não vá determinar que distribuições futuras de lucros poderão ser feitas por meios de juros sobre o patrimônio líquido ao invés de por meio de dividendos.

A quantia paga como juros sobre capital (livre de qualquer taxa de imposto retido na fonte) pode ser tratada como pagamento em respeito aos dividendos que a Empresa Holding é obrigada a distribuir a seus acionistas de acordo com seus estatutos (“Dividendo Obrigatório”) e a Lei das S.A. Distribuições de juros sobre capital em respeito às Ações Preferenciais, incluindo distribuições ao Depositário, podem ser convertidas em dólares e remetidas para fora do Brasil, sujeitas a controle de negociações.

Outros Impostos Brasileiros

Não há impostos brasileiros aplicáveis sobre herança, doação ou sucessão aplicável a propriedade, transferência ou disposição de ações preferenciais ou ADSs por um acionista não-brasileiro, exceto para impostos sobre doação e herança, os quais são arrecadados por alguns estados brasileiros sobre doações feitas ou heranças recebidas por entidades ou indivíduos não residentes ou domiciliados no Brasil ou domiciliados dentro do estado para entidades ou indivíduos residentes ou domiciliados dentro de tal estado brasileiro. Não existem impostos brasileiros sobre selos, emissão, registro ou similares ou obrigações a serem pagas pelos acionistas de ações preferenciais ou ADSs.

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O Imposto sobre Operações Financeiras (o “IOF”) pode ser imposto na conversão da moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamentos de dividendos e juros). O IOF taxado sobre tais conversões atualmente é de 0%, apesar de o Ministro d as Finanças ter o poder legal de aumentar esse imposto para um máximo de 25%. Tal aumento será aplicado apenas para transações ocorridas depois que o aumento se torne efetivo.

Além do IOF, um imposto temporário chamado Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (o “CPMF”) será arrecadado sobre as distribuições feitas pela Empresa Holding em respeito às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares e remetidas para fora do país pelo Custodiante. O CPMF será válido até junho de 2002, a uma alíquota de 0,38% de junho de 1999 a junho de 2000 e de 0,30% até junho de 2002.

Capital Registrado

O montante de investimentos em ações preferenciais feito por um acionista não brasileiro qualificado sob a Regulamentação do Anexo IV e que obtenha registro na CVM, ou pelo Depositário representando um acionista de ADSs, está apto para registro no Banco Central. Tal registro (o montante então registrado é chamado de “capital registrado”) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida, tendo como base a cotação do dólar comercial, adquirida de acordo com os procedimentos de distribuições de tais ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada na forma de uma ADS, ou comprada no Brasil e depositada com o Depositário em troca de uma ADS, será igual a seu preço de compra (em dólares americanos) para o comprador. O capital registrado por cada ação preferencial que é retirada após cancelamento de uma ADS será o dólar americano equivalente a (i) o preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira que registrou o maior número de negócios com tais ações no dia da retirada, ou (ii) caso nenhuma ação preferencial tenha sido vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira que registrou o maior número negócios com tais ações nas quinze seções de venda imediatamente anteriores a tal retirada. O valor em dólar americano das ações preferenciais é determinado com base na média da cotação de câmbio comercial calculada pelo Banco Central em tais datas.

Um acionista não brasileiro de ações preferenciais pode sofrer atraso na efetivação do tal registro junto ao Banco Central, o qual pode atrasar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar adversamente a quantia, em dólares americanos, recebida pelo acionista não-brasileiro.

Considerações Sobre o Imposto de Renda Americano

As declarações abaixo relacionadas às leis fiscais americanas são baseadas na lei em vigor nos Estados Unidos na data deste Relatório Anual e mu danças feitas a esta lei subsequentes a data deste Relatório podem afetar as taxas descritas neste documento. Este resumo descreve as principais consequências fiscais de propriedade e disposição de ações preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição completa de todas as consequências fiscais que possam ser relevantes a uma decisão de manter ou dispor de ações preferenciais ou ADSs. Esse resumo aplica-se somente a compradores de ações preferenciais ou ADSs como ativos de capital e não se aplica a classes especiais de acionistas tais como os operadores de ações ou moedas, acionistas cuja moeda funcional não é o dólar americano, acionistas possuidores de 10% ou mais das ações da Companhia (levando em conta as ações diretamente possuídas através de acordos de depósitos), organizações isentas de impostos, instituições financeiras, acionistas sujeitos à alternativa de imposto mínimo, operadores do mercado mobiliário que decidiram contabilizar seus investimentos em ações preferenciais ou

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ADSs sobre uma base de mercado para mercado, e pessoas que possuem ações preferenciais ou ADSs em uma operação de hedge ou como parte de uma operação da bolsa com opção de compra ou venda ou transação de conversão.

Cada acionista deve consultar seus conselheiros fiscais no que diz respeito às consequências fiscais gerais relacionadas com suas operações de mercado, inclusive as consequências no que diz respeito às leis estrangeiras, estaduais e locais, de um investimento em ações preferenciais ou ADSs.

Nessa discussão, referências às ADSs também se referem às ações preferenciais, referências a um “acionista americano” são em respeito a um acionista de ADSs que (i) seja cidadão americano ou residente dos Estados Unidos, (ii) seja uma corporação organizada sob as leis dos Estados Unidos ou qualquer outro estado daquele país ou (iii) esteja de outra forma sujeito a taxação de imposto de renda americano sobre uma base líquida no que diz respeito às ADSs.

Por determinação do U.S. Internal Revenue Code de 1986 (o “Código”), acionistas de ADRs serão tratados como donos de ADSs representados por ADRs.

Impostos sobre Dividendos

Um acionista americano irá reconhecer a receita de dividendos ordinários para objetivos fiscais do imposto de renda federal americano em uma quantia igual ao valor atribuído em espécie e o valor de qualquer propriedade distribuída pela Empresa Holding como um dividendo, de forma que esta distribuição é pago através dos lucros ou lucros acumulados da Empresa Holding conforme determinado para fins fiscais do imposto de renda americano, quando tal distribuição é recebida pelo Custodiante ou pelo acionista americano, no caso de ser um acionista de ações preferenciais. Na medida em que tal distribuição exceda os lucros e lucros acumulados da Empresa Holding, será tratada como um retorno de capital não passível de taxação, de acordo com a base fiscal do acionista americano em ADSs (ou em ações preferenciais, conforme o caso), e daí por diante como ganho de capital. A quantia de qualquer distribuição incluirá o valo r do imposto de renda cobrado no Brasil sobre a quantia distribuída e a quantia de uma distribuição paga em reais será calculada pela referência à taxa de câmbio para conversão de reais em dólares em vigor na data da distribuição recebida pelo Custodiante ou pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais. Caso o Custodiante ou acionista americano de ações preferenciais não converta tais reais em dólares na data em que ele os recebe, é possível que o acionista americano vá reconhecer perda ou ganho em moeda estrangeira (perdas ou ganhos ordinários) quando da conversão de tais reais em dólares. Os dividendos pagos pela Empresa Holding não serão aptos para as deduções recebidas de dividendos permitida a corporações sob o regimento do Código.

As distribuições fora dos lucros e lucros acumulados, no que diz respeito às ADSs, geralmente serão tratadas como receitas de dividendos de fontes fora dos Estados Unidos e serão tratadas em separado, juntamente com outros itens de receita passiva (ou, no caso de determinados acionistas americanos, “serviços financeiros”), para fins de determinar o crédito permitido para o imposto de renda estrangeiro, de acordo com o código, sujeito a certas limitações, o Imposto de Renda brasileiro retido na fonte pago em conexão com qualquer distribuição relacionada as ADSs pode ser reivindicada como um crédito contra o passivo do