Diretores e Executivos da Companhia Conselho de Administração

A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e um Conselho de Diretores Executivos (Diretoria). O Conselho de Administração é formado por onze membros eleitos para um mandato de três anos. O Conselho de Administração realiza uma reunião ordinária a cada dois meses e realiza reuniões extraordinárias quando convocada pelo Presidente ou por dois membros do mesmo.

A seguir, apresentamos os atuais membros do Conselho de Administração e suas respectivas posições.

Nome Cargo

Modesto Souza Barros Carvalhosa ... Presidente Jorge de Moraes Jardim Filho ... Conselheiro Arthur Joaquim de Carvalho ... Conselheiro

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

Carlos Augusto Coelho Salles ... Conselheiro Luiz Raymundo Tourinho Dantas ... Conselheiro Cassio Casseb Lima ... Conselheiro Carmelo Furci ... Conselheiro Wilson Quintella ... Conselheiro Sérgio Leo... Conselheiro Arthur Cassiano Bastos Filho ... Conselheiro Henrique Pizzolato... Conselheiro

Fazemos a seguir uma breve descrição biográfica dos Conselheiros.

Modesto Souza Barros Carvalhosa , 67 anos, tem sido o Presidente do Conselho de Administração

desde agosto de 1998. Trabalhou como consultor para assuntos legais na Bolsa de Valores de São Paulo, Presidente do Conselho de Ética da Associação dos Advogados do Brasil – Seção São Paulo e professor de direito comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo . Trabalhou como membro da International Faculty for Corporate and Capital Market Law and Securities Regulation em Philadelphia, de 1975 a 1995. O Sr. Carvalhosa é graduado em Direito e é titulado como Doutor em Direito pela Universidade de São Paulo, bem como possui curso de pós graduação em Economia do Direito pela Universidade de Camerino (Itália).

Jorge de Moraes Jardim Filho, 50 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração

desde agosto de 1998. Trabalhou como membro do Conselho de Administração da ACESITA S.A., Companhia Paulista de Força e Luz, Telegoiás S.A., Telepisa S.A. e Telesp Celular Participações S.A. Trabalhou como Presidente da Telecomunicações Brasileira S.A. – Telebrás (1995) e Telebrasília (1991-1993), como Ministro de Estado das Telecomunicações interino (1992-1995) e como Presidente do Conselho de Administração da Telebrás (1992-1995) e da Telebrasília (1993). É atualmente Diretor Superintendente da Fundação de Seguridade Social – SISTEL. Também trabalhou como Secretário do Ministro das Comunicações de 1992 a 1995. Atualmente trabalha como Vice Presidente da Tele Centro Sul, Presidente do Conselho de Administração da GTD S.A., Vice-Presidente do Conselho de Administração da Americel S.A., da Telet S.A., da Paranapanema S.A. e do World Trade Center de São Paulo. É graduado em Engenharia e possui pós graduação em Estatística e Engenharia Econômica, ambas pela Universidade de Brasília.

Arthur Joaquim de Carvalho, 42 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração

desde setembro de 1998. Em agosto de 1998, também foi eleito para o Conselho de Administração da Tele Norte Celular Participações S.A. e da Telemig Celular Participações S.A. O Sr. Carvalho trabalha como Presidente da CVC/Opportunity Equity Partners Ltda., uma empresa privada de investimentos formada nas Ilhas Cayman. Tem servido como Diretor de Investimentos senior para private equity no Grupo Opportunity. Antes do Opportunity, trabalhou como Diretor Administrativo da Manuel Joaquim de Carvalho Ltda., uma empresa exportadora agrocomercial. É graduado em Administração Comercial pela Universidade Federal da Bahia.

Carlos Augusto Coelho Salles, 60 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração

desde setembro de 1998. De 1989 a 1998, trabalhou como Diretor Executivo Superintendente da Xerox do Brasil. Trabalhou como Presidente da Xerox do Brasil, da Astor Administração de Bens e Participações Ltda., do Centro de Desenvolvimento de sistemas de Vitória e no Conselho Administrativo da São Rafael Sociedade de Previdência Privada. É graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade do Estado do Rio de Janeiro e em Administração Comercial pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro.

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

Luiz Raymundo Tourinho Dantas, 72 anos, atua como membro do Conselho de Administração desde

setembro de 1998. Trabalhou como Diretor Executivo e fundador da Brasquip (um fabricante de mecanismos industriais), da CASAFORTE – Crédito Imobiliário e Crédito Financiamento e da Companhia de Bebidas da Bahia – CIBEB (Carlsberg) e como Presidente da Companhia Valença Industrial – Fábrica de Tecidos. Também trabalhou como Vice-Presidente da Associação Comercial da Bahia, da Federação das Indústrias do Estado da Bahia e como Consul Real da Dinamarca. É graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia.

Cassio Casseb Lima , 43 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde

janeiro de 1999. Foi Chefe do Tesouro Nacional e Chefe de Vendas da Regional Noroeste do Credit Lyonnais (Banco Francês e Brasileiro). Serviu como Consultor de Mercado Financeiro da Votorantim S/A, como Tesoureiro Nacional e Vice Presidente Executivo do Banco Mantrust SRL, como membro do Conselho da Andima (Associação das Instituições Financeiras) e IBCD (Instituto de Ciências Bancárias), como membro do Conselho de Administração para a América Latina e Caribe da MasterCard e COMCORP (Conselho do Citigroup Brasil). Em 1993, juntou-se ao Citibank onde ocupou diversas posições, incluindo Tesoureiro Nacional e de Derivativos, Chefe de Produtos e Posicionamento do Grupo e como responsável pelo relacionamento com o governo brasileiro. Atualmente atua como Presidente da Credicard S.A. É consultor do Grupo Steinbruch (Vicunha Têxtil, Fibra Dupont, Fibrasil Têxtil, Companhia Siderúrgica Nacional – CSN, Vale do Rio Doce, Maxitel e outras). É graduado em Engenharia pela Universidade de São Paulo.

Carmelo Furci, 45 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde setembro

de 1998. Trabalhou como Consultor do Instituto para o Novo Chile e VECTOR do Centro de Estudos Econômicos e Sociais (1978-1982). Especialista relações internacionais a Universidade Americana de Roma (1984), também trabalhou como Coordenador de Relações Internacionais, Enimont, Conselheiro Político da European Chemical Association e trabalhou no Departamento de Relações Exteriores para Europa do Banco Mundial (1994-1997), onde também trabalhou como Administrador Estratégico. Ele atualmente trabalha como Vice-Diretor da Câmara de Comércio de Milão. É atualmente o presidente da Telecom Itália do Brasil (desde junho de 1998), é membro do Conselho de Administração da Bitel Participações S.A., Tele Centro Sul Participações S.A., Telegoiás S.A., Telebrasília S.A., Telepar SA., Telesc S.A., CTMR, Câmara de Comércio Ítalo-Brasileira e Tele Nordeste Celular e Tele Celular Sul (desde 1999). É graduado em Sociologia pela Università degli Studi di Roma e possui título de Doutor em Economia pela London School of Economics and Political Science.

Wilson Quintella, 72 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de

1999. Em 1947, juntou-se a Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A., onde ocupou diversas posições, incluindo Coordenador de Construções (1947-1952), Assistente do Conselho de Administração (1953-1959), Diretor Assistente (1953-1964), Diretor Executivo (1964-1965), Diretor Superintendente (1965-1972) e Diretor Presidente (1972-1984). Enquanto ocupava outras posições na Camargo Corrêa, também serviu como Vice Presidente da Agropecuária e Indus trial S/A (1966-1967), Diretor da Companhia Administradora Morro Velho (1967-1979), Diretor Presidente da Reago Indústria e Comércio S/A (1967-1971), Diretor Vice Presidente da Participações e Gerência de Negócios Ltda. (1965-1972), Diretor Superintendente da Participações Morro Velho Ltda. (em 1972) e Vice Presidente da Camargo Corrêa Industrial S/A (1969-1973). Também serviu como membro da CIBPU – Comissão Interestadual da Bacia Paraná-Uruguay, UNICON – União de Construtoras Ltda., a construtora da planta de geração hidrelétrica de GURI (Venezuela) e membro do Conselho de Administração da Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A. Também trabalhou como Presidente da ADTP – Agência de Desenvolvimento do Tietê Paraná, Presidente da Quintella Comércio e Exportação Ltda. e Comercial Quintella

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

Agropecuária Ltda. É graduado em Ciências Sociais e Jurídicas bem como Administração de Negócios pela Universidade de São Paulo.

Sérgio Leo, 51 anos, tem servido como membro do Conselho de Administração desde janeiro de 1999.

Juntou -se a Telecom Itália em 1975. Entre outras posições, foi responsável pela Província de Agriento (1976- 1983), pela área de Marketing na Sicília (1983-1986), responsável por Trapani (1986-1989), Diretor da região da Sicília (1989-1991), responsável pela Tecnologia da Informação para as Regiões de Basilicata (1991), pela Tecnologia da Informação para a Sicília (1992-1994), por aquisições em Tecnologia da Informação na Itália (1994-1997) e Diretor do canal espanhol Television. É graduado em Engenharia Eletrônica pela Universidade de Palermo e detém grau de PHD em Administração Geral Internacional pela CEDEP, em Fountainbleau, França.

Arthur Cassiano Bastos Filho, 58 anos, tem sido membro do Conselho de Administração desde abril

de 1998. Trabalhou na Petrobrás de 1964 a 1996. Exerceu diversas posições, incluindo a Superintendência de Industrialização, Superintendência da Refinaria Presidente Bernardes, Superintendência Geral do DEPIN (Departamento de Administração da Refinaria da Petrobrás), membro do Conselho da Petroquímica União e Presidente da Fábrica Carioca de Catalizadores. É formado pelo Instituto de Engenharia da Aeronáutica e pós- graduado em Sustentamento de Refinarias de Petróleo.

Henrique Pizzolato, 46 anos, tem sido Membro do Conselho de Administração desde abril de 1999.

Serviu como Membro da CUT-PR de 1989 a 1992, Diretor do DIEESE Nacional de 1990 a 1993, Conselheiro do GAREB e Membro do Conselho Curador da Fundação do Banco do Brasil de 1994 a 1996. É atualmente diretor do Clube de Investimentos dos Empregados do Banco do Brasil, Diretor de Relações Exteriores da ANABB e Diretor da PREVI. É formado em arquitetura pela Universidade do Vale do Rio Sino.

Diretores Executivos

A Diretoria Executiva é formada por um Presidente, um Vice-Presidente e três Diretores Executivos, com os seguintes títulos: Diretor Executivo Comercial, Diretor Executivo de Redes e Diretor Executivo de Suporte, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos. Um Diretor Executivo pode ser des tituído da Diretoria a qualquer tempo.

A seguir, estão os atuais Diretores Executivos e suas respectivas posições.

Nome Cargo

Henrique Sutton de Sousa Neves ... Presidente Vago ... Diretor Financeiro Sérgio Leo... Diretor Técnico João Francisco Rached de Oliveira ... Diretor de Recursos Humanos

Fazemos a seguir uma breve descrição biográfica dos Diretores Executivos não mencionados anteriormente.

Henrique Sutton de Sousa Neves, 44 anos, tem servido como Diretor Executivo desde novembro de

1998. Juntou-se a Shell Brasil S.A. em 1976, como Consultor. De 1980 a 1985 ocupou muitas posições administrativas no Departamento de Pessoal entre 1986 e 1987 e também serviu como Gerente de Vendas nas regiões norte e central do Brasil. Em 1987 foi indicado como Diretor Executivo da Petróleo Sabá S.A. (uma subsidiária da Shell Brasil S.A.). De 1990 a 1992 trabalhou em uma Regional da Shell International. Em 1993

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

retornou à Shell Brasil S.A. e foi indicado Vice Presidente de Assuntos Corporativos, onde também trabalhou como Vice Presidente para o Mercado Interno (1995-1997), e Vice Presidente do Mercado de Varejo (1997- 1998). É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e tem diploma do Advanced Management Program da Harvard Business School.

João Francisco Rached de Oliveira , 44 anos, membro da Diretoria desde fevereiro de 1999. Entre

outras posições, foi Diretor de Recursos Humanos da São Paulo Alpargatas entre 1997 e 1998, Gerente de Recursos Humanos da Alcoa Alumínio S/A, em Sorocaba, de 1985 a 1987 e ,em São Paulo, de 1987 a 1988 e de 1982 a 1995, como representante da Alcoa Alumínio S/A em Pitsburg, de 1994 a 1995 e Gerente Corporativo da Alcoa Alumínio S/A de 1995 a 1997. Foi professor da Universidade de Administração de Negócios de Sorocaba em 1987 e professor de pós-graduação da Universidade Católica de Recife em 1991. É graduado em administração de negócios e recursos humanos pela Universidade de Sorocaba.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal consiste de cinco membros, quadro deles eleitos em Assembléia de Acionistas e um membro é eleito pelo Acionista Preferencial.

São os seguintes os membros atuais do Conselho Fiscal:

Nome Data de Eleição

Luiz Otávio Nunes West 30 de abril de 1999

Gilberto Braga 20 de abril de 1999

Antonio José Capelas 30 de Abril de 1999

Delmar Nicolau Schimidt 30 de abril de 1999

Carlos Alberto de C. Monteiro 30 de abril de 1999