14.01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS Ordinárias em

circulação Preferenciais em circulação Total em circulação Em milhões de ações Em 31 de dezembro de 1998... 124.369 210.030 334.399 1998

Patrimônio líquido por mil ações (Reais)... 16,3 O capital pode ser aumentado apenas por decisão de uma assembléia de acionistas ou pela Diretoria, com relação à capitalização dos lucros ou das reservas previamente destinadas a aumentos de capital, em uma assembléia de acionistas.

A s ações preferenciais não têm direito a voto, exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo mínimo, não cumulativo, preferencial de 6% do valor do capital social por ação e à prioridade sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia. No Brasil, de acordo com a legislação societária, o número de ações sem direito a voto ou ações com direitos limitados de voto, tais como as ações preferenciais, não pode ultrapassar dois terços do número total de ações.

Em 7 de junho de 1990, a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento no capital social da Telebrás por oferta pública. Durante o período da oferta, a CVM iniciou uma investigação para saber se as leis e regulamentos de títulos mobiliários no Brasil tinham sido violadas, porque as ações foram emitidas com um deságio em relação ao valor patrimonial, por ação. Após esta investigação, a CVM notificou a Procuradoria Federal, informando que acreditava não ter havido qualquer violação, pois o preço tinha sido estabelecido de acordo com os preços do mercado para ações da Telebrás comercializadas nas bolsas de valores brasileiras. Apesar disso, a Procuradoria Federal decidiu acompanhar a questão por meio de canais judiciais. Em abril de 1998, houve uma decisão com relação ao litígio sobre o aumento de capital da Telebrás. Em conseqüência dessa decisão a Telebrás emitiu 13.718.350 mil de ações preferenciais que fazem parte do montante de 210.030 milhões de ações como mencionado no quadro acima.

b. Reservas de lucro Reserva legal

Uma companhia brasileira é obrigada a apropriar 5% do lucro líquido anual à reserva legal, até que esta reserva corresponda a 20% do capital social realizado, ou a 30% do capital nominal social realizado, mais as reservas de capital. Após esse limite, as apropriações a essa reserva não são obrigatórias. Esta reserva pode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados.

Reserva de lucro a realizar

Esta reserva representa receitas reconhecidas, mas ainda não realizadas decorrentes dos ganhos líquidos de correção monetária até 31 de dezembro de 1995 e dos ajustes de investimentos avaliados pelo

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método da equivalência patrimonial. Esta reserva é realizada quando o imobilizado é depreciado ou baixado ou quando do recebimento de dividendos ou outras distribuições recebidas das companhias subsidiárias.As futuras realizações desta reserva serão transferidas para a conta de lucros acumulados.

c. Dividendos

De acordo com seus Estatutos e com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia deve distribuir como dividendo para cada exercício fiscal findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, um valor total igual a 25%, no mínimo, do Lucro Líquido Ajustado (como abaixo definido), naquela data. O dividendo anual distribuído para portadores de ações preferenciais (Dividendo Preferencial) tem prioridade na designação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes a serem distribuídos serão alocados antes do pagamento de dividendos aos portadores de ações ordinárias, num valor igual àquele do Dividendo Preferencial; o restante será distribuído igualmente entre os portadores de ações preferenciais e ordinárias.

Para os fins da Legislação Societária Brasileira, e de acordo com os Estatutos da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” representa um valor igual aos lucros líquidos da Tele Centro Sul Participações S.A., ajustados para refletir as alocações de/para (i) reserva estatutária, (ii) reserva contingencial para prejuízos previstos, se houver, e (iii) reserva para receitas a realizar.

O quadro abaixo apresenta o cálculo do Lucro Líquido Ajustado.

1998

Lucro líquido consolidado para o exercício ... 274.220 Mais:

Transferência da reserva de lucros a realizar... 206.811 Ajustes de consolidação... 68.024 Lucro da Telebrás em janeiro e fevereiro de 1998 subseqüentemente

transferido para a Tele Centro Sul Participações S.A... 15.040 Ajustes necessários para atingir o lucro distribuível de acordo com a

Legislação Societária Brasileira ... 56.112 Menos :

Transferência para reserva legal ... (20.670) Transferência para a reserva de lucros a realizar... (307.607) Lucro Líquido Ajustado ... 291.930 Dividendo compulsório mínimo (25% do lucro distribuível) proposto

Ações preferenciais ... 72.982 Dividendos por mil ações (Reais)

Ações preferenciais ... 0,35

24. Recursos de autofinanciamento

As contribuições dos planos de expansão representam o meio pelo qual as Companhias financiavam o crescimento de suas redes de telecomunicações até julho de 1997. As contribuições foram feitas por pessoas físicas ou jurídicas para estarem conectados à rede nacional de telefonia. Tais contribuições eram pagas diretamente às Companhias e os juros recebidos, quando os pagamentos eram parcelados, eram transferidos

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à Telebrás. Os valores da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes recebiam o seguinte tratamento:

l 80% eram capitalizados pelas Companhias em nome da Telebrás, com o valor por ação emitida para a Telebrás igual ao valor patrimonial por ação de cada uma das Companhias, ao final do exercício social anterior àquele em que ocorria a capitalização.

l 20% eram remetidos pelas Companhias à Telebrás, no mês seguinte à arrecadação.

l Até 31 de dezembro de 1995 o valor total do capital recebido era corrigido monetariamente a partir do mês de recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado e, depois, capitalizado em nome do promitente assinante pela Telebrás ou pelas Companhias, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação informado no balanço patrimonial auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996 a correção não foi mais aplicada e, para os contratos assinados a partir desta data, a Telebrás ou as Companhias tinham a opção de usar o valor por ação igual ao valor de mercado, desde que este fosse mais alto do que o valor patrimonial. Além disso, a partir de junho de 1995, a capitalização das contribuições do plano de expansão foi afetada pela emissão de ações das próprias Companhias para os assinantes dos planos de expansão.

Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as Companhias também patrocinavam acordos entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade, e empreiteiros independentes que se encarregassem de formar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Planta Comunitária de Telefonia). As empresas ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, as Companhias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação e creditavam as contribuições do plano de expansão as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito. Em 31 de dezembro de 1998 havia um valor de aproximadamente R$ 123.000 de Plantas Comunitárias de Telefonia contabilizado como recursos de autofinanciamento.

Em 1996, 1997 e 1998 as contribuições recebidas do plano de expansão foram, respectivamente, de R$216.795, R$182.258 e R$131.761. As contribuições do plano de expansão aprovadas pela Assembléia Geral dos Acionistas para capitalização e transferência ao patrimônio líquido foram de R$232.446, R$348.098 e R$179.520 em 1996, 1997 e 1998, respectivamente. O programa de contribuição do plano de expansão das Companhias foi encerrado, e nenhum outro contrato foi assinado após 30 de junho de 1997.

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25. Transações com partes relacionadas

Até 4 de agosto de 1998 a Companhia era controlada pelo Governo Federal do Brasil, por meio da sua participação acionária na Telebrás. Este fato gerou as transações com partes relacionadas descritas abaixo e divulgadas na conta de resultados.

As principais transações com partes relacionadas ocorreram com a Embratel e com as companhias que operam a telefonia celular. As transações com a Embratel referem-se às telecomunicações de longa distância. As Companhias têm acordos operacionais com a Embratel, que definem as tarifas por minuto para as chamadas telefônicas interurbanas, dentro e fora do estado, ou internacionais, com origem ou destino na área especificada pelas concessões de telecomunicações outorgadas às Companhias pelo Governo Federal. Todos os débitos aos assinantes, incluindo os de longa distância, são faturados pelas Companhias que transferem a parte de longa distância à Embratel. Assim sendo, as Companhias têm, normalmente, um saldo a pagar à Embratel.

Além disso, a Embratel e as companhias celulares da Telebrás têm de pagar uma taxa de utilização de rede se o acesso de seus clientes finais for feito pela rede das Companhias. Na prática, mesmo se a taxa de utilização da rede incluir os custos de vários elementos e serviços de rede, as taxas para uso da rede refletem, principalmente, o uso de determinadas instalações das Companhias para as quais a Embratel e as companhias celulares não têm substitutos adequados, particularmente, o loop local entre as centrais locais e os clientes.

No passado, as Companhias dividiam as receitas das chamadas interurbanas e internacionais com a Embratel em vez de debitá-la pelo uso das redes das Companhias. De acordo com esse sistema, as Companhias ficavam com um percentual fixo das receitas referentes a essas chamadas e pagavam o saldo à Embratel. Este sistema foi substituído em 28 de abril de 1998 pela tarifa de interconexão que já tinha sido adotada para interconexão das redes das Companhias às redes celulares e pela qual as Companhias cobram pela conexão com suas redes e pela utilização destas.

Além disso, como resultado das chamadas telefônicas de/para áreas de serviço de outras operadoras, as Companhias tinham, em 31 de dezembro de 1997, contas a receber e a pagar com outros provedores de serviços de telecomunicações no Brasil dentro do grupo de empresas da Telebrás referentes às tarifas pela utilização das redes pertencentes a tais provedores de serviços de telecomunicações.

Até a cisão da Telebrás, as Companhias contribuíram para o centro de pesquisa e desenvolvimento operado pela Telebrás (Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás). Depois da cisão da Telebrás, o centro de pesquisa e desenvolvimento tornou-se privado, uma fundação independentemente administrada, financiada pelas contribuições das novas Companhias Holding resultantes da cisão.

Além disso, a Telebrás cobrava uma taxa de administração de 1% ao ano sobre a alocação para as Companhias, da dívida originalmente contratada pela Telebrás. Na cisão da Telebrás em 1º de março de 1998, uma parte desses empréstimos anterior e originalmente concedida pela Telebrás a determinadas Companhias de telefonia celular, dentro do grupo de empresas da Telebrás, foi apropriada à Tele Centro Sul Participações S.A. Os juros recebidos e a taxa de administração sobre tais empréstimos foram classificados como transações entre partes relacionadas até a mudança do controle acionário em 4 de agosto de 1998.

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A Telebrás também cobrou juros sobre empréstimos realizados entre as empresas a uma taxa que era, no momento, a taxa de juros sobre as letras do tesouro nacional, mais 0,25%. Estas taxas de juros estão inclusas na tabela abaixo sob a rubrica "despesa financeira".

Abaixo, um resumo das transações com essas partes relacionadas:

1996 1997

7 meses até julho de 1998

Receitas operacionais, líquidas ... 168.068 235.096 103.123 Custo de serviços ... (109.310) (189.562) (64.765) Despesas operacionais ... (63.230) (96.648) (9.916) Despesa financeira ... (13.667) (22.733) (12.738) Receita financeira ... 8.663 3.551 32.219

Até 4 de agosto de 1998, outras partes relacionadas eram os Governos Federal, Estadual e Municipal. As receitas provenientes de ligações telefônicas feitas por órgãos do governo e organizações relacionadas não foram incluídas acima porque as informações detalhadas sobre o tipo de usuário do telefone não foram mantidas pelas companhias.

Em 4 de agosto de 1998 o controle das Companhias passou do Governo Federal para os Novos Acionistas