Controle da Companhia

Referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias”, nesse Relatório Anual, são para ações preferenciais e ações ordinárias, respectivamente da Empresa Holding. Referências a “American Depositary Shares” ou “ADSs” são para American Depositary Shares, cada uma representando 5.000 ações preferenciais. As ADSs são evidenciadas por American Depositary Receipts (“ADRs”).

Dessas duas classes de capital acionário da Empresa Holding, apenas as Ações Ordinárias tem total direito de voto. As Ações Preferenciais têm direito de voto sob circunstâncias limitadas. A Solpart possui 51,8% das Ações Ordinárias. Logo, a Solpart tem o poder de controlar a eleição dos Diretores da Companhia, assim como a direção e futuras operações da Companhia.

A tabela a seguir informa sobre o controle das Ações Ordinárias pela Solpart e pelos executivos e diretores da Companhia como um todo, em 30 de maio de 1999. A Companhia não tem conhecimento de qualquer outro acionista possuidor de mais de 10% das Ações Ordinárias.

Percentual de ações Número de ações ordinárias em ordinárias possuídas circulação Solpart ... 64.405.151.125 51,79 Todos os diretores e executivos como um todo (15 pessoas) ... 13.913 0,00

A seguir, uma breve descrição dos acionistas da Solpart.

A Techold Participações S.A. é uma subsidiária da Invitel S.A., uma empresa controlada pelos (i) seguintes fundos de pensão brasileiros: SISTEL – Fundação Sistel de Seguridade Social; TELOS – Fundação Embratel de Seguridade Social; FUNCEL – Fundação dos Economiários Federais; PETROS – Fundação Petrobrás de Seguridade Social e PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil; e (ii) Opportunity Zain S.A., cujos acionistas são fundos de investimento e as empresas controladas pelo Grupo Opportunity. O Grupo Opportunity é um grupo de investimentos e administração, cujas atividades incluem administração de recursos e private aquity no Brasil.

A STET International Netherlands N.V. é parte de um grupo liderado pela Telecom Italia (BC) S.p.A. (“Telecom Italia”). A Telecom Italia é a sétima maior operadora de telefonia fixa do mundo, com aproximadamente 25,7 milhões de linhas fixas instaladas. Ela também presta, através de suas subsidiária TIM (Telecom Italia Mobile), serviços de telefonia móvel em todo o mundo para mais de 10,9 milhões de assinantes. Ela também aluga linhas, presta serviços de comunicação de dados, serviços de comunicação via satélite e

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serviços de software de IT, desenvolve e fabrica equipamentos e instala redes de telecomunicações. A Telecom Italia pretende expandir seletivamente sua presença nos mercados chave de telecomunicações fora da Itália, focando na América Latina e Europa, através da aquisição de participações em prestadoras de s erviços fixos e móveis existentes, assim como aquisição de licenças recém disponíveis. Ela investiu em prestadoras de serviços fixos e móveis na Argentina, Chile, Bolívia, Brasil, Cuba, Espanha, França, Grécia, Áustria, República Tcheca, Sérvia, China e Índia. A Telecom Italia é também membro do consórcio que comprou duas outras Novas Empresas Holding, a Tele Celular Sul Participações S.A. e a Tele Nordeste Participações S.A.

Timepart Participações S.A. é uma empresa holding pertencente a Telecom Holding S.A., Privtel Investimentos S.A. e Teleunion S.A. Aproximadamente 100% do capital social da Telecom Holding S.A. pertence a CSH LLC e CSH Units. Aproximadamente 100% do capital social da Privtel Investimentos S.A. pertence à Eduardo Cintra Santos. Aproximadamente 100% do capital social da Teleunion S.A. pertence à Luiz Raymundo Tourinho Dantas. O único propósito das entidades controladoras da Timepart é investir em ações de outras empresas.

Acordo de Acionistas

Em 19 de julho de 1998, a Techold Participações S.A. (“Techold”), a STET International Netherlands N.V. (“STET”) e a Timepart Participações Ltda. (“Timepart”) firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo”), que governa seus respectivos direitos e obrigações com relação às suas ações da Empresa Holding. O Acordo organiza a formação de uma nova empresa, a Solpart, com propósito de segurar o investimento e de supervisionar as atividades da Empresa Holding. STET, Techold e Timepart possuem cada uma 38%, 11%e 51%, respectivamente, das ações ordinárias da Solpart e 38%, 62% e 0%, respectivamente, das ações preferenciais da Solpart. O Acordo estabelece (i) as regras para administração da Solpart; (ii) direito de preferência, direitos de veto e direito de opção para a STET; (iii) direitos de primeira recusa para Techold com respeito a venda das ações pertencentes à STET; e (iv) a implementação de um plano inicial de negócio para a Empresa Holding.

O Acordo prevê que caso a Techold e/ou a Timepart (as “Partes Vendedoras”) busquem vender a maioria das ações ordinárias e preferenciais da Solpart, a STET pode exercer o direito de preferência com relação a todas as ações possuídas pelas Partes Vendedoras. Adicionalmente, a STET tem direito de veto com relação a oferta de uma terceira parte proveniente de (i) uma competidora de telecomunicações que ofereça um preço igual ou inferior a oferta da STET mais 15% (“prêmio”) ou (ii) uma competidora que não seja de telecomunicações. O direito da União da STET pode ser exercido se (i) o preço de compra por uma terceira parte for maior do que o prêmio e a terceira parte for uma competidora de telecomunicações ou (ii) no caso de a venda proposta das ações para uma competidora de telecomunicações, quando somada a todas as outras transferências de ações anteriores feitas pelas Partes Vendedoras, igualarem 10% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais, ou ambas, sendo vendidas.

Item 5. Natureza do Mercado Acionário

O principal mercado de negociação das Ações Preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo (a “Bolsa de São Paulo”). As Ações Preferenciais também são negociadas na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (a “Bolsa do Rio de Janeiro”) além de sete outras bolsas de valores brasileiras. Em 31 de dezembro de 1998, a Empresa Holding tinha aproximadamente 3,10 milhões de acionistas.

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As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas de valores brasileiras em 21 de setembro de 1998. A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo das Ações Preferenciais da Companhia registradas na Bolsa de São Paulo nos períodos indicados.

Reais nominais por 1.000 Ações Preferenciais

Máximo Mínimo Terceiro trimestre de 1998 (a partir de 21 de setembro de 1998) ... 13,20 6,00 Quarto trimestre de 1998 ... 15,00 9,80 Nos Estados Unidos, as Ações Preferencias são negociadas na forma de ADSs, cada um representando 5.000 Ações Preferenciais, emitidas por The Bank of New York, instituição depositária (o “Depositário”), através de um Acordo de Depósito (o “Acordo de Depósito”) firmado entre a Companhia, o Depositário e os acionistas registrados ou partes beneficiárias de ADRs. Os ADSs começaram a ser negociados separadamente na New York Stock Exchange (“NYSE”) em 16 de de novembro de 1998, sob o código TCS. Em 31 de dezembro de 1998, existiam aproximadamente 93.000 acionistas registrados de ADSs. A tabela a seguir apresenta as cotações de fechamento máximo e mínimo das ADSs registradas na NYSE nos períodos indicados.

Dólares americanos por ADS

Máximo Mínimo Quarto trimestre de 1998 (a partir de 16 de novembro de 1998) ... 61 5/16 ₄₁ 1/2

As ações ordinárias e preferenciais da Telepar e Telebrasília também são negociadas na Bolsa de São Paulo, na Bolsa do Rio de Janeiro e em sete outras bolsas de valores brasileiras.

Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras

Dentre as nove bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro são as mais significativas. Durante 1998, a Bolsa de São Paulo foi responsável por cerca de 93% do valor negociado em ações em todas as bolsas brasileiras. Além disso, a Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro conjuntamente foram responsáveis por aproximadamente 99% do valor negociado em ações em todas as bolsas brasileiras.

Cada uma das bolsas de valores brasileiras é um instituição sem fins lucrativos pertencente a suas corretoras membro. A negociação em cada um das bolsas é limitada às corretoras membro e a um número limitado de não-membros autorizados. A Bolsa de São Paulo e a Bolsa do Rio de Janeiro têm dois turnos de seções de negociações a cada dia, de 10:30 h às 13:30 h e de 14:30 h às 17:30 h, embora a Bolsa do Rio de Janeiro tenha recentemente anunciado planos para converter suas operações para negociações eletrônicas. Também ocorrem negociações durante este período em um sistema automático na Bolsa de São Paulo e no Sistema Eletrônico de Negociação Nacional (“SENN”), um sistema computadorizado que liga eletronicamente a Bolsa do Rio de Janeiro com as sete bolsas regionais menores. Não há especialistas ou formadores de mercado para as ações da Companhia na Bolsa de São Paulo. A negociação dos títulos listados nas bolsas de valores

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brasileiras pode, em determinadas circunstâncias, ser realizada independentemente dos títulos, embora a comercialização seja muito limitada.

O fechamento das operações é efetivado três dias úteis após o dia da negociação, sem ajuste do preço de aquisição pela inflação. O pagamento das ações é feito através de custódias independentes a cada transação, onde são mantidas contas individuais para as corretoras -membro. Exige-se que o vendedor entregue as ações à bolsa de valores no segundo dia útil após o dia da negociação. A custódia para a Bolsa de São Paulo é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. - CBLC, controlada principalmente pelas corretoras -membro e por bancos não-membro daquela bolsa de valores. A custódia para a Bolsa do Rio de Janeiro é a CLC - Câmara de Liquidação e Custódia S.A., 99% controlada por aquela bolsa de valores.

Em 31 de dezembro de 1998, o valor de mercado agregado das 527 companhias listadas na Bolsa de São Paulo era de aproximadamente R$194,4 bilhões. Basicamente as mesmas ações que são negociadas na Bolsa de São Paulo o são também na Bolsa do Rio de Janeiro. Apesar de todas as ações emitidas por uma companhia listada poderem ser negociadas em bolsas de valores brasileiras, na maioria dos casos menos da metade deste total está disponível para negociação pelo público, estando o restante em mãos de pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por esta razão, dados mostrando o valor de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem a representar estimativas otimistas para a liquidez do mercado acionário no Brasil.

O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e ilíquido quando comparado com os principais mercados do mundo. Em 1998, o volume negociado médio diário da Bolsa de São Paulo e da Bolsa do Rio de Janeiro em conjunto foi de aproximadamente R$805,5 milhões. Em 1998, as cinco ações mais negociadas representaram 61,5% de todas as negociações no mercado à vista da Bolsa de São Paulo, e aproximadamente 67,2% de todas as negociações no mercado à vista da Bolsa do Rio de Janeiro.

A negociação em bolsas de valores brasileiras por não-residentes do Brasil está sujeita a certas limitações de acordo com a legislação brasileira para investimentos estrangeiros.

Regulamentação do Mercado Brasileiro de Títulos Mobiliários

Os mercados brasileiros de títulos mobiliários são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”), com autoridade sobre o mercado acionário e sobre o mercado de títulos mobiliários de maneira geral, bem como pelo Banco Central, que, entre outras coisas, tem poder sobre o licenciamento de corretoras e sobre a regulamentação de investimentos estrangeiros e transações em bolsas internacionais. O mercado brasileiro de títulos mobiliários é governado pela Lei 6.385 (a “Lei Brasileira de Títulos Mobiliários”) e pela Lei 6.404 (a “Lei Brasileira das Sociedades Anônimas”).

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades Anônimas, uma companhia é pública (ou companhia aberta), como a Companhia, ou privada (ou companhia fechada). Todas as empresas públicas são registradas na CVM e estão sujeitas a exigências de preparo de relatórios. A empresa registrada na CVM pode ter seus títulos negociados nas bolsas de valores brasileiras ou no mercado de balcão. As ações de uma companhia pública podem também ser negociadas em particular, de acordo com certas limitações. Para ter seus títulos listados nas bolsas de valores brasileiras, a empresa deve enviar solicitação de registro para a CVM e para a bolsa de valores onde sua sede está localizada. Uma vez que esta bolsa tenha admitido a empresa e que a CVM tenha aceitado seu registro como empresa pública, seus títulos podem ser negociados nas demais bolsas de valores brasileiras.

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As negociações de títulos em bolsas de valores brasileiras podem ser suspensas de acordo com solicitação da empresa, em antecipação a um anúncio material. As negociações também podem ser suspensas pela iniciativa da bolsa de valores brasileira ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido à crença de que a empresa tenha disponibilizado informações inadequadas sobre um evento material ou que tenha dado respostas inadequadas à CVM ou à bolsa de valores.

A Lei Brasileira de Títulos Mobiliários estabelece, entre outras coisas, exigências de disponibilização de informações, restrições quanto a informações privilegiadas ou manipulação de preços, e proteção ao acionista minoritário. Entretanto, os mercados brasileiros de títulos mobiliários não são tão regulamentados e supervisionados quanto os mercados americanos de títulos mobiliários ou de outras jurisdições.