Descrição do Negócio

A Empresa Holding é uma das companhias formadas como resultado da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”) pelo governo federal do Brasil (o “Governo Federal”) em maio de 1998. Cada uma das Subsidiárias é uma companhia operacional anteriormente controlada pela Telebrás. Em janeiro de 1998, as Subsidiárias, que prestavam tanto serviços de telefonia fixa como celular, separaram suas operações de telecomunicações celulares em novas companhias que estão agora sob controles separados. Veja “Descrição do Negócio – Histórico”.

A Companhia presta serviços de telefonia fixa no Brasil sob concessões do Governo Federal (as “Concessões”). As Concessões autorizam a Comp anhia a fornecer serviços de telefonia fixa em uma área (a “Região”) que consiste de oito estados, o Distrito Federal e uma pequena parte do estado Rio Grande do Sul, localizada nas regiões oeste, centro e sul do Brasil. Veja “– A Região”. A Companhia é o único prestador de serviços de telefonia intra -estaduais na Região. Deverão ser licitadas durante o terceiro trimestre de 1999 licenças que permitirão que um competidor preste serviços de telefonia intra -estaduais na Região em competição com a Companhia (veja “Competição – Empresas Espelho”). Em julho de 1999, a Embratel Participações S.A. (“Embratel”), a antiga prestadora de serviços de longa distância do Sistema Telebrás e seu competidor, a Bonari Holding Ltda. (“Bonari”) serão autorizados a prestar serviços de longa distância intra- estaduais em competição com a Companhia.

A Companhia não presta serviços de telefonia interestaduais entre estados da Região. Entretanto, em julho de 1999, a Companhia e a Empresa Espelho serão autorizadas a prestar serviços de telefonia interestaduais entre estados da Região em competição com a Embratel e a Bonari. Em 31 de dezembro de 1998, a Companhia tinha 3,8 milhões de linhas em serviço.

A Empresa Holding e suas Subsidiárias Operacionais

A tabela seguinte indica a contribuição feita por cada subsidiária para a receita operacional líquida e para o lucro líquido no ano terminado em 31 de dezembro de 1998 e as percentagens das ações pertencentes a Empresa Holding, direta ou indiretamente, em cada Subsidiária em 31 de dezembro de 1998.

Contribuição para o resultado

consolidado Participação da Empresa Holding % da receita

operacional % do lucro % do capital % do capital

Subsidiária líquida líquido social votante

Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar ... 31,63 29,86 65,53 81,98

Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – Telesc ... 18,69 20,51 76,05 91,40

Telecomunicações de Brasília S.A. – Telebrasília ... 16,76 23,95 80,58 80,87

Telecomunicações de Goiás S.A. – Telegoiás ... 14,70 11,70 82,33 80,08

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

S.A. – Telemat ... 6,81 10,02 87,13 98,40

Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems ...

6,70 5,18 95,34 98,90

Telecomunicações de Rondônia S.A. – Teleron ... 2,34 (2,72) 88,88 97,31

Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. - CTMR ... - 1,56 - 1,88 - 74,52 . 81,32 Telecomunicações do Acre S.A. -

Teleacre ... 0,81 0,39 93,07 98,68

Nas demais páginas desse Relatório Anual, as Subsidiárias individuais são citadas pelas suas abreviações, que fazem parte de seus nomes corporativos, conforme indicados na tabela.

Basicamente todos os ativos da Empresa Holding consistem de ações das Subsidiárias. A Empresa Holding conta, quase que exclusivamente, com dividendos das Subsidiárias para suprir sua necessidade de caixa, inclusive caixa para pagar dividendos para seus acionistas. Veja “Discussão e Análise pela Administração da Condição Financeira e do Resultado das Operações – Liquidez e Recursos de Capital”.

A sede da Empresa Holding está localizada em SAIN Via L4, Quadra 6, Lote 4, 70800-200, Brasília, DF, Brasil, e seu telefone é (55 61) 415-1414.

Histórico

Antes da criação da Telebrás em 1972, os serviços de telecomunicação no Brasil eram prestados por mais de 900 empresas independentes. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operacionais (coletivamente chamadas de “Sistema Telebrás”) adquiriram quase todas as outras empresas telefônicas do Brasil e ,então, veio a ter o monopólio sobre os serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou uma extensa reforma no sistema de regulamentação do setor de telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional Brasileiro adotou a Lei Geral de Telecomunicações (que, juntamente com os regulamentos, decretos, ordens e planos sobre telecomunicações outorgados pelo Poder Executivo brasileiro, formam a “Regulamentação de Telecomunicações”), que estabeleceu um novo siste ma de regulamentação, a introdução da competição e a privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora independente, chamada Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL (“Anatel”).

Em janeiro de 1998, em preparação para a privatização e reestruturação do Sistema Telebrás, as operações de telefonia celular das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas em empresas diferentes. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, juntamente com a Telebrás, 12 Novas Empresas Holdings (as “Empresas Holding”) por meio de cisão. As Novas Empresas Holdings receberam virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações das empresas operadoras do Sistema Telebrás, que a ela pertenciam. A cisão do Sistema Telebrás em novas Empresas Holdings é chamada de “Cisão” ou “Cisão da Telebrás”.

As Novas Empresas Holding, junto com suas respectivas Subsidiárias, consistem em (a) oito provedoras de telefonia celular, cada uma atuando em uma das regiões em que o Brasil foi divido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência usada anteriormente pelas empresas do Sistema Telebrás

14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

(uma “Região Celular” cada); (b) três provedoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais em uma das três regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia fixa (uma “Região de Telefonia Fixa” cada); e (c) Embratel Participações S.A. - Embratel, que é provedora de serviço de longa distância nacional (incluindo intra-regional e inter-regional) e internacional em todo Brasil.

A Empresa Holding é uma das Novas Empresas Holding. Na cisão, a Empresa Holding recebeu toda a participação acionária que a Telebrás possuía nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás, provedoras de serviços de telefonia fixa em parte das regiões norte, centro e sul. Em julho de 1998, o Governo Federal vendeu todas as suas ações ordinárias das Novas Empresas Holding, incluindo a Empresa Holding, para compradores do setor privado. As ações do Governo Federal da Empresa Holding foram compradas pela Solpart Participações S.A. (“Solpart”), um consórcio formado pelas empresas Techold Participações S.A., STET International Netherlands N.V. e Timepart Participações Ltda. Veja “Controle da Companhia”.

A Região

As Concessões autorizam a Companhia a prover serviços de telefonia fixa em oito estados do Brasil e no Distrito Federal, localizados nas regiões oeste, centro e sul do Brasil, como citado na tabela abaixo, excluindo pequenas áreas do estado de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná. No estado do Rio Grande Sul, a Companhia opera apenas nas cidades de Pelotas, Capão do Leão, Morro Redondo e Turuçu. A Companhia também fornece serviços de telefonia fixa na localidade de Rosário, no estado da Bahia, e em uma área de 39.100 quilômetros quadrados no estado de Minas Gerais, como previsto em um acordo entre a Telebrasília e a Telecomunicações de Minas Gerais S.A. - Telemig, uma operadora subsidiária da Tele Norte Leste Participações S.A.

A Região cobre uma área de 2,5 milhões de quilômetros quadrados, representando 30% da área total do país e gerando aproximadamente 18% do produto interno bruto. A população da Região é de aproximadamente 28 milhões de habitantes, representando 18% da população total do Brasil. A Região tem três áreas metropolitanas com populações acima de um milhão de habitantes. A renda per capta na Região é de aproximadamente US$5.000 por ano (segundo o Instituto de Pesquisa Aplicada – IPEA, em 1996).

A tabela seguinte indica certas informações econômicas chave para o estado em que cada Subsidiária opera.

(1998) (1998) (1996) (1996)