Formulário de Referência TECNISA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 31

4.1 - Descrição dos fatores de risco 14

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 34

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 35

4.5 - Processos sigilosos relevantes 32

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

33

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 12

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 6

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 9

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 83

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 82

8.3 - Operações de reestruturação 84

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 72

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 71

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 73

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 69

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 52

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 51

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 68

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 53

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 45

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 49

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 201 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 202 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 200

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 192

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 198

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 203 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 210

12. Assembléia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 190

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 191

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 177

10.5 - Políticas contábeis críticas 178

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 176

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 147

10.2 - Resultado operacional e financeiro 173

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência

e recomendações presentes no relatório do auditor 184

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 187

10.10 - Plano de negócios 188

10.11 - Outros fatores com influência relevante 189

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 185

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 186

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

88

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 96

(4)

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

338 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria 337

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

339

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 340 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 326 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão 330

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 323 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 316 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 320

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 331

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de

precificação do valor das ações e das opções 334

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

335

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

336 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 332 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

333

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

314 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

261

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

427

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 428

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 429

18.1 - Direitos das ações 424

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

425

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 421

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 422

17.1 - Informações sobre o capital social 419

17.2 - Aumentos do capital social 420

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes

relacionadas 358

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 359

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

418

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 353

15.4 - Organograma dos acionistas 354

15.1 / 15.2 - Posição acionária 349

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 356 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 355

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 348

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 472 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

471

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas

atividades operacionais 473

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

466 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 465

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

469

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 462

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 459

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 458

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

460

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

448 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 447

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 449

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Thomas Daniel Brull

Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário Meyer Joseph Nigri

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

01/01/2010

089.932.158-55

Av. das Nações Unidas, 12995 / 13° andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04578-000,

Telefone (11) 30540009, Fax (11) 30540000, e-mail: nelson.varandas@br.ey.com

Pelos serviços de auditoria externa prestados durante o exercício de 2010, a Companhia pagou o montante de R$651.600,00 (seiscentos e cinquenta e um mil e seiscentos reais). Pelos outros serviços de auditoria contábil, fiscal e trabalhista prestados durante o exercício de 2010, a Companhia pagará o montante de R$157.000,00 (cento e cinquenta e sete mil reais).

Auditoria das demonstrações financeiras de 2010, revisão das Informações Trimestrais – ITR, para os três primeiros trimestres de 2010. Foram contratados outros serviços relacionados à auditoria contábil, fiscal e trabalhista, os quais a Companhia e os auditores independentes julgaram como não conflitantes com os serviços de auditoria externa. Não aplicável, visto que não houve substituição de auditor no período. Período de prestação de serviço

CPF

Endereço

Não aplicável.

Nacional

471-5

SIM Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. 61.366.936/0001-25 01/01/2010

(9)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações relevantes

(10)

1,376000 0,760610 0,517590 7,140000 6,058666 5,465178 145.383.339 145.324.889 145.434.789 200.048.000,00 110.536.000,00 75.276.000,00 413.091.000,00 248.512.000,00 172.946.000,00 1.364.391.000,00 710.708.000,00 493.213.000,00 3.135.070.000,00 2.248.435.000,00 1.455.345.000,00 1.037.601.000,00 880.475.000,00 794.827.000,00 Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) PÁGINA: 4 de 474

(11)

3.2 - Medições não contábeis

3.2. a) Valor das Medições não contábeis

EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste Formulário de Referência.

b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

A tabela abaixo apresenta dados consolidados da reconciliação do lucro antes do imposto de renda e contribuição social com o EBITDA, para os períodos indicados:

31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

Lucro Liquido 200.048 110.536 75.276 32.509

Imposto de renda e Contribuição

Social 42.722 22.319 18.475 9.498

Resultado Financeiro Liquido -29.741 -23.258 -38.024 -19.723 Amortização de Ágio/(desagio) em

Participações Societarias _7.416 _4.533 _2.507 _-1.539

Depreciação e Amortização

Administrativo _1.377 _1.951 _1.312 ₅₄₈

Depreciação e Amortização

Comercial - Estande de Vendas _11.442 _12.886 _3.153 ₀

EBTIDA 233.264 128.967 62.699 21.293

Margem EBITDA 17,1% 18,1% 12,7% 6,3%

EBITDA corresponde ao lucro antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA da Companhia, vide seção 3.2(c) deste Formulário de Referência.

c) explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA é um indicador financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. A Companhia acredita que o EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e não deve ser utilizado em substituição aos resultados auditados.

A Companhia utiliza o EBITDA como uma medida gerencial de desempenho por demonstrar uma aproximação com a geração de caixa de sua atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A administração da Companhia acredita que o EBITDA seja uma medida prática para aferir sua geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-lo de

Consolidado

31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 EBITDA (em R$ mil)

230.011 128.967 62.699 21.293

(12)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Eventos Subsequentes as demonstrações Financeiras de 31/03/2010

Foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de julho de 2010 e em Reunião do

Conselho de Administração de 04 de agosto de 2010, a 2ª emissão de 150 (cento e cinquenta) debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e/ou fidejussória, em série única, com valor

nominal unitário de R$1.000 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$150.000 (cento e cinquenta milhões

de reais), para distribuição pública, da Tecnisa S.A., (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), que serão objeto de

distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada, e dispensa de registro de distribuição pública na CVM. Os recursos obtidos pela Companhia por meio

da Emissão das Debêntures deverão ser

destinados

,

exclusivamente

,

às suas necessidades de capital de giro.

Em 10 de março de 2011 a Companhia concluiu o processo de distribuição pública primária de 39.830.500 (trinta e nove

milhões oitocentos e trinta mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de

R$10,00 (dez reais) por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o total bruto de R$398.305.

Eventos subseqüentes as Demonstrações Financeiras de 30/06/2010

Foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26 de julho de 2010 e em Reunião do

Conselho de Administração de 04 de agosto de 2010, a 2ª emissão de 150 (cento e cinquenta) debêntures simples, não

conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e/ou fidejussória, em série única, com valor

nominal unitário de R$1.000 (um milhão de reais), perfazendo o montante total de R$150.000 (cento e cinquenta milhões

de reais), para distribuição pública, da Tecnisa S.A., (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), que serão objeto de

distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,

conforme alterada, e dispensa de registro de distribuição pública na CVM. Os recursos obtidos pela Companhia por meio

da Emissão das Debêntures deverão ser

destinados

,

exclusivamente

,

às suas necessidades de capital de giro.

Em 10 de março de 2011 a Companhia concluiu o processo de distribuição pública primária de 39.830.500 (trinta e nove

milhões oitocentos e trinta mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de

R$10,00 (dez reais) por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o total bruto de R$398.305.

(13)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Eventos Subsequentes as Demonstrações Financeiras de 31/12/2010

Em 10 de março de 2011 a Companhia concluiu o processo de distribuição pública primária de 39.830.500 (trinta e nove

milhões oitocentos e trinta mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de

R$10,00 (dez reais) por Ação (“Preço por Ação”), perfazendo o total bruto de R$398.305.

(14)

3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

Período Exercício Social Encerrado em 31.12.2010 Exercício Social Encerrado em 31.12.2009 Exercício Social Encerrado em 31.12.2008 Regras sobre retenção

de lucros Na Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) da Companhia realizada em 28 de abril de 2011, referente ao exercício encerrado em 31.12.2010, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Na Assembléia Geral Ordinária (“AGO”) da Companhia realizada em 29 de abril de 2010, referente ao exercício encerrado em 31.12.2009, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Na AGO da Companhia realizada em 28 de abril de 2009, referente ao exercício encerrado em 31.12.2008, os acionistas da Companhia aprovaram a retenção de 75% do lucro líquido ajustado do referido exercício, conforme recomendação da administração. Regras sobre distribuição de dividendos

De acordo com o artigo 30 do estatuto social da

Companhia, foram

distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos.

Companhia, foram

distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos.

Companhia, foram

distribuídos 25% do lucro líquido ajustado do exercício a título de dividendos. Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da AGO da Companhia, usualmente na primeira semana de maio de cada ano. Restrições à distribuição de dividendos O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A Companhia não está sujeita a restrições à distribuição

O estatuto social da Companhia prevê, em seu artigo 30, que 5% do lucro líquido seja, anualmente, destinado à formação de reserva legal, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no § 1º do art. 193 da Lei nº 6.404/76. A Companhia não está sujeita a restrições à distribuição

(15)

47.511.512,01 10/05/2011 26.252.220,52 05/05/2010 17.878.055,09 07/05/2009 02/04/2011 29/04/2010 28/04/2009 Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 142.534.536,03 78.756.661,55 28.212.675,28 190.046.048,04 105.008.882,07 71.512.220,38 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 25,000000 25,000000 25,000000 47.511.512,01 26.252.220,52 17.878.055,09 22,000000 13,910000 9,900000 PÁGINA: 9 de 474

(16)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas dos últimos 3 exercícios sociais

A Companhia não distribuiu dividendos utilizando-se de lucros retidos ou de reservas constituídas em nenhum exercício social.

(17)

1.298.937,00

Índice de Endividamento

1,08660000

Montante total da dívida,

de qualquer natureza

Tipo de índice

Índice de

endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

(18)

384.608.460,97 156.675.600,00 103.238.400,00 0,00 644.522.460,97 471.612.662,17 576.541.877,00 247.009.122,35 0,00 1.295.163.661,52 856.221.123,14 733.217.477,00 350.247.522,35 0,00 1.939.686.122,49 Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos

Superior a cinco anos

(19)

3.9 - Outras informações relevantes

3.9. Outras informações relevantes

Com relação aos itens 3.1 ao 3.8 desse Formulário de Referência, esclarecemos que todas as informações apresentadas referem-se às demonstrações financeiras e às informações trimestrais consolidadas.

Com relação ao item 3.7, informamos que o índice de endividamento é igual ao passivo circulante, somado ao passivo não circulante, dividido pelo patrimônio líquido.

(20)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: Para os fins deste item, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá “efeito adverso” ou “efeito negativo” para a Companhia, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros, bem como no preço das ações ordinárias de emissão da Companhia. Expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas nesse contexto.

a) com relação à Companhia

O negócio da Companhia, resultados de suas operações bem como o valor de suas ações podem ser afetados negativamente por condições macroeconômicas, condições do mercado imobiliário e outras condições de execução dos projetos

A indústria de construção civil e incorporação imobiliária é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: (i) níveis de emprego; (ii) crescimento populacional; (iii) confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; (iv) disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais e disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis; (v) disponibilidade de áreas para incorporação e venda; e (vi) condições de revenda no mercado imobiliário.

Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia poderá ter que vender empreendimentos com perda ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. A volatilidade do mercado financeiro mundial pode causar impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria da construção civil e, consequentemente, na Companhia.

Eventuais falhas e atrasos no cumprimento do prazo de construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar-lhe a eventual imposição de indenizações, diminuir sua rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente a Companhia

Podem ocorrer atrasos na execução dos empreendimentos da Companhia ou defeitos em materiais e/ou mão-de-obra. A constatação de quaisquer defeitos pode atrasar a conclusão dos empreendimentos imobiliários ou sujeitar a Companhia a processos civis por parte de compradores ou inquilinos quando constatados após sua conclusão. Tais fatores também podem afetar a reputação da Companhia como prestadora de serviços de construção para empreendimentos imobiliários de terceiros, nos quais a Companhia é co-responsável por garantir a solidez da obra pelo período de 5 anos.

Tais projetos também podem sofrer atrasos devido a (i) dificuldades ou impossibilidade de obtenção de alvarás ou aprovações das autoridades competentes; (ii) condições meteorológicas adversas, como desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de matérias-primas e insumos ou mão-de-obra, acidentes, questões trabalhistas; (iii) problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos; (iv) controvérsias com as contratadas e subcontratadas; (v) questionamento de proprietários de imóveis vizinhos, ou outros acontecimentos; (vi) compra de materiais; (vii) dificuldade na locação de equipamentos para obra; e (viii) escassez ou inadequação da mão-de-obra. A ocorrência de um ou mais desses fatores nos empreendimentos imobiliários da Companhia poderá prejudicar sua reputação e vendas futuras.

O descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa da Companhia, o que poderia aumentar sua necessidade de capital. Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em novas despesas, tanto na incorporação quanto na construção de um empreendimento, que ultrapassem suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários, bem como de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou poderá não ter condições satisfatórias

As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia poderá ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades. A Companhia não poderá assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que esse capital poderá ser obtido em condições satisfatórias. A falta de capital adicional pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de suas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Ainda, as necessidades de capital da Companhia poderão diferir de forma substancial de suas estimativas, caso, por exemplo, a receita da Companhia não atinja os níveis planejados ou, ainda, caso a Companhia tenha que incorrer em gastos imprevistos ou realizar investimentos para manter sua competitividade no mercado. Caso isso ocorra, a Companhia poderá necessitar de financiamento adicional antes do previsto ou poderá ser obrigada a adiar alguns de seus novos planos de incorporação e expansão ou, ainda, abrir mão de oportunidades de mercado. É possível que futuros instrumentos de empréstimo, como linhas de crédito, contenham cláusulas restritivas, e/ou exijam que a Companhia tenha que onerar ativos como garantia de financiamentos. A impossibilidade de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá atrasar ou impedir a expansão da Companhia ou afetá-la adversamente.

Pelo fato de a Companhia reconhecer a receita de vendas proveniente de seus empreendimentos segundo o método contábil da evolução financeira da obra, o ajuste do custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente apurados

A Companhia reconhece a receita de venda de unidades com base no método contábil da evolução financeira da obra, que exige o reconhecimento da receita de vendas proveniente de seus empreendimentos à medida que são incorridos os custos de construção. As estimativas de receita e de custos totais são regularmente revisadas, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base na evolução financeira são refletidos na receita contratual no período em que é efetuada a revisão dessas estimativas. Na medida em que esses ajustes resultem em aumento, redução ou eliminação do lucro anteriormente informado, a Companhia reconhecerá crédito ou débito contra o resultado do período, o que poderá prejudicar sua receita, afetando-a adversamente.

A Companhia está sujeita a risco de concentração em seu banco de terrenos

A Companhia, por meio de sua controlada Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., adquiriu um terreno com área total de 251,3 mil metros quadrados, que representava 26,6% do valor de seu estoque de terrenos em 31 de dezembro de 2010. Atualmente, a Companhia detém 75% das quotas representativas do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

Diversos fatores poderão afetar adversamente a implementação desse projeto e sua capacidade futura de gerar Volume Geral de Venda - VGV, tais como atrasos inesperados durante a construção do empreendimento, concorrência de projetos semelhantes e condições econômicas adversas por ocasião do lançamento. Além disso, caso a Companhia não obtenha as autorizações governamentais necessárias ou haja atraso na obtenção de tais autorizações para desenvolvimento do empreendimento projetado, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

A concentração de terrenos no estoque da Companhia poderá aumentar seu risco de perdas caso a Companhia não possa desenvolver os empreendimentos inicialmente planejados quando da sua aquisição.

Caso a Companhia não consiga implementar sua estratégia de crescimento, no todo ou em parte, como planejado, a Companhia poderá ser afetada adversamente

A Companhia planeja ampliar seu negócio por meio de uma expansão seletiva, aproveitando o potencial de crescimento do mercado residencial brasileiro. Não obstante, a Companhia acredita haver concorrência crescente para aquisição de terrenos adequados para incorporação imobiliária, e por isso talvez não consiga identificar terrenos adicionais adequados à incorporação de novos empreendimentos. Devido à potencial necessidade de recursos adicionais, a Companhia poderá enfrentar riscos financeiros: (i) associados a um maior endividamento, como aumento das taxas de juros praticados no mercado, redução de sua liquidez e do acesso a mercados financeiros e aumento do volume de fluxo de caixa necessário à manutenção da dívida, ou (ii) associados à emissão de ações adicionais, como diluição de participação e lucros dos acionistas da Companhia. Tais riscos poderão afetar adversamente a Companhia.

O endividamento da Companhia pode diminuir sua habilidade de obter recursos adicionais para financiar suas operações, limitar suas habilidades de reagir às mudanças da economia ou da indústria imobiliária e afetar adversamente a Companhia

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

O crescente nível de endividamento e as despesas com os custos do endividamento da Companhia podem vir a afetar adversamente e de forma sistemática os negócios, condição financeira e resultados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, a dívida total da Companhia era de R$1.298,9 milhões e sua dívida de curto prazo era de R$497,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento indexado à taxa DI era de R$186,3 milhões. A capacidade de pagar e refinanciar a dívida da Companhia e financiar seus investimentos planejados e de desenvolvimento dependerão da sua capacidade de gerar receita no futuro. A Companhia não pode garantir que suas atividades gerarão fluxo de caixa operacional suficiente ou que terá acesso no futuro a financiamentos em valor e condições suficientes para permitir o pagamento de sua dívida ou o financiamento de outras necessidades de caixa. A Companhia poderá incorrer em endividamento adicional de tempos em tempos para financiar aquisições, investimentos ou associações estratégicas ou para capital de giro, sujeito às restrições aplicáveis à sua dívida existente.

O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente

A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e pretende aumentar seu estoque de terrenos. O valor de tais terrenos poderá cair significativamente entre a data de suas aquisições e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam, como consequência de condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia.

A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em grande parte dos serviços da sua alta administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo de seu crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia.

O descasamento entre as taxas utilizadas para a indexação das receitas da Companhia e as taxas utilizadas para a indexação de suas despesas poderá afetar adversamente a Companhia

A maior parte das receitas da Companhia decorre das vendas das unidades lançadas, reajustadas em duas fases: durante e após a fase de construção. Durante a fase de construção do empreendimento, a Companhia utiliza o Índice Nacional de Custo da Construção (“INCC”) e, após essa fase, o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) ou Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”). A maior parcela das despesas relacionadas à atividade de construção da Companhia é reajustada pelo INCC. Caso, no futuro, haja o desbalanceamento entre estes índices e, consequentemente, não seja possível reajustar as receitas da Companhia na proporção do reajuste de suas despesas, a Companhia poderá ser afetada adversamente.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem afetar adversamente a Companhia

A Companhia é, e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista, ambiental e/ou penal, decorrente de crimes ambientais ou tributários, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras) e procedimentos arbitrais. A Companhia não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão afetar adversamente a Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de competir nas novas regiões e segmentos de empreendimentos em que está atuando e pretende atuar.

Atualmente, grande parte das atividades de construção e incorporação imobiliária da Companhia são conduzidas no Estado de São Paulo, região na qual o mercado imobiliário é altamente competitivo em razão da escassez de terrenos disponíveis para incorporação e do número relativamente grande de concorrentes locais. O restante das atividades de construção da Companhia é conduzido em outros Estados brasileiros (Amazonas, Bahia, Ceará, Goiás, Paraná e no Distrito Federal), onde a Companhia não possui expertise, rede de contatos e infraestrutura próprias e tem atuado por meio de parcerias com empresas locais. Ademais, a dissolução dessas parcerias

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

possui menos experiência nesse segmento, que é altamente competitivo. A concorrência por parte de incorporadoras mais estabelecidas neste segmento e a falta de subsídios e financiamento da Caixa Econômica Federal poderão afetar o sucesso dessa expansão setorial da Companhia, e, consequentemente, afetá-la negativamente.

A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais.

A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de engenharia, responsabilidade civil e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades.

Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos perenová-las apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências e as restrições legais e regulamentares para o exercício do direito de voto e aprovação de tais operações, bem como o pagamento do dividendo obrigatório nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Não se pode assegurar que os interesses dos acionistas controladores da Companhia estarão alinhados com os interesses dos demais investidores nas deliberações submetidas à assembleia geral de acionistas da Companhia.

A Companhia está sujeita a eventualmente não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas ações, o que poderá deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle

Os acionistas controladores passaram a deter menos de 50% das ações da Companhia, após o follow-on de 01 de fevereiro de 2011. Desta forma, é possível que se formem alianças ou acordos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição de seus administradores.

A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% de das ações da Companhia, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não possua acionista identificado como controlador, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em conseqüência, a Companhia pode ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores, na política empresarial ou direcionamento estratégico ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

c) com relação aos seus acionistas

Os interesses dos diretores e, em alguns casos excepcionais, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá também basear-se em opções de compra de ações de emissão da Companhia

A Companhia tem o Plano de Opção, com o qual busca estimular a melhoria da sua gestão e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e pelo desempenho de curto prazo. O fato dos diretores e empregados da Companhia poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações da Companhia a um preço de exercício

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

inferior ao preço de mercado das ações pode levar tais pessoas a terem seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito relevante adverso na Companhia.

Os detentores das ações de emissão da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio

De acordo com o seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como a Companhia, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesses casos, os administradores da Companhia deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 dias da realização da assembleia, exposição justificada da suspensão da distribuição dos dividendos obrigatórios.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados mais maduros por ser substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.

A Companhia poderá necessitar de capital adicional e optar por obter estes recursos por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá ocasionar a diluição dos investidores

A obtenção de recursos, pela Companhia, por meio da emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar na diluição da participação acionária dos investidores, que passarão a ter menores rendimentos proporcionalmente a sua participação e perderão poder de influência nas decisões tomadas pela Companhia.

Os detentores de American Depositary Receipts ("ADRs") da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas a menos que exista uma declaração de registro em vigor que cubra estes direitos ou caso alguma isenção a esta necessidade de registro seja aplicável.

Os detentores de ADRs da Companhia poderão ter dificuldades para exercer seus direitos de acionistas ordinários a menos que exista uma declaração de registro em vigor em relação a tais direitos, na forma exigida pelo Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, ou uma isenção à necessidade de referida declaração seja aplicável. A Companhia não é obrigada a registrar referida declaração de registro. A menos que a Companhia leve a registro a referida declaração ou uma isenção ao referido registro seja aplicável, o acionista poderá receber apenas os recursos líquidos resultantes da venda de seus ADRs pelo banco depositário ou, caso os direitos de preferência não possam ser vendidos, os direitos do acionista precluirão e, consequentemente, o acionista não receberá nenhum valor por tais direitos.

d) com relação a suas controladas e coligadas

A Companhia é uma holding e depende das distribuições de lucro de suas Controladas e Coligadas para obter fluxo de caixa

A Companhia controla ou participa do capital de outras sociedades do setor imobiliário. Sua capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas controladas e coligadas. A maioria das controladas e coligadas são sociedades de propósito específico (“SPEs”) que foram constituídas pela Companhia, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Conforme normalmente contratado com os sócios da Companhia nas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Caso as parcerias da Companhia não sejam bem sucedidas ou caso a Companhia não consiga manter um bom relacionamento com seus sócios, a Companhia poderá ser adversamente afetada

Além das parcerias já existentes, a Companhia poderá desenvolver novas parcerias com outras incorporadoras e construtoras com o objetivo de aumentar o número de empreendimentos em que participa, reduzir custos de aquisição de terrenos e diversificar sua carteira de empreendimentos. A manutenção de bom relacionamento com os atuais e futuros sócios da Companhia é condição essencial para o sucesso de suas parcerias. A Companhia não tem como assegurar que será capaz de manter um bom relacionamento com qualquer um de seus sócios ou que suas parcerias serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Problemas na manutenção das parcerias da Companhia, bem como dificuldades de atender adequadamente às necessidades de seus clientes em razão do insucesso destas, poderão afetar adversamente a Companhia.

A associação da Companhia com outras entidades em SPEs pode trazer riscos financeiros e comerciais adicionais, que podem afetar os negócios e o valor das ações da Companhia

Os riscos inerentes à participação da Companhia em SPEs incluem potencial falência dos sócios das SPEs e/ou a existência de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou incompatíveis com os da Companhia. Caso um sócio de uma SPE não cumpra com suas obrigações perante a SPE ou fique financeiramente impossibilitado de arcar com sua parcela dos aportes de capital necessários, a Companhia poderá ser obrigada a efetuar investimentos adicionais e a prestar serviços adicionais para compensar a falta de aporte pelo(s) outro(s) sócio(s) na SPE. Esta participação adicional acarretará um aumento na sua participação societária na SPE, aumentando assim a exposição da Companhia aos riscos inerentes àquela SPE. Ainda, segundo a legislação brasileira, os sócios de uma SPE poderão ser responsáveis por certas obrigações da SPE, incluindo obrigações fiscais, trabalhistas, de proteção ao meio ambiente e ao consumidor. Uma eventual condenação da Companhia em decorrência destas obrigações poderá impactar adversamente os negócios e valor das suas ações.

e) com relação a seus fornecedores

Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia.

As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados pela Companhia, podendo causar uma diminuição na rentabilidade destes empreendimentos. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens nos empreendimentos onde isto ocorrer. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos poderá elevar o preço dos insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor pode absorver, gerando dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira.

Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil.

Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa podem depender de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia.

Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia e suas subsidiárias possuem um número reduzido de empregados próprios. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das subsidiárias, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar na assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às subsidiárias, na condição de tomadoras de serviços de terceiros, a responsabilidade pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas subsidiárias, independentemente de ser assegurado à Companhia e às subsidiárias o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. A ocorrência de eventuais contingências é de difícil previsão e quantificação, e se vierem a se consumar poderão afetar adversamente a situação financeira e os resultados da Companhia.

As atividades de aquisição de propriedades e construção de empreendimentos pela Companhia podem expô-la a riscos ambientais que poderiam afetá-la adversamente.

As atividades de aquisição de propriedades e construção de empreendimentos da Companhia podem sujeitá-la a obrigações ambientais. As despesas operacionais da Companhia podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, na qualidade de proprietários ou de operadores das propriedades, a Companhia pode ser responsabilizada pela remoção ou tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas, inclusive por todos os custos envolvidos. A Companhia pode, também, ser considerada responsável por outros custos potenciais relativos a substâncias nocivas ou tóxicas (incluindo multas governamentais e danos a pessoas e propriedades), estando ou não ciente de tais acontecimentos. Esses potenciais custos podem ser significativamente altos, podendo consequentemente afetar adversamente a Companhia.

Os imóveis de propriedade da Companhia, controladas ou coligadas, podem ser desapropriados.

Há possibilidade de ocorrer a desapropriação, parcial ou total, de imóveis da Companhia, controladas ou coligadas, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode afetar adversamente a Companhia. f) com relação a seus clientes

A Companhia pode ser afetada pela indisponibilidade de crédito para seus clientes e por inadimplementos de seus clientes em financiamentos concedidos. Para maiores informações vide item (g) abaixo – “O desenvolvimento de atividades imobiliárias implica riscos normalmente associados à concessão de financiamentos”.

g) com relação aos setores de atuação

O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e a Companhia pode perder posição no mercado em certas circunstâncias.

O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a Companhia (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos últimos anos, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de empreendimentos residenciais populares, em função do maior potencial de crescimento. Ademais, alguns dos concorrentes da Companhia poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.

Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Companhia iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas de forma relevante. Caso a Companhia não consiga competir de forma eficaz, a Companhia poderá ser adversamente afetada.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: (i) a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, por meio da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; (ii) a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; (iii) o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado; (iv) na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; (v) a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis ou a escassez de terrenos em certas regiões; (vi) a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; (vii) as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; (viii) as oportunidades de incorporação podem diminuir; (ix) a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; (x) redução na oferta de financiamento por eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional sobre a aplicação dos recursos destinados ao Sistema Financeiro de Habitação (“SFH”) ou pelo simples esgotamento de tais recursos específicos; e (xi) a queda do valor de mercado dos terrenos mantidos no estoque da Companhia antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a sua incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações.

A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na Companhia.

Adicionalmente, em conformidade com os contratos de compra e venda utilizados pela Companhia com seus clientes, os clientes da Companhia têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta os valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega do imóvel não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e poderá vir a ser demandada com relação a tais garantias.

A alteração das condições de mercado poderá prejudicar a capacidade da Companhia de vender seus empreendimentos e unidades disponíveis pelos preços previstos, o que poderia reduzir as margens de lucro da Companhia e afetá-la adversamente.

A Companhia precisa constantemente localizar e adquirir novos terrenos para dar continuidade às suas operações. Devido à necessidade de obtenção de registros e autorizações à construção, existe um intervalo entre a data na qual a Companhia adquire um terreno para incorporação e a data de entrega do empreendimento aos clientes. Em consequência, a Companhia enfrenta o risco de declínio da demanda por unidades, do aumento dos custos de mão-de-obra, insumos e matérias-primas, do aumento das taxas de juros, de flutuação das moedas e da ocorrência de incertezas políticas durante esse período, bem como o risco de não vender unidades por preços ou margens de lucro previstos ou nos prazos previstos. Em geral, despesas significativas relativas ao investimento imobiliário, como custos de manutenção, construção e pagamentos de dívidas, não podem ser reduzidas caso haja diminuição das receitas da Companhia em decorrência de alterações nas condições da economia. O valor de mercado de unidades disponíveis em estoque, terrenos não incorporados e locais para incorporação residencial podem flutuar significativamente devido às alterações das condições de mercado. Além disso, os custos de manutenção de unidades em estoque (inclusive juros sobre recursos não utilizados para aquisição de terrenos ou incorporação residencial) poderão ser significativos e prejudicar o desempenho da Companhia. Em razão desses fatores, a Companhia poderá ser forçada a vender unidades residenciais ou outros imóveis com prejuízo ou por preços que gerem margens de lucro mais baixas do que originalmente previstas e será obrigada a efetuar reduções substanciais no valor contábil de seus ativos imobiliários em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A ocorrência de tais eventos poderá afetar adversamente a Companhia.

A falta de recursos disponíveis para financiamentos no mercado pode prejudicar a capacidade ou disposição dos potenciais compradores de imóveis de financiar suas aquisições, o que pode vir a afetar negativamente as vendas da Companhia e a obrigar a alterar as condições de financiamento que oferece aos seus clientes.

A falta de recursos para financiamentos disponíveis no mercado e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de potenciais compradores para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos empreendimentos imobiliários da Companhia, afetando-a adversamente e de forma significativa

As mudanças nas políticas do Conselho Monetário Nacional, relativas à aplicação de recursos do SFH, poderão reduzir a concessão de crédito aos compradores de imóveis. Caso ocorra tal redução, a Companhia poderá ser obrigada a conceder financiamento aos seus