Capítulo 0
Declaração de Cumprimento
0.1. A Sociedade encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades definido pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e que se pode encontrar publicado no sítio desta instituição em http://www.cmvm.pt/NR/exeres/9405C5ED-
7D91-4B3A-B97E-47A04EF72B43,frameless.htm. A Sociedade rege-se ainda pelo seu
Código de Conduta, cujo conteúdo coteja com aspectos ligados ao governo da mesma, e que pode ser consultado no sítio institucional da Sociedade. Todos os seus órgãos sociais se regem por regulamentos, documentação que igualmente se encontra disponibilizada no sítio institucional da Sociedade em www.jeronimomartins.pt.
0.2. A Sociedade cumpre cabalmente as Recomendações da CMVM ínsitas no Código de Governo das Sociedades. Admite-se, porém, que existem algumas recomendações que não foram adoptadas na íntegra ou relativamente às quais não seja inequívoca a interpretação de que se encontrem plenamente adoptadas.
De seguida, apresenta-se a indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as adoptadas, as não adoptadas e as não aplicáveis, bem como remissão para o texto do Relatório onde se pode aferir o cumprimento ou a justificação para a não adopção destas recomendações.
De acordo com o disposto no Anexo ao seu Regulamento n.º 1/2007, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra.
Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento
RECOMENDAÇÃO ADOPTADA NÃO ADOPTADA N/A
I.1.1 1.1. I.1.2 1.1. I.2.1 1.2. I.2.2 1.2. I.3.1 1.3. I.3.2 1.3. I.3.3 1.2. I.4.1 0.3.1. I.5.1 3.11.2. I.6.1 1.6. I.6.2 1.6. I.6.3 1.6. II.1.1.1 Introdução II.1.1.2 2.4. II.1.1.3 2.6. II.1.2.1 2.9. II.1.2.2 2.9. II.1.3.1 2.2.2. II.1.4.1 2.14. II.1.4.2 2.14. II.1.5.1 2.11; 2.12; 0.3.2. II.1.5.2 0.3.3., 1.5. II.1.5.3 2.12. II.1.5.4 2.13; 3.9. II.1.5.5 2.13. II.2.1 2.2.1. II.2.2 2.2.1; 2.3.1. II.2.3 X II.2.4 2.3.1. II.2.5 0.3.4. II.3.1 2.3.1. II.3.2 2.3.1 II.3.3 2.3.1. II.4.1 X II.4.2 2.2.2; 3.11.2. II.4.3 2.2.2. II.4.4 2.2.2. II.4.5 2.2.2. II.5.1 2.3.1; 2.2.2. II.5.2 2.12. II.5.3 2.8; 2.12. III.1.2 3.11. III.1.3 3.11.2.
0.3. A Sociedade admite ser possível a interpretação de que, à luz do texto recomendatório em causa, as seguintes recomendações, também referenciadas na tabela supra, não sejam cumpridas na íntegra.
0.3.1. Prescreve a recomendação I.4.1, a qual enunciava que as sociedades não devem fixar um quorum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. Ora,
Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento de acordo com o artigo vigésimo sexto dos Estatutos, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Trata-se de uma regra não alterada na última revisão estatutária, que visou a sua adaptação ao disposto no Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março, sendo certo que a referida recomendação foi emitida posteriormente. De todo o modo, a Sociedade entende que, devido à natureza da sua estrutura accionista, não haverá situações das quais possam resultar qualquer impacte prático pela não adopção da recomendação, o que se demonstra pela história das Assembleias Gerais do Grupo.
De realçar ainda que a segunda parte da recomendação é cumprida, na medida em que não foi fixado estatutariamente qualquer quorum deliberativo especial.
0.3.2. No que diz respeito à recomendação II.1.5.1 iii), cabe explicar que a Comissão de Vencimentos deliberou que o Presidente do Conselho de Administração, tendo em conta as especiais funções de execução descritas no ponto 2.3.1.1., aufere uma remuneração fixa e uma remuneração variável a estabelecer anualmente, uma vez que, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, é igualmente responsável pela direcção das respectivas reuniões, pelo acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este órgão, pela definição da estratégia global e pelo management development. Estas funções, no entendimento da Sociedade, obrigam a que o desempenho do Presidente deva ser remunerado de forma diferente, razão pela qual não se acompanha esta parte da recomendação.
0.3.3. Quanto à recomendação II.1.5.2 salienta-se que, desde há dois anos, é submetida à apreciação da Assembleia Geral anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho de Administração entende que não faz sentido apresentar, junto com a referida declaração, outra que contemple os dirigentes da Sociedade, uma vez que a tradição societária portuguesa nunca cometeu este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se vê boas razões para que tal procedimento seja traduzido por via recomendatória. Esta posição é, no entender do Conselho de Administração, reforçada por razões que se prendem com a tipologia dos contratos de trabalho em causa e a assimetria dos processos de avaliação entre os órgãos de administração e os dirigentes. Estes, pela sua natureza diversa, englobam tanto puros elementos de apoio corporativo, como responsáveis por negócios, pelo que se torna impossível evidenciar uma política comum que seja entendida como útil pela Assembleia Geral.
0.3.4. A Sociedade não cumpre nem concorda com o teor da recomendação II.2.5., que defende que o Órgão de Administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos ao fim de cada dois mandatos.
Em primeiro lugar, não se percebe qual o objectivo da recomendação. Trata-se de uma matéria de interesse estratégico que deve ser decidida pela Sociedade e seus Accionistas, consoante as circunstâncias específicas do seu modelo de governo e a aplicação prática que do mesmo é feito.
A função financeira tem especificidades próprias a cada tipo de negócio e não pode ser desempenhada transversalmente sem atender às características das áreas onde as sociedades desenvolvem a sua actividade. Na maior parte das vezes, esta experiência demora mais de que um mandato a adquirir. Pretender que, após o período de integração, o membro com o pelouro financeiro cesse estas funções é, do ponto de vista do negócio, uma opção contraproducente para a Sociedade e seus Accionistas.
Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento É sabido que Portugal é um país pequeno com uma economia periférica e um mercado de trabalho pouco atraente quando comparado com os países da Europa ocidental. Acresce que o regime de incompatibilidades e independência divisado no Código das Sociedades Comerciais é particularmente pesado. A conjunção destes factores é já de si limitativa à escolha dos integrantes dos órgãos de administração e fiscalização. Juntar-lhe o cumprimento da recomendação em causa, seria alienar a latitude própria que uma sociedade deve ter para escolher as melhores pessoas para determinados cargos.
Por outro lado, a recomendação parece sugerir que dentro do Órgão de Administração haja rotação do membro com o pelouro financeiro, ou seja, dentro do mesmo universo de administradores. No caso particular da Sociedade, em que o Órgão de Fiscalização - a Comissão de Auditoria - emana do próprio Conselho de Administração, esta solução é ainda mais problemática pelas limitações inerentes ao próprio modelo.
A CMVM deveria assim ajustar esta recomendação e adequá-la à tipologia da sociedade em causa e à prática das sociedades nacionais.
Governo da Sociedade