Descrição da estrutura administrativa do Banco Patagonia

12.1 Descrição da estrutura administrativa do Banco Patagonia

Abaixo esta descrita as principais responsabilidades e funções do Conselho de Administração, a Conselho Fiscal e os diversos Comitês com que conta o Banco.

Conselho de Administração do Banco

O Conselho de Administração é responsável pela administração do Banco e toma todas as decisões relacionadas a esse objetivo, assim como também é responsável pelas atribuições expressamente estabelecidas na Lei de Sociedades Comerciais, no Estatuto Social do Banco e em outras regulamentações aplicáveis. Dessa forma, o Conselho de Administração é responsável por executar as decisões adotadas nas assembléias gerais de acionistas e pelo desenvolvimento das tarefas delegadas pelos acionistas.

De acordo com a Lei de Sociedades Comerciais, os membros do Conselho de Administração são obrigados a cumprir suas funções com lealdade e com a diligência de um bom homem de negócios. Os membros do Conselho de Administração são conjunta e solidariamente responsáveis perante a sociedade em que exercem seus cargos, perante seus acionistas e perante terceiros pelo mau desempenho de seu cargo, conforme o critério antes indicado, assim como também pela violação da lei, do estatuto ou do regulamento da companhia, se houver, e por qualquer dano produzido por dolo, abuso de poder ou culpa. Outrossim, a Lei de Sociedades Comerciais estabelece os seguintes critérios de conduta para os membros do Conselho de Administração: (i) estão proibidos de celebrar contratos com a companhia, exceto contratos que sejam parte da atividade própria da companhia em condições usuais de mercado; (ii) têm a obrigação de informar ao Conselho de Administração e à comissão fiscal da companhia sobre qualquer interesse contrário ao da companhia que possa ter em uma operação proposta e abster-se de intervir na deliberação e votação desta operação; e (iii) não podem participar de atividades em concorrência com a companhia.

O Decreto 677/2001, relativo à transparência nas ofertas públicas, também impõe aos membros do Conselho de Administração deveres de lealdade e diligência no exercício de suas funções, particularmente, devendo (i) abster-se de buscar qualquer benefício pessoal ou cargo na companhia emissora que não seja a própria remuneração por suas funções, (ii) organizar e implementar sistemas e mecanismos preventivos de proteção de interesse social de forma a reduzir o risco de conflito de interesses permanentes ou ocasionais em sua relação pessoal com a companhia emissora; (iii) buscar os meios adequados para executar as atividades da companhia emissora e estabelecer os controles internos necessários para garantir uma gestão prudente e prevenir o descumprimento dos deveres que lhes são impostos pelas normas editadas pela CNV e pelas entidades reguladoras lhes impõe, e (iv) atuar com a diligência de um bom homem de negócios na preparação e divulgação da informação fornecida para o mercado e zelar pela independência dos auditores externos.

Adicionalmente, a Lei N° 21.526, relativa a instituições financeiras (a "Lei das Instituições Financeiras"), estabelece que não podem ser membros do Conselho de Administração das instituições financeiras (i) os afetados pelas incapacitações e incompatibilidades estabelecidas pela Lei de Sociedades Comerciais, (ii) os incapacitados para exercer cargos públicos, (iii) os devedores em mora com instituições financeiras, (iv) os incapacitados para serem titulares de contas-correntes ou outras de mesma natureza, até três anos depois de haver cessado a referida incapacitação, (v) os incapacitados por aplicação do inciso (5°) do artigo 41 da referida lei (incapacitação temporária ou permanente para atuar como promotores, fundadores, conselheiros, administradores, membro do conselho de vigilância, síndicos administradores em processos de falência, liquidantes, gerentes, auditores, sócios ou acionistas de uma instituição financeira), enquanto dure o tempo de sua sanção, e (vi) aqueles que, por decisão da autoridade competente, tenham sido condenados por cometer irregularidades junto ao governo e à administração das instituições financeiras. Além disso, a Lei das Instituições Financeiras proíbe as instituições financeiras de negociar com os membros de seu Conselho de Administração e com empresas ou pessoas vinculadas a eles em condições mais favoráveis do que aquelas aplicadas em geral a seus clientes. Para maiores informações, veja a seção "Regulamentação do Setor" deste Prospecto.

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Por sua vez, as normas do Banco Central Argentino estabelecem que os membros do Conselho de Administração devem ser pessoas com idoneidade para o exercício da função, a qual é avaliada com base em seus antecedentes de performance na atividade financeira, suas qualidades profissionais ou sua trajetória em função pública ou privada em matérias ou áreas que sejam relevantes para o perfil comercial da instituição. Pelo menos 80% da totalidade dos conselheiros devem ter experiência ligada à atividade financeira. Para comprovar o cumprimento de tais requisitos, as instituições financeiras devem: (i) apresentar ao Banco Central Argentino, com uma antecedência de pelo menos 60 dias da data de realização da assembléia geral ordinária de acionistas que deliberará sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, os requisitos previstos nas referidas normas; ou (ii) eleger o membro do Conselho de Administração e apresentar a documentação mencionada em até 10 dias após a realização da referida assembléia geral de acionistas. O novo membro do Conselho de Administração não poderá assumir o cargo para o qual foi designado até que o Banco Central Argentino notifique sua aprovação à companhia.

É órgão de direção e administração da sociedade um Conselho de Administração, composta pelo número de membros efetivos que fixar a assembléia, entre o mínimo de sete (7) e o máximo de nove (9), sendo integrada como segue: a) um diretor efetivo será eleito pelo titular das ações ordinárias classe "A", independentemente do capital ocial que representar essa classe de ações, que poderá nomear um diretor substituto; e b) os restantes diretores efetivos serão eleitos pelos titulares de ações ordinárias classe "B", que poderão eleger diretores substitutos. Abertos os trabalhos da Assembléia de acionistas, os titulares de cada classe de ações nomearão os diretores efetivos e substitutos que corresponder. Os Diretores efetivos e substitutos terão mandato de três (3) exercícios, permitida a reeleição indefinida, e seu prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos membros.

Na primeira reunião posterior à Assembléia, os diretores deverão nomear um Presidente e cinco Vice-presidentes entre os diretores eleitos pelos acionistas titulares das ações ordinárias classe "B". A representação da Sociedade e o uso da firma social competem em conjunto ao Presidente e a um Vice-presidente, ou, de maneira conjunta, a dois Vice-presidentes.

Conforme artigo art. 13 do Estatuto Social, o Conselho de Administração tem plenos poderes para administrar, gerir e organizar a sociedade e seus bens e para executar e decidir os atos e contratos inerentes ao objeto social, inclusive os enumerados no artigo1881 do Código Civil e artigo nono do Decreto-Lei N° 5965/63. Ficam ressalvados os atos que por estatuto ou pela lei caibam aos outros órgãos sociais. Estãos compreendidas entre suas atribuições:

a) nomear gerentes e empregados, fixar sua retribuição, destituí-los e conferir-lhes os poderes que julgar convenientes;

b) propor, aceitar ou rejeitar os negócios próprios das atividades ordinárias da Sociedade, celebrando para isso os contratos que corresponderem. Além disso, poderá realizar toda classe de transações bancárias com entidades públicas ou privadas, excetuando aquelas reservadas à assembléia nos termos do artigo 8.º do presente;

c) nomear agentes da Sociedade na República ou o estrangeiro, bem como procuradores com as faculdades que forem necessárias ou convenientes para qualquer diligência, assunto ou ato. Eventualmente, o Conselho de Administração poderá criar, reestruturar ou suprimir escritórios ou dependências de qualquer classe da Sociedade, sempre visando contribuir para a consecução do objeto social;

d) submeter os assuntos litigiosos da Sociedade a juízos ou tribunais arbitrais nacionais ou do estrangeiro, inclusive os de natureza supra estatal ou comunitária, segundo o caso;

e) cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações das Assembléias; f) vigiar o cumprimento de suas próprias deliberações;

g) contratar com terceiros a formação de uniões transitórias de empresas o parcerias de colaboração empresária, participar da função representativa, dispor a eventual alteração de seus contratos, bem como sua dissolução e liquidação;

h) estabelecer seu próprio regulamento interno e as normas que julgar pertinentes;

i) organizar um Comitê Executivo conformado pelo Presidente e três Vice-presidentes, incumbidos das funções que o Conselho de Administração determinar. O Conselho de Administração supervisionará a atuação do referido Comitê Executivo e exercerá as restantes atribuições legais e estatutárias que corresponderem;

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j) nomear diretores delegados ou executivos, gerentes gerais ou especiais, sejam ou não diretores, revogáveis livremente, nos quais pode delegar as funções executivas da administração, estabelecendo as garantias e fianças que devam otourgar e regulamentando a forma em que poderão fazer uso da firma social nos contratos;

k) nomear diretores honorários, estabelecendo suas atribuções ou deixar sem efeito essas nomeações;

l) apresentar perante o Banco Central da República Argentina os planos de adequação e regularização patrimonial, nos casos previstos na legislação aplicável. A faculdade de responder interrogatórios em ações judiciais ou processos arbitrais é competência da pessoa ou pessoas que o Conselho de Administração designar, com caráter geral ou especial. O poder de postular e apresentar defesa em juízo ou procedimento arbitral caberá á pessoas que com caráter geral ou especial designar o Conselho de Administração.

Conselho Fiscal

O estatuto social do Banco prevê uma Conselho Fiscal integrada por três síndicos titulares e três síndicos suplentes, designados pela assembléia ordinária de acionistas, com mandado para exercer durante um exercício econômico.

A Lei de Sociedades Comerciais estabelece que as principais atribuições e deveres dos membros da Conselho de Administraçãoão fiscalizadora são, entre outras: (i) a fiscalização da administração da sociedade, com objetivo de examinar os livros e documentação sempre que julgue conveniente e, pelo menos, uma vez a cada três meses; (ii) verificar em igual tempo e periodicidade as disponibilidades e títulos valores, assim como as obrigações e seu cumprimento; (iii) assistência, sem voto, às assembléias de acionistas e às reuniões da Diretoria; (iv) a convocatória à assembléias extraordinárias de acionistas quando se considere necessário, e a assembléias ordinárias e especiais de acionistas quando não forem convocadas pelo Conselho de Administração; (v) apresentar à assembléia ordinária um relatório escrito e fundamentado sobre a situação econômica e financeira da sociedade, opinando sobre a memória, inventário, balance e demonstração de resultados; e (vi) a investigação de queixas por escrito apresentadas pelos acionistas que representem não menos de 2% do capital social. Quando a Conselho de Administraçãoão fiscalizadora realiza estas funções, não se controla as operações do Banco nem avalia os méritos das decisões adotadas por seus diretores.

Comitês do Banco

O Banco conta com os Comitês que estão detalhados abaixo, os quais se encontram sob a supervisão do Conselho de Administração e reportam ao Presidente e Vice- residente do Banco: Comitê de Tecnologia Informática

E responsável de apresentar ao Conselho de Administração a proposta e implementar a política tecnológica para o desenvolvimento dos negócios do Banco e avaliar as necessidades de sistemas informáticos, microinformáticos e de comunicações que se ajustem à estratégia comercial, a fim de assegurar o fornecimento das informações e dos serviços necessários para uso operacional e de gestão.

Está integrado por um Vicepresidente, o Subgerente Geral a cargo da Área de Operações e Tecnologia, o Subgerente Geral a cargo da Área Comercial de Empresas, o Subgerente Geral a cargo da Área de Administração e Finançãs, o Gerente Executivo de Tecnologia e Sistemas, o Gerente Executivo de Gestão de Riscos, o Gerente Auditoría Interna, e o Gerente de Segurança Informática e Proteção de Ativos de Informação.

Comitê de Auditoria - CNV

As faculdades e deveres do Comitê de Auditoria – CNV são estabelecidos no Decreto n° 677/2001. Os membros do mencionado comitê podem ser propostos por qualquer um dos membros do Conselho de Administração, em conformidade com os requerimentos de independência estabelecidos

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caráter independente. Todos os membros do Comitê de Auditoria serão eleitos com mandato de um ano, e são reelegíveis.

Comitê de Auditoria -BCRA

O mencionado comitê tem responsabilidade sobre as diligências que permitem assegurar o correto funcionamento dos sistemas e procedimentos de controle interno da Entidade, segundo as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, contribuindo, além disso, para o aprimoramento da efetividade dos mencionados controles. Este Comitê também aprova o "Plano Anual da Auditoria Interna", revisa seu grau de observância, e analisa as demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Entidade, os relatórios do auditor externo, a informação financeira pertinente e os relatórios do Conselho Fiscal.

Sua composição e funções são governadas pelas normas do BCRA. É composto de dois Vicepresidentes, (umo como membro efetivo e outro como membro substituto), um Diretor (como membro efetivo), todos eles propostos por qualquer um dos membros do Conselho de Administração —um deles deve observar as exigências de independência e pelo Gerente de Auditoria Interna da Entidade.

Comitê de Segurança Informática

E responsável de propor ao Conselho de Administração as políticas em matéria de segurança informática e monitorar seu cumprimento. Além do mais, esse comitê deve também encaminhar propostas ao Conselho de Administração a respeito de medidas preventivas que visem minimizar os riscos vinculados com a segurança informática ou, se necessário, de ações corretivas. É integrado por dois Vicepresidentes, (umo como membro efetivo e outro como membro substituto), o Subgerente Geral a cargo da Área Operações e Tecnologia, o Gerente Executivo de Tecnologia e Sistemas e o Gerente de Segurança Informática e Proteção de Ativos de Informação.

Comitê de Controle e Prevenção da Lavagem de Ativos e Financiamento do Terrorismo (Comunicação "A" 5218)

E responsável de planejar, coordenar e zelar pelo cumprimento das políticas que na matéria estabeleça o Conselho de Administração. O Comitê também assiste à Entidade a respeito da inexistência ou detecção tempestiva de operações susceptíveis de serem suspeitas como oriundas de lavagem de dinheiro proveniente de atividades ilícitas, nos termos das normas do BCRA e da Unidade de Informação Financeira (“UIF”).

É composto de dois Vicepresidentes, um dos que deve desempenhar o cargo de Oficial de Cumprimento, o Subgerente Geral a cargo da Área de Operações e Tecnologia, o Subgerente Geral a cargo da Área de Administração e Finanças, o Subgerente Geral a cargo da Área Comercial Empresas, o Subgerente Geral a cargo da Área Comercial Varejista, o Gerente Executivo de Assuntos Legais, o Gerente Executivo de Gestão de Risco Operacional, e o Gerente Executivo de Prevenção da Lavagem de Ativos.

Comitê de Ética

Tem por objetivo resolver as questões relativas à interpretação e o alcance do Código de Ética, que estabelece as distintas políticas vinculadas ao comportamento ético de todos os membros da Entidade.

É composto de o Presidente, dois Vicepresidentes e do Gerente Executivo de Desenvolvimento Humano Organizacional.

Comitê de Qualidade

É responsável pela implementação de forma gradativa e progressiva do “sistema de gestão de qualidade”, conforme estabelecido na norma internacional ISO 9001:2000, no marco das diretrizes estabelecidas na matéria pelo Conselho de Administração.

Entre outras funções, encontram-se a de elaborar e acompanhar o plano estratégico de qualidade, aprovar os objetivos em matéria de qualidade para cada produto ou serviço que oferece a Entidade, aprovar registros e indicadores de qualidade, elaborar relatórios anuais em matéria de qualidade,

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definir os produtos ou serviços a serem verificados quanto à sua qualidade e selecionar a entidade certificadora.

É composto do Subgerente Geral da Área Comercial Empresas, o Gerente Executivo de Meios Operacionais, o Gerente Executivo de Banca Indivíduos, o Gerente Executivo de Tecnologia e Sistemas, o Gerente de Produtos Transaccionais, o Coordenador de Qualidade e o Gerente Executivo de Rede e Distribuição.

Comitê de Risco Operacional

Seu objetivo é assegurar que existam processos e procedimentos aplicáveis a cada unidade de negócios, destinados ao gerenciamento do risco operacional dos produtos, atividades, processos e sistemas da entidade financeira, garantindo que o processo de vigilância gerencial se adapte aos riscos inerentes. No mínimo, deve informar semestralmente ao Conselho de Administração sobre os principais aspectos relacionados com a gestão do risco operacional.

É composto de dois Vicepresidentes, (umo como membro efetivo e outro como membro substituto), o Subgerente Geral a cargo da Área de Operações e Tecnologia, o Subgerente Geral a cargo da Área de Administração e Finanças, o Subgerente Geral a cargo da Área Comercial Empresas, o Subgerente Geral a cargo da Área Comercial Varejista e o Gerente Executivo de Gestão de Riscos.

Comitê de Risco Global

São objetivos principais desse Comitê propor ao Conselho de Administração a estratégia para o gerenciamento dos riscos de mercado, taxa, liquidez e crédito, além dos limites globais de exposição a esses riscos. Além do mais, ficará informado das posições de cada risco e do cumprimento de políticas. O escopo de suas funções inclui tanto a Entidade quanto suas subsidiárias.

É composto por dois Vicepresidentes, o Subgerente Geral da Área de Operações e Tecnologia, o Subgerente Geral da Área de Administração e Finanças, e o Gerente Executivo de Gerenciamento de Riscos.

Comitê de Direção

Analisa e aprova a concessão de créditos apresentados pelos diferentes comitês da Entidade e realiza o monitoramento da gestão de cada Banca.

É composto de dois Vicepresidentes, o Subgerente Geral a cargo da Área de Operações e Tecnologia, o Subgerente Geral da Área correspondente à linha de crédito do segmento que corresponder (exceto para o tratamento de empresas Corporate e Mercado de Capitais, caso em que participará o Gerente Executivo da Banca Corporate e Mercado de Capitais), o Gerente Executivo de Créditos e o Gerente Executivo de Empresas / Finanças ou Gerente de Setor Público, segundo o caso.

Comitê de Negócios

Tem por objetivo analisar diferentes propostas comerciais, definir as estratégias comerciais que serão adotadas pelas diferentes bancas, e analisar as fortalezas e fraquezas de possíveis novos produtos.

Seus membros são um Vicepresidente, o Subgerente Geral da Área Comercial Empresas, o Subgerente Geral da Área Comercial Varejista, o Gerente Executivo da Banca Empresas, o Gerente Executivo de Rede e Distribuição, o Gerente Executivo da Banca Indivíduos, e o Gerente Executivo da Banca Corporate e Mercado de Capitais.

Comitê de Incobráveis Banca Empresas

Sua função é avaliar os clientes em atraso pertencentes à Banca Empresas, definir seu tratamento e realizar o acompanhamento.

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É composto do Subgerente Geral da Área Comercial Empresas, o Gerente Executivo da Banca Empresas, o Gerente Executivo de Créditos, o Gerente de Agronegócios, o Gerente de Créditos Empresas, o Gerente de Recuperação de Créditos e o Chefe de Controle de Riscos.

Comitê de Finanças

É responsável pelos assuntos inerentes ao gerenciamento dos ativos e passivos financeiros do Banco.

Seus membros são o Presidente, um Vice-presidente, o Subgerente Geral da Área Administração e Finanças, o Subgerente Geral da Área Operações e Tecnologia, o Gerente Executivo de Finanças e o Gerente de Operações Financeiras.

Comitê de Remunerações e Incentivos para o Pessoal

O objetivo desse Comitê é verificar que o sistema de incentivos econômicos para o pessoal seja consistente com as políticas da Entidade. Aliás, esse comitê deverá avaliar todos os assuntos relativos aos planos de remuneração, benefícios, escalas e aumentos salariais, aumentos salariais da gerência sênior, visando garantir o princípio de igual retribuição para igual função. É composto do Presidente, de dois Vice-presidentes e do Gerente Executivo de Desenvolvimento Humano Organizacional.