Exceto pelo Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações e o Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, abaixo descritos, não dispomos de quaisquer opções, dívidas conversíveis ou outros títulos ou acordos em aberto que possam requerer a emissão de ações adicionais de nossa Companhia.
Caso todas as opções outorgadas no âmbito dos planos descritos a seguir, os investidores que investirem em nossas Ações no âmbito da Oferta sofreriam uma diluição no valor do patrimônio líquido por ação ordinária de nossa emissão de 0,9%, considerando o valor do nosso patrimônio líquido após a oferta descrito nesta seção. Todas as informações contidas nesta seção já consideram os efeitos do grupamento de ações aprovado em 03 de fevereiro de 2010, à razão de 4 para 1. Veja “Descrição do Capital Social – Histórico do Capital Social”, na página 210 deste Prospecto.
Planos de Opção de Compra de Ações
Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram o Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações, por meio do qual determinados Colaboradores puderam receber opções de compra de ações a serem aprovadas periodicamente por nosso Conselho de Administração em montante equivalente a até 10% de nosso capital social na data de outorga da opção. Nos termos do disposto no artigo 171, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão preferência na outorga e no exercício de opção de compra de nossas Ações.
Nos termos do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações, o Conselho de Administração ou, por opção deste, um Comitê composto por três membros (sendo pelo menos um deles necessariamente membro titular ou suplente do Conselho de Administração), poderá criar, periodicamente, “Programas de Opção de Compra de Ações”, definindo os respectivos beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, os prazos para o exercício da opção e eventuais restrições às ações recebidas em virtude do exercício da opção. Na data deste Prospecto haviam sido exercidas 165.780 opções, outorgadas no âmbito do Primeiro Plano de Opções de Compra de Ações e seus respectivos Programas de Opção de Compra de Ações do ano de 2007. Encontram-se em aberto 3.323.454 opções, das quais 1.229.915 podem ser exercidas imediatamente por seus titulares. O eventual exercício de todas estas opções levará uma diluição para os investidores que adquirirem opções na Oferta de 1% no caso de opções em aberto e 0,4% no caso de opções que podem ser exercidas imediatamente.
Finalmente, conforme o regulamento do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de emissão, ou preço de compra, este último caso optemos por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções, será o contravalor em moeda corrente nacional equivalente a US$4,00 a ser devidamente
condições de exercício das correspondentes opções, sendo beneficiários os membros da Diretoria da Companhia.
Nos termos dos Programas de Opção de Compras de Ações aprovados, os beneficiários deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% da parcela da gratificação anual recebida a título de bônus, dividendos ou participação nos nossos lucros, por nós atribuido, líquida de IRPJ e outros encargos incidentes, para adquirir ações decorrentes de opções cujo prazo inicial de carência já tenha decorrido, sob pena de extinção da opção cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do bônus. Os lotes anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente até o prazo final e extintivo de dez anos, contados a partir da data do término do prazo inicial de carência do quinto e último lote anual. Após o decurso desse prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção.
A opção outorgada aos membros da Administração deverá ser exercida a partir de 17 de julho de 2008 para o primeiro Programa de Opção de Compra de Ações, e a partir de 31 de agosto de 2008 para o segundo, em cinco lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida.
Diluição Societária dos Programas de Opção de Compra de Ações de 2007
Conforme previsto nos Programas de Opção de Compra de Ações, aprovados até a data deste Prospecto no âmbito do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações, o período de aquisição do direito relativo às opções
outorgadas (vesting period) é de cinco anos. Não obstante, apenas para fins de análise dos efeitos de diluição
societária relacionada ao exercício das opções do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações, caso a totalidade das opções fossem exercidas na data de cada Programa de Opção de Compra de Ações, verificaríamos uma diluição de 10% do nosso capital social e, nessa mesma proporção, da participação acionária de cada um de nossos acionistas nesta data.
Diluição Econômica dos Programas de Opção de Compra de Ações de 2007
Conforme previsto nos Programas de Opção de Compra de Ações do ano de 2007, aprovados até a data deste
Prospecto no âmbito do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de exercício (strike price) das
opções outorgadas é o contravalor em Reais equivalente a US$4,00, corrigido pelo valor da Libor de 6 meses, que correspondia em 31 de dezembro de 2009, a R$7,47. O exercício das opções de compra de ações outorgadas sob os Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de 2007, resultaria no aumento de nosso capital social em aproximadamente R$24,8 milhões, o que, consequentemente, aumentaria nosso Patrimônio Líquido para aproximadamente R$1.683,9 milhões e levaria o valor patrimonial das ações de nossa emissão para ação R$11,82, o que resultaria em uma diluição patrimonial de R$0,10 por ação ordinária de nossa emissão.
Segundo Plano de Opções de Compra de Ações
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, nossos acionistas aprovaram o Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, por meio do qual determinados Colaboradores podem receber opções de compra de Ações que venham a ser aprovadas periodicamente por nosso Conselho de Administração, sendo que o número total de opções não poderá ultrapassar o limite máximo de 10% do total de ações de nossa emissão. Para efeito desse limite, será considerado o somatório de todas as ações de nossa emissão, incluídas as ações que venhamos a emitir em decorrência do exercício das opções outorgadas no âmbito deste plano e do Primeiro Plano de Opções de Compra de Ações, como se tais opções tivessem sido exercidas. Nos termos do disposto no artigo 171, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão preferência na outorga e no exercício de opção de compra de nossas ações.
Nos termos do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, o Conselho de Administração ou, por opção deste, um Comitê composto por três membros (sendo pelo menos um deles necessariamente membro titular ou suplente do Conselho de Administração), poderá criar, periodicamente, “Programas de Opção de Compra de Ações”, definindo os respectivos beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, os prazos para o exercício da opção e eventuais restrições às ações recebidas em virtude do exercício da opção. O preço de exercício das opções não exercidas será deduzido do valor por ação dos dividendos pagos pela Companhia a
imediatamente exercidas por seus titulares. O eventual exercício de todas essas opções não levará a uma diluição para os investidores que adquirirem opções na Oferta, uma vez que os efeitos do exercício de tais opções não resultaria em uma redução no valor patrimonial das ações após a Oferta.
As opções outorgadas sob esse plano deverão ser exercidas pelos beneficiários em cinco lotes anuais, iguais, a contar da outorga, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida. Os lotes anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente sempre entre o 5º e o 35º (inclusive) dia subseqüente à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais da Companhia, até o prazo final e extintivo de 10 anos, contados a partir da data do término do prazo inicial de carência do quinto e último lote anual. Após o decurso desse prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção.
Finalmente, conforme o regulamento do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de emissão ou preço de compra, caso optemos por utilizar ações em tesouraria para fazer face ao exercício das opções das ações a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício da opção, será estabelecido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê, conforme o caso, quando do lançamento de cada programa. Os beneficiários deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% da parcela da gratificação anual recebida a título de bônus, dividendos ou participação nos lucros atribuída pela nossa Companhia que atribuirmos, líquida de IRPJ e outros encargos incidentes, para adquirir ações decorrentes de opções cujo prazo inicial de carência já tenha decorrido, sob pena de extinção da opção cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do bônus.
Programas de Opções de Compra de Ações para o Ano de 2008
Nosso Conselho de Administração aprovou em 30 de maio de 2008 e 29 de agosto de 2008 o Primeiro e o Segundo Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de 2008, contemplando 1.051.779 opções outorgadas, no âmbito do Segundo Plano de Opções de Compra de Ações. A opção outorgada aos beneficiários, deverá ser exercida, observado os termos e prazos do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, a partir de 30 de maio de 2009 para o primeiro Programa de Opção de Compra de Ações, e a partir de 29 de agosto de 2009 para o segundo.
Ambos os Programas de Opção de Compra de Ações estabelecem que o preço de exercício das opções outorgadas será de R$12,36, sendo acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M e, ainda, de juros de 4% ao ano, a contar da data da outorga. Não houve até a data deste Prospecto exercício de opção no âmbito do Segundo Plano.
Diluição Societária dos Programas de Opção de Compra de Ações de 2008
Conforme previsto nos Programas de Opção de Compra de Ações, aprovados até a data deste Prospecto no âmbito do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, o período de aquisição do direito relativo às opções
outorgadas (vesting period) é de cinco anos. Não obstante, apenas para fins de análise dos efeitos de diluição
societária relacionada ao exercício das opções do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, caso a totalidade das opções fossem exercidas na data de cada Programa de Opção de Compra de Ações, verificaríamos uma diluição de 10% do nosso capital social e, nessa mesma proporção, da participação acionária de cada um de nossos acionistas nesta data.
Diluição Econômica dos Programas de Opção de Compra de Ações de 2008
Conforme previsto nos Programas de Opção de Compra de Ações do ano de 2008, aprovados até a data
deste Prospecto no âmbito do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, o preço de exercício (strike
Programa de Opções de Compra de Ações para o Ano de 2010
Em reunião realizada em 12 de fevereiro de 2010, nosso Conselho de Administração aprovou o programa de opção de compra de nossas ações para o ano de 2010, cujo volume global de ações autorizado para distribuição no âmbito do referido programa é de 1.602.250 ações ordinárias de nossa emissão, correspondentes a 2% do total de ações do nosso atual capital social.
As opções outorgadas sob esse plano deverão ser exercidas pelos beneficiários em cinco lotes anuais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida. Os lotes anuais somente poderão ser exercidos, total ou parcialmente, entre o quinto dia e o trigésimo quinto dia, inclusive, subsequentes à divulgação das demonstrações financeiras trimestrais da Companhia. O primeiro lote anual estará livre para exercício a partir de 06 de outubro de 2010. Os demais lotes anuais estarão livres para exercício anualmente, nos aniversários subsequentes desta data. Os lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente pelo prazo final e extintivo de dez anos, contados a partir da data em que o quinto e último Lote Anual estiver livre para exercício. Após o decurso deste prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da Opção.
Finalmente, conforme regulamento do programa, o preço de emissão, ou preço de compra das ações a serem adquiridas pelos beneficiários, caso exerçam a opção, será de R$10,40 por ação, valor equivalente ao preço de subscrição aplicável no aumento de capital da Companhia deliberado nos termos da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de outubro de 2009, considerando o grupamento aprovado em Assembléia Geral Extraordinária de 03 de fevereiro de 2010. O preço de exercício será corrigido monetariamente com base na variação do IGP-M, e acrescido de juros de 4% ao ano desde a data de outorga até a data de efetivo exercício das opções. O Beneficiário deverá, necessariamente, destinar pelo menos 50% (cinquenta por cento) da parcela da gratificação anual recebida a título de bônus, dividendos ou participação nos lucros atribuída pela Companhia, líquida de IRPJ e outros encargos incidentes, para exercer opções cujo prazo inicial de carência já tenha decorrido, sob pena de extinção da opção cujo prazo inicial de carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do bônus.
Diluição Societária dos Programas de Opção de Compra de Ações de 2010
Conforme previsto no Programa de Opção de Compra de Ações de 2010 aprovado até a data deste Prospecto,
o período de aquisição do direito relativo às opções outorgadas (vesting period) é de cinco anos. Não
obstante, apenas para fins de análise dos efeitos de diluição societária relacionada ao exercício das opções do Programa de Opção de Compra de Ações de 2010, caso a totalidade das opções fossem exercidas neste programa, verificaríamos uma diluição de 0,2% do nosso capital social e, nessa mesma proporção, da participação acionária de cada um de nossos acionistas nesta data.
Diluição Econômica dos Programas de Opção de Compra de Ações de 2010
Conforme previsto no Programa de Opção de Compra de Ações de 2010 aprovado até a data deste Prospecto,
o preço de exercício (strike price) das opções outorgadas é de R$10,40, corrigido com base na variação do
IGP-M, e acrescido de juros de 4% a ano desde a data da outorga até a data do efetivo exercício. O exercício das opções de compra de ações outorgadas sob no âmbito deste programa, resultaria no aumento de nosso capital social em aproximadamente R$16,6 milhões, o que, consequentemente, aumentaria nosso Patrimônio Líquido para aproximadamente R$1.675,8 milhões e levaria o valor patrimonial das ações de nossa emissão para ação R$11,91, o que resultaria em uma diluição patrimonial de R$0,02 por ação ordinária de nossa emissão.
O quadro a seguir apresenta a movimentação das outorgas de opções de compra de ações, o valor da opção e o valor de mercado da ação, nessa data. Para maiores informações sobre a forma de cálculo dos valores vazados, veja “Administração e Conselho Fiscal – Remuneração”, na página 191 deste Prospecto.
1a
Outorga Outorga 2a Outorga 3a Outorga 4a Outorga 5a Total
Data da Outorga 17/07/07 31/08/07 30/05/08 29/08/08 12/02/10 -
Total de opções de compra de ações emitidas 2.360 1.129 890 162 1.602 6.143 (-) Opções de compra de ações já exercidas (58) (108) -
- - (166) (=) Saldo atual do número de opções de compra de
ações em 31/12/2009 2.302 1.021 890 162 1.602 5.977 Preço de exercício da opção para exercício em
31/12/2009 (R$) 7,48 7,45 12,81 12,48 10,40 -
Valor de mercado da ação em 31/12/2009 (R$)(1) 13,00 13,00 13,00 13,00 13,00 -
Simulação de ganho financeiro por ação (R$) (2) 5,52 5,55 0,19 0,52 2,60 -
Simulação de ganho financeiro total - R$ milhão (3) 12,07 5,07 0,2 0,1 4,2 22,8
1a
Outorga Outorga 2a Outorga 3a Outorga 4a Outorga 5a
Data da Outorga 17/07/07 31/08/07 30/05/08 29/08/08 12/02/10
Volatilidade do preço da ação 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% 3,01%
Taxa de juro livre de risco 7,47% 7,47% 4,24% 4,24% 7,47%
"Vesting period" 3,54 anos 3,66 anos 4,41 anos 4,66 anos 5,00 anos
Número de opções 2.302 1.021 890 162 1.602
Preço de exercício da opção para exercício em
31/12/2009 (R$) 7,48 7,45 12,81 12,48 10,40
(1) Considerando o valor de mercado da ação o Preço por Ação constante da capa deste Prospecto.
(2) Corresponde à diferença entre o valor de mercado da ação de R$13,00, que é o preço por Ação constante da capa deste Prospecto. (3) Corresponde ao número total de opções em cada outorga multiplicado pelo respectivo ganho financeiro por ação.
O impacto em nossas demonstrações financeiras do exercício das opções outorgadas em cada um dos nossos planos é determinado no momento da respectiva outorga, e calculado de acordo com o CPC 10, aprovado pela Deliberação CVM 562, de 17 de dezembro de 2008.
Este impacto é quantificado mediante a determinação do valor justo da opção na data de outorga, através da utilização do conhecido Método Black – Scholes de precificação de opções. Subseqüentemente, o valor justo assim determinado e amortizado, a debito do resultado do exercício, e a credito de uma conta de reserva de capital no patrimônio líquido, pelo período ao longo do qual a Administração estima que ocorrera a contraprestação de serviços a Companhia por parte de cada beneficiário das outorgas.
Nos termos dos planos de opções vigentes das Companhias, as parcelas das opções com vencimento nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 produziriam um impacto em nosso balanço patrimonial e demonstração de resultados, de R$0,7 milhão, R$0,4 milhão e R$0,1 milhão, respectivamente.