O nosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e monitoramento para implantação das políticas gerais de negócios, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos Diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável pela contratação dos auditores independentes.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração deve ser composto por 5 membros titulares e igual número de suplentes, devendo cada qual ser necessariamente nosso acionista, embora não exista um limite mínimo de participação acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembleia Geral Ordinária de acionistas, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Todos os nossos conselheiros podem ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral. De acordo com as regras do Novo Mercado, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Os novos conselheiros deverão ainda subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer Assembleia de acionistas, ou ainda de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenham conflito de interesses conosco.
Seguem abaixo os nomes, idades e posições dos nossos membros do Conselho de Administração, cujos mandatos vigorarão, pelo prazo de três anos a contar da investidura no cargo, o que ocorrerá com a publicação do Anúncio de Início, conforme disposto no nosso Estuto Social e no Regulamento do Novo Mercado:
Nome Idade Posição Data da Eleição Mandato(1)
Marcio Tabatchnik Trigueiro 35 Conselheiro 03/02/2010 03/03/2013 Antonio Carlos Augusto R. Bonchristiano 42 Conselheiro 03/02/2010 03/03/2013
Rodolpho Amboss 46 Conselheiro 03/02/2010 03/03/2013
Antonio Carlos Borges Camanho 60 Conselheiro Independente 03/02/2010 03/03/2013 Sheila Periard Henrique Silva 45 Conselheiro 03/02/2010 03/03/2013 ________
(1) Os membros de nosso conselho de administração foram eleitos para um mandato de 3 anos, contados da data de publicação do Anúncio de Início da Oferta.
Desta forma, as datas acima para o término de seus mandatos são meramente estimativas, com base no cronograma da Oferta. Veja "Sumário da Oferta - Cronograma Estimado da Oferta", na página 57 deste Prospecto.
Encerrado o mandato dos conselheiros indicados acima, o mandato dos membros do nosso conselho de administração passará a ser unificado de dois anos.
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos membros do Conselho de Administração:
Marcio Tabatchnik Trigueiro. Bacharel em Engenharia Mecânica-Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica (ITA), o Sr. Trigueiro concluiu seu MBA na Harvard Business School, com honras tanto no primeiro
Equatorial Energia, Magnesita e Playcenter. Também foi diretor financeiro da SuperMar Supermercados e fundador e CEO do Submarino. Antes de entrar na GP, foi sócio da Johnston Associates, uma empresa de consultoria financeira com sede em Londres, e trabalhou para Salomon Brothers em Londres e Nova York.
Sheila Periard Henrique Silva. Sheila Silva é Bacharel em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e detém uma especialização em finanças pela Wharton Business School. Em 1994, a Sra. Silva ingressou na Brasilpar Serviços Financeiros, tradicional boutique de consultoria financeira e de finanças corporativas. Desde sua chegada em 1997, a Sra. Silva trabalhou como administradora de portfólio do Grupo Safra, focando em investimentos em participações societárias.
Rodolpho Amboss. Nascido em 10 de maio de 1963, foi eleito pela primeira vez como membro do nosso Conselho de Administração em 22 de dezembro de 2006. É formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e cursou um MBA pela University of Chicago’s Graduate School of Business. O Sr. Amboss ingressou na Lehman Brothers em 1997, e atualmente ocupa o cargo de diretor e de CFO do “Real Estate Private Equity Group” em Nova Iorque. Já participou de inúmeras operações relacionadas com consultoria financeira, fusões e aquisições e transações de mercado de capitais. Antes de ingressar na Lehman Brothers, o Sr. Amboss trabalhou para a Gafisa S.A.
Conselheiro Independente
Antonio Carlos Borges Camanho
Antônio Carlos Borges Camanho é Bacharel em Economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, e tem uma especialização em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. O Sr. Camanho é acionista majoritário da Setimob Serviços Técnicos e Investimentos Imobiliários e da 18N Participações, além de ter exercido as funções de Diretor Presidente da Atlântica Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, que encerrou suas atividades em 1997, e Vice Presidente da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ. O Sr. Camanho também participou dos Conselhos de Aministração da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, Associação Nacional de Investidores do Mercado de Capitais – ANIMEC, e da Totalcom Comunicação – Grupo Fischer América.
O endereço comercial dos membros do nosso Conselho de Administração, é o mesmo endereço de nossa sede.
DIRETORIA
Os nossos Diretores são nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela nossa administração cotidiana e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo nosso Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos membros do Conselho de Administração poderão ocupar cargos na Diretoria.
Os nossos Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato unificado de um ano, permitida a reeleição e podem, a qualquer tempo, serem destituídos pelo Conselho de Administração.
O nosso Estatuto Social dispõe que a nossa Diretoria será composta de quatro membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação específica. De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento do Novo Mercado. Os membros atuais de nossa Diretoria foram reeleitos na Reunião de Conselho de Administração realizada em 03 de fevereiro de 2010, com mandato unificado de dois anos.
A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Funchal, 418, 15º andar, conjunto 1502, CEP 04451-060. O responsável por esta Diretoria é o Sr. Pedro Marcio Daltro dos Santos. O telefone do nosso departamento de acionistas é (11) 3201-1000, o fac-
Abaixo, seguem os nomes, idades, posições e data de eleição dos atuais membros da nossa Diretoria:
Nome Idade Posição Data da Eleição
Claudio Bruni 54 Diretor Presidente 03/02/2010
Pedro Marcio Daltro dos Santos 38 Diretor Financeiro e de Relações com Investidor 03/02/2010 Martín Andrés Jaco 40 Diretor sem designação específica 03/02/2010 Marco Antonio Cordeiro 54 Diretor sem designação específica 03/02/2010
Seguem abaixo as ocupações principais e currículos resumidos dos nossos Diretores:
Claudio Bruni. Nascido em 2 de fevereiro 1955, graduado em engenharia civil pela Escola Politécnica da USP em 1978. O Sr. Bruni iniciou sua carreira no grupo Multiplan, como Gerente de Projetos em 1979 e deixou a
empresa, como vice-presidente da holding do grupo para formar a DEICO em 1989. Entre 1979 e 1983, o Sr.
Bruni exerceu diversas gerências, tendo sido convidado a formar a RENASCE, empresa de administração de
shopping centers dos grupos Bozano, Simonsen e Multiplan em 1983, permanecendo como seu diretor
superintendente até 1985. De 1985 a 1989, o Sr. Bruni ocupou a Vice-Presidência da holding do grupo
Multiplan, encarregado também das áreas de desenvolvimento de projetos imobiliários em geral. Entre 1991 e o ano de 2003, ele foi Diretor da Nova Gaule Ltda. No período de 1983 a 1987, o Sr. Bruni ocupou a vice- presidência da ABRASCE e, no período de 1997 a 1999, foi conselheiro do Urban Land Institute em Washington, USA. No período de 1999 a 2006, o Sr. Bruni exerceu a função de Chairman e CEO da DEICO,
empresa de administração de shopping centers fundada por ele próprio.
Pedro Marcio Daltro dos Santos. Nascido em 25 de abril de 1971, é Administrador de Empresas formado pela Unifacs (Salvador-Bahia) com MBA pela Owen Graduate School of Management, Vanderbilt University (EUA). O Sr. Pedro iniciou sua carreira em 1994, no Banco Marka, como Gerente Financeiro e Diretor Adjunto. Posteriormente, entre 1999 e 2004, trabalhou como Vice-Presidente no Departamento de Risco de Crédito do Citigroup e, de 2004 até o ano de 2005, atuou como gerente de finanças na empresa Gafisa. Depois da Gafisa
S.A., até março de 2007, o Sr. Pedro retornou ao Citigroup como diretor de Corporate Banking sendo
responsável pela cobertura de clientes do setor público, infra-estrutura e imobiliário.
Martín Andrés Jaco. Nascido em 15 de janeiro de 1969, formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, com MBA pela Reading University (UK), College of Estate Management e pós- graduado em Project Management, pelo Royal Institute of Chartered Surveyors (UK). O Sr. Martín iniciou sua carreira na empresa Andrade e Gutierrez e posteriormente trabalhou na Metodo Engenharia. Em 1996 juntou- se à CB Richard Ellis, com o objetivo de desenvolver consultoria de investimentos no Brasil. Liderando os departamentos de investimentos, desenvolvimento e gerenciamento de ativos da CB Richard Ellis, como Diretor de Investimentos, Sr. Martín possuía direta responsabilidade e envolvimento em todas as atividades relacionadas aos investimentos no País nos últimos 10 anos. Na sua administração, a CB Richard Ellis tornou- se líder no mercado na área de transações imobiliárias no ano de 2006.
Marco Antonio Cordeiro. Nascido em 15 de março de 1955, graduou-se em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da USP em 1978, com pós-graduação pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Cordeiro foi responsável por orçamentos e gerenciamento de projetos na Schain Cury e na Método Engenharia por 15 anos. Desde que ingressou na DEICO – Desenvolvimento Imobiliário Ltda. como Diretor de Planejamento, o Sr. Cordeiro é responsável por estudos de mercado e de viabilidade, planejamento, avaliações e consultoria a fundos de pensão e grandes investidores.
O endereço comercial dos membros de nossa Diretoria é o mesmo endereço de nossa sede.
Para uma descrição dos contratos e outras obrigações relevantes entre nós e os membros da nossa Administração, veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas” na págína 203 deste Prospecto.
O nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não possuímos um Conselho Fiscal instalado.
Sempre que instalado, o nosso Conselho Fiscal será constituído de três a cinco membros titulares e suplentes em igual número. Somente poderão ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselho fiscal. De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das nossas ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua instalação. Este percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do nosso capital social, nos termos da Instrução CVM 324. Considerando o nosso capital social atual, acionistas representando, no mínimo, 2% do nosso capital votante podem solicitar a instalação do Conselho Fiscal. Adicionalmente, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10% das nossas ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos minoritários. A CVM, em decisão recente, entendeu que o mencionado percentual de 10% não se refere ao número de ações que o minoritário presente à assembleia precisa deter para eleger um membro do Conselho Fiscal, mas sim ao número de ações detidas por minoritários da companhia para que estes possam eleger um membro do Conselho Fiscal.
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do quadro de Colaboradores ou de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um cônjuge ou parente até terceiro grau de nosso administrador. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
TITULARIDADE DE AÇÕES
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro de nosso Conselho de Administração deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Não existe um requisito similar para membros da Diretoria ou do Conselho Fiscal. Nossos conselheiros não estão sujeitos a aposentadoria obrigatória por idade.
Na data deste Prospecto, os membros da nossa Administração detêm, direta ou indiretamente, em conjunto, 849.947 ações ordinárias de nossa emissão, representando 1,04% de nosso capital social. Após a conclusão da Oferta (sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, esperamos que eles detenham em conjunto 715.066 Ações, representando 0,51% de nosso capital social, sem considerar as Ações do Lote Suplementar.
A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente ou indiretamente pelos membros do nosso Conselho de Administração e Diretores na data deste Prospecto.
Membros do Conselho de Administração Ações % do capital social
Marcio Tabatchnik Trigueiro 1 0%
Antonio Carlos Augusto R. Bonchristiano 1 0%
Rodolpho Amboss 1 0%
Antonio Carlos Borges Camanho 1 0%
Sheila Periard Henrique Silva 1 0%
Total Conselho de Administração 5 0%
Membros da Diretoria Ações % do Capital Social
Claudio Bruni (1) 733.208 0,90%
Martín Andrés Jaco 47.226 0,06%
Pedro Marcio Daltro dos Santos 39.730 0,05%
Marco Antonio Cordeiro 29.778 0,04%
REMUNERAÇÃO
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de Administração e da Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
Os membros do nosso Conselho de Administração, na data deste Prospecto, não recebiam quaisquer valores a
título de Remuneração. Após a realização da Oferta, passarão a receber um pro-labore, a ser definido pela
nossa assembleia geral.
Atualmente, para os nossos Diretores, nossa política de remuneração prevê uma remuneração fixa, que compreende seu salário e benefícios diretos e indiretos, os quais incluem seguro de vida e plano de saúde. Somado a tal remuneração fixa, há um componente variável, que compreende bônus anual e a outorga de opção de compra ou subscrição de ações de nossa emissão, estas em benefício somente dos nossos Diretores. Para maiores informações sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de nossas ações, veja “Plano de Opção de Compra de Ações”, abaixo, na página 192 deste Prospecto.
Acreditamos que os componentes variáveis de remuneração são formas de incentivar os nossos Diretores a conduzir com êxito os nossos negócios, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os seus interesses aos de nossos acionistas com os dos nossos administradores.
Em Assembleia Geral realizada em 29 de abril de 2009, nossos acionistas aprovaram o valor de até R$4,8 milhões para remuneração global, direta e indireta, de nossos administradores para o exercício de 2009, excluindo os “Planos de Opção de Compra de Ações” descritos a seguir, na página 192 deste Prospecto. A distribuição individual da remuneração global dos administradores é feita pelo nosso Conselho de Administração. O pagamento da remuneração dos nossos Diretores, aprovada pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2009, retificada pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 3 de fevereiro de 2010, foi feito mensalmente, com exceção da bonificação que é paga anualmente em uma única parcela após avaliação de cada um de nossos Diretores.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a remuneração dos nossos Administradores foi fixada em R$5,1 milhões, sendo destinados integralmente à Diretoria.
Com relação aos exercícios anteriores, a tabela abaixo apresenta os valores anuais da remuneração fixa e variável atribuídas aos nossos Diretores nas datas indicadas:
Diretoria
Remuneração Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 2008 2009
(em R$ mil, exceto número de Administradores)
Número de Diretores 4 4 4
Salário 1.614 2.588 3.039
Benefícios diretos e indiretos(1) - 81 81
Remuneração Fixa 1.614 2.668 3.120
Bônus 1.098 2.002 -
Plano de Opção de Compra de Ações 899 1.613 984
Adicionalmente, simulamos abaixo o potencial ganho financeiro máximo caso todos os nossos Administradores beneficiários dos Programas de Opção de Compra de Ações (conforme descrito no item “Plano de Opção de Compra de Ações ou Subscrição de Ações” a seguir) exercessem suas opções, utilizando o preço por ação de R$7,47 para as opções outorgadas no âmbito do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações. Não foi realizada a mesma simulação para as opções emitidas no âmbito do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações, uma vez que o preço emissão de R$12,76 é superior ao valor das ações.
1o Plano 2o Plano 3o Plano
Descrição 1a Outorga 2a Outorga 1a outorga 2a outorga 1a outorga
Número de ações 2.302 1.021 890 162 1.602
Preço de exercício R$7,48 R$7,45 R$12,81 R$12,48 R$10,40
Valor investidor R$17,2 R$7,6 R$11,4 R$2,0 R$16,7
Valor de mercado das ações R$13,00 R$13,00 R$13,00 R$13,00 R$13,00 Valor total da participação em caso de exercício R$29,9 R$13,3 R$11,6 R$2,1 R$20,8
Ganho R$12,7 R$5,7 R$0,2 R$0,1 R$4,2
Ganho % 74% 74% 1% 4% 25%
Ganho p/ Ação R$5,52 R$5,55 R$0,19 R$0,52 R$2,60