Os contratos abaixo descritos são instrumentos fundamentais para instrumentalização de nosso negócio. Nossa intenção é explicitar os principais termos e condições por nós utilizados nestes tipos de contrato e sua magnitude para nossa companhia.
preço e prazo de vigência, determinadas disposições variam caso a caso, conforme negociação com o respectivo proprietário, em especial:
• a data de pagamento do aluguel mensal, normalmente fixado no dia 5 de cada mês;
• nos contratos em que a locação conta com alguma forma de garantia, estabelecemos preferencialmente fiança (normalmente do controlador da sociedade locatária) ou fiança bancária de instituição financeira no Brasil. Em casos específicos, aceitamos outras cartas ou compromissos por meio dos quais um terceiro pode se comprometer a fazer o pagamento em caso de inadimplemento do locatário;
• em regra, os imóveis contam com cobertura de seguro contemplando os principais riscos ao imóvel. Negociamos caso a caso o alcance desta cobertura, bem como quem é responsável pela contratação e pelo pagamento do prêmio;
• o índice de reajuste, com base em índice de inflação de ampla divulgação no mercado (IGP-M, IGP- DI, IPCA e INPC), e sua periodicidade, que pode ser anual ou em períodos menores, observado que a legislação brasileira atual não permite que seja fixado reajuste com periodicidade menor que a anual; e
• a responsabilidade pelo pagamento de encargos tributários incidentes sobre as receitas das locações, que legalmente é nossa, mas em alguns casos é alocada ao locatário por força do respectivo contrato.
A tabela abaixo lista nossos principais contratos de locação de que somos parte na data deste Prospecto, indicando o imóvel, as unidades de cada imóvel, o setor de atuação do locatário, o índice de reajuste e o prazo de vigência de cada contrato. Os valores mensais de aluguel variam de R$100 mil e R$1,9 milhão, e os índices de reajustes podem ser IPCA, IGP-M, IGP-DI ou INPC.
Prazo
Imóvel Unidade Setor Atuação Locatário ReajusteÍndice Início Término Garantia DP
Louveira I 100% imóvel Produtos de Consumo IGP-M 18/06/07 17/06/14 N/A Galpão
Industrial
Jandira I 100% imóvel Industrial IGP-M 27/11/06 26/01/17 Fiança Ed.
Comercial
Indaiatuba 100% imóvel Telecom IPCA 01/01/03 28/02/13 N/A Ed.
Henrique
Schaumann 1º ao 15º andar Editora IPCA 01/07/08 30/06/18 Fiança Ed.
Ouvidor 100% imóvel Energia Elétrica IGP-M 01/06/09 30/05/14 N/A Alphaville
Centro Industrial e Empresarial
100% imóvel Serviços Financeiros IPCA 15/01/09 14/01/14 N/A
CD Castelo Galpão - ITAPEVI Logística e Distribuição IPCA 01/03/08 28/02/18 Carta Fiança Bancária Ed.
Alexandre
Dumas 100% imóvel Consultoria IGP-M 01/09/08 31/08/13
Carta Garantia CD Castelo Galpão - ITAPEVI Distribuição Medicamentos IPCA 01/03/08 28/02/18 Carta Fiança
Bancária Ed.
Celebration cj 22B, 31 ao 122 Transmissão Energia Elétrica IGP-M 01/02/07 31/01/12 Carta
Fiança Bancária Ed. Glória Andares Serviços Financeiros IGP-M 13/06/07 12/06/12 N/A Ed. Sylvio 1o, 3o ao 6o Mídia IGP-M 01/04/06 31/03/16 Fiança
Prazo
Imóvel Unidade Setor Atuação Locatário ReajusteÍndice Início Término Garantia dos
Campos Galpão Industrial
Jandira II 100% imóvel Armazenagem de Documentos IPCA 15/05/07 14/05/13 Fiança Ed. Bolsa
RJ cjtos 501 / 502 / 601 / 602 Serviços Tecnologia IPCA 01/12/08 30/11/11 Carta
Fiança Bancária Galpão
Industrial
Paraná 100% imóvel Industrial IGP-M 15/10/02 14/10/12 N/A Galpão
Industrial
Itapevi 100% imóvel Textil IGP-M 08/05/08 07/05/13 Fiança Ed. São
Pedro 100% imóvel Serviços Tecnologia IGP-DI 20/03/06 19/03/13 Carta
Fiança Bancária Ed.
Panamérica
Park bloco 5 Serviços Financeiros IGP-M 14/06/08 13/06/13 N/A Ed. Icomap
III LJ 99A, 7º ao 13º andar Telecom IGP-M 20/03/08 19/03/13 Fiança Galpão
Industrial
Sorocaba 100% imóvel Serviços Tecnologia IGP-M 01/01/08 01/01/11 Fiança Ed. Souza
Aranha 100% imóvel Construção Civil IGP-M 01/02/08 31/01/18 Comfort Letter Ed.
Panamérica
Park bloco 6
Serviços
Financeiros IGP-M 14/06/08 13/06/13 N/A Ed. MV9 6o ao 14o andar Serviços Engenharia IGP-M 04/07/08 03/07/13 Carta Fiança
Bancária Business
Park
Itapevi 7A/8A/9A/10A/11A Armazenagem de Documentos IPCA 01/08/08 31/07/13 Fiança Business
Park
Jundiaí C7 / C8 / D2 / D3 Comércio Exterior IGP-M 01/11/09 31/10/12 Fiança Ed. São
José cj. 21/22, 31/32 Componentes Eletroeletrônicos IGP-M 01/01/07 31/12/10 Carta
Fiança Bancária Ed. São
José Térreo, cjt. 11 e 12 Componentes Eletroeletrônicos IGPM 20/07/07 20/07/12 Carta
Fiança Bancária
Total
Acordo de Quotistas de Sociedades de Propósito Específico
Acordo de Quotistas da PP II SPE
Em 4 de setembro de 2008, firmamos com a Lecrec um acordo de quotistas da PP II SPE através dos qual regulamos, dentre outras matérias, (i) a transferência e oneração de quotas de representativas do capital social da PP II SPE; (ii) o exercício do direito de voto; (iii) a administração, representação e eleição dos diretores da PP II SPE; (iv) o aporte de recursos na sociedade pelos quotistas; (v) a outorga de opção de compra de quotas de emissão da sociedade detidas pelas partes; e (vi) a extinção da PP II SPE e a distribuição
da PP II SPE. Adicionalmente, o direito de preferência mencionado no item (i) acima não se aplica em transferências de tais quotas por nós e pela Lecrec a nossas afiliadas.
O acordo estabelece, ainda, que todas as deliberações das sócias, no âmbito das reuniões de sócios, deverão ser sempre aprovadas por unanimidade e deverão ser sempre tomadas de forma a assegurar o cumprimento das premissas e demais condições ajustadas no acordo de quotistas e, nos casos em que o acordo for silente, de acordo com o interesse da PP II SPE e com o fim de assegurar a consecução de seu empreendimento. O acordo de quotistas prevê também que a sociedade será administrada por dois diretores eleitos pelas sócias para cumprir mandato de dois anos, permitida a reeleição. Cada diretor será indicado por uma das sócias e a representação da sociedade (salvo em questões de representação judicial) será obrigatoriamente realizada (i) pelos diretores em conjunto; ou (ii) por um diretor em conjunto com um procurador da sociedade (procurador este que deverá necessariamente ser indicado pelos diretores em conjunto). A administração da construção do empreendimento, por sua vez, será efetuada por nós.
As partes ajustaram também a obrigação das sócias de realizar de aportes de recursos em moeda corrente nacional na sociedade para garantir o bom andamento das obras e consecução de seu empreendimento, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital da sociedade e de acordo com o cronograma de aportes acordado entre as partes. A não realização dos aportes de recursos na sociedade sujeitará o sócio inadimplente a penalidades que variam desde o pagamento do valor devido acrescido de correção monetária, juros e multa, até a sua exclusão da sociedade.
Adicionalmente, cada uma das sócias outorgou à outra a opção de compra de suas quotas da sociedade, de acordo com os termos descritos no acordo, nas seguintes situações: (i) não realização de aportes de recursos na sociedade de acordo com os termos previstos no acordo de quotistas; (ii) impossibilidade de resolução de impasse de acordo com os procedimentos previstos no acordo no prazo máximo de 60 dias de sua ocorrência; e (iii) penhor das quotas por ela detidas.
O prazo de vigência do acordo de quotistas foi atrelado ao prazo de duração da PP II SPE, tendo as partes, inclusive, expressamente renunciado ao seu direito de retirada da sociedade. Dessa forma, o acordo vigorará até a averbação da construção do empreendimento e instituição do respectivo condomínio, ocasião na qual as unidades autônomas do empreendimento serão distribuídas entre as sócias na proporção de sua participação no capital social da PP II SPE.
Acordo de Quotistas da SPE Cidade Jardim
Em 11 de julho de 2008, firmamos com a M.A. Empreendimentos Imobiliários Ltda., por meio da BRPR XI, um acordo de quotistas da SPE Cidade Jardim, conforme aditado, através dos qual regulamos, dentre outras matérias, (i) a transferência e oneração de quotas de representativas do capital social da SPE Cidade Jardim; (ii) o exercício do direito de voto; (iii) a administração, representação e eleição dos diretores da SPE Cidade Jardim; (iv) o aporte de recursos na sociedade pelas sócias; (v) a outorga de opção de compra de quotas de emissão da sociedade detidas pelas partes; e (vi) a extinção da SPE Cidade Jardim e a distribuição das unidades autônomas do empreendimento por ela desenvolvido.
Nos termos do acordo de quotistas, a transferência, direta ou indireta, a qualquer título, de quotas representativas do capital social da SPE Cidade Jardim está condicionada (i) à prévia comunicação à outra sócia, indicando os termos e condições da alienação, assegurando-lhe direito de preferência para a aquisição de tais quotas, e (ii) à adesão do adquirente ao acordo de quotistas. A qualquer tempo são expressamente vedadas quaisquer transferências parciais, bem como quaisquer transferências a título não oneroso das quotas representativas do capital social da SPE Cidade Jardim.
O acordo estabelece, ainda, que todas as deliberações das sócias, no âmbito das reuniões de sócios, deverão ser sempre aprovadas por unanimidade e deverão ser sempre tomadas de forma a assegurar o cumprimento das premissas e demais condições ajustadas no acordo de quotistas e, nos casos em que o acordo for silente, de acordo com o interesse da SPE Cidade Jardim e com o fim de assegurar a consecução de seu empreendimento.
Companhia em conjunto com um procurador da sociedade; ou (ii) por um procurador da sociedade (sendo que os procuradores da sociedade deverão necessariamente ser indicados pelos diretores em conjunto). Em questões expressamente aprovadas pelas sócias no projeto ou orçamento do empreendimento, a SPE Cidade Jardim poderá ser representada isoladamente pelo diretor eleito pela M.A. Empreendimentos Imobiliários Ltda. A administração da construção do empreendimento, por sua vez, ficou a cargo da M.A. Empreendimentos Imobiliários Ltda.
As partes ajustaram também a obrigação das sócias de realizar de aportes de recursos em moeda corrente nacional na sociedade para garantir o bom andamento das obras e consecução de seu empreendimento. Os aportes deverão ser realizados pelas sócias na proporção de sua participação no capital social da SPE e de acordo com o cronograma de aportes acordado entre as partes. A não realização dos aportes de recursos na sociedade sujeitará o sócio inadimplente a penalidades que variam desde o pagamento do valor devido acrescido de correção monetária, juros e multa, até à sua exclusão da sociedade.
Adicionalmente, cada uma das sócias outorgou à outra a opção de compra de suas quotas da sociedade, de acordo com os termos descritos no acordo, nas seguintes situações: (i) não realização de aportes de recursos na sociedade de acordo com os termos previstos no acordo de quotistas; (ii) impossibilidade de resolução de impasse de acordo com os procedimentos previstos no acordo no prazo máximo de 30 dias de sua ocorrência; e (iii) penhora das quotas da sociedade por ela detidas.
O prazo de vigência do acordo de quotistas foi atrelado ao prazo de duração da SPE Cidade Jardim, tendo as partes, inclusive, expressamente renunciado ao seu direito de retirada da sociedade. Dessa forma, o acordo vigorará até a averbação da construção do empreendimento e instituição do respectivo condomínio, ocasião na qual as unidades autônomas do empreendimento serão distribuídas entre as sócias na proporção de sua participação no capital social da SPE.
PROCEDIMENTOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS