Na data deste Prospecto éramos parte dos seguintes contratos relevantes:
Contratos Financeiros
Na data deste Prospecto, somos parte em 38 contratos financeiros, todos celebrados por nossas subsidiárias no âmbito da aquisição de imóveis que compõem o nosso portfólio.
d) fiança ou aval, outorgada por nós, que podem ser limitados aos primeiros anos de amortização do financiamento ou cobrirem integralmente as obrigações.
A tabela abaixo lista tais contratos, indicando para cada um o imóvel ao qual o financiamento se refere, o credor, natureza do contrato, garantias, data de celebração, valores envolvidos (original e saldo devedor em 31 de dezembro de 2009), índices de reajuste e o prazo de vigência.
Imóveis Partes/Natureza do Contrato/Garantias Data Valor Original Índice Cupom Vencimento Saldo Devedor
Edifício Icomap
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A.: nº 1001070400001300;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR I.
16.04.2007 R$11.900.000,00 IGP-M 8,84% 17.04.2017 R$ 11.154.302,39
Edifício Comercial Plaza Centenário
- Financiamento por Escritúra Pública; - Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR II.
25.05.2007 R$6.375.000,00. TR 9,9% 25.05.2017 R$ 5.741.283,60
Condomínio Panamérica Park
-Financiamento por Escritúra Pública; - Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR II.
29.05.2007 R$44.400.000,00 TR 9,9% 25.06.2017 R$ 42.579.257,68
Edifício Glória
-Financiamento por Escritúra Pública; - Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR III.
17.07.2007 R$24.570.000,00 TR 9,9% 17.07.2017 R$ 23.405.995,94
Galpões Jandira I e II
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº 10010707 0000900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR VI.
31.07.2007 R$37.700.000,00 CDI 1,278% 17.08.2017 R$ 35.634.253,96
Business Park Jundiaí
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº 1023070003900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR I.
31.07.2007 R$51.610.000,00 TR 9,9% 17.08.2017 R$ 47.518.298,87
Autoshopping Piraporinha
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307070003800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR I.
Business Park Itapevi
-CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº1023070003700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR I.
31.07.2007 R$33.800.000,00 TR 9,9% 17.08.2017 R$ 31.120.296,58
Edifício Alphaville
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº1023070004000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR VI.
31.07.2007 R$22.750.000,00 TR 9,9% 17.08.2017 R$ 20.946.353,53
Galpão Industrial Araucária
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080000600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR III.
02.08.2007 R$12.450.000,00 TR 9,9% 17.08.2017 R$ 11.194.088,18
Edifício Bolsa RJ
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080006100;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel; e
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR III.
27.08.2007 R$13.800.000,00 TR 9,9% 17.08.2017 R$ 12.468.977,62
Edifício Number One
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080008500;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$1.892.000,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 1.891.778,79
Edifício Isabella Plaza
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080007900;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$2.483.643,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 2.440.919,73
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080008400;
Edifício Midas
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080008300.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$3.128.836,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 3.075.014,03
Edifício Paulista Park
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080007700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$2.090.000,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 2.089.637,88
Edifício Paulista Plaza
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080007800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$8.047.600,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 8.048.437,56
Edifício Joaquim Floriano
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080007600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$9.593.213,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 9.428.191,64
Edifício Olympic Tower
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080008200.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
31.08.2007 R$4.240.500,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 4.240.817,04
Edíficio Berrini
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080008600;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
Edifício Celebration
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307080009100;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
03.09.2007 R$18.480.296,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 18.149.702,90
Edifício Athenas
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº 102307090002000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR IV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
12.09.2007 R$14.875.418,00 TR 10,15% 17.08.2017 R$ 14.432.478,45
Edifício São Pedro
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº 102307090008500.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR VII; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
28.09.2007 R$11.358.600,00 TR 10,15% 18.09.2017 R$ 10.781.968,70
Edifício Presidente Vargas
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307090008300.
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR VII; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
28.09.2007 R$15.600.000,00 TR 10,15% 18.09.2017 R$ 13.542.560,34
Edifício Henrique Schauman
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102307110002700;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR II; e
• A Companhia é fiadora de todos os pagamentos.
14.11.2007 R$30.450.000,00 TR 10,15% 17.10.2017 R$ 30.129.875,72
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102308020000700
- Garantias:
Cond. Ind. São José dos Campos
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A nº102308020000800;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR XIV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos.
18.02.2008 R$6.000.000,00 TR 10,15% 17.01.2018 R$ 5.799.800,90
Edifício Santo Antonio e Edifício São José
- Financiamento por Escritura Pública; - Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• A Companhia é fiadora de todos os pagamentos.
17.01.2008 R$26.344.403,24 IGPM 7,5% 17.01.2018 R$ 25.799.221,54
Edifício Souza Aranha
- CCB com o Banco Itaú BBA S.A. nº 10230810007000;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR XIV; e
• A Companhia é avalista no pagamento do valor total nos 3 primeiros anos. 31.08.2007 R$9.100.000,00 TR 10,15% 18.01.2021 R$ 8.736.397,25 Galpão Industrial Sorocaba (Tecsis)
-CRI com CIBRASEC referente à 87ª Series da 2ª Emissão;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR VII.
• A Companhia é fiadora de todos os pagamentos.
04.08.2008 R$9.300.000,00 TR 10,15% 04.09.2021 R$ 9.124.808,07
Galpão Industrial Itapevi
-Instrumento de Compra, Venda e Financiamento;
- Garantias:
• Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais da BRPR XIV; e
• A Companhia é fiadora de todos os pagamentos. 08.05.2008 R$13.500.000,00 TR 10,15% 09.05.2018 R$ 12.857.744,63 Edifício Raja Hills Edifício Sylvio Fraga Edifício Industrial Paraná Edifício Comercial Idaiatuba Edifício MV 9
- CCI emitda por Brazilian Securities Companhia de Securitização;
- Garantias:
• Cessão fiduciária de recebíveis de locação dos imóveis;
• A Companhia é fiadora de todos os pagamentos.
CD Castelo
CCI emitda pela Cibrasec;
- Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Contrato de Cessão fiduciária; • Alienação fiduciária de quotas sociais; e
27.11.2009 R$40.000.000,00 TR 11% 27.02.2018 R$ 39.800.343,80
Edifício Twin Towers
CCI emitdo pela BRPR X;
- Alienação fiduciária em garantia do imóvel;
• Alienação fiduciária de quotas sociais; e
22.12.2009 R$40.000.000,00 TR 9,9% 15.02.2019 R$ 40.104.496,58
Em 30 de novembro de 2009, celebramos com o Banco Bradesco um "Acordo de Relacionamento Operacional e de Financiamento", com prazo de vigência até 26 de novembro de 2010, por meio do qual o Banco Bradesco nos concedeu a abertura de uma linha de crédito de R$400,0 milhões para futuros desembolsos relacionados, exclusivamente, a operações de financiamento de imóveis corporativos, por meio de (i) empréstimo ponte seguido de operação de certificado de recebíveis imobiliários; (ii) operação de securitização de recebíveis imobiliários; ou (iii) crédito imobiliário, a serem garantidas por (a) nosso aval; (b) alienação fiduciária dos imóveis de propriedade de nossas subsidiárias envolvidas na operação; e/ou (c) alienação fiduciária das quotas representativas do capital social de nossas subsidiarias.
Dessa linha de crédito foi feita uma operação de securitização com lastro nos recebíveis dos aluguéis do imóvel CD Castelo, conforme descrito na tabela de contratos financeiros acima, na página 176 deste Prospecto.
Em 4 de janeiro de 2010, o Santander nos concedeu uma linha de crédito aprovada, porém não desembolsada integralmente, de R$290,0 milhões. Da referida linha de crédito, foi utilizado o valor total de R$161,4 milhões por meio de duas operações de securitização de recebíveis imobiliários envolvendo as nossas subsidiárias BRPR X e BRPR XVI, no montante de R$40,0 milhões e R$121,4 milhões, respectivamente, visando financiar aquisições de imóveis pelas referidas sociedades. Essa linha de crédito tem prazo de dez anos, observada a taxa TR acrescida de 11% e 10,5% ao ano, respectivamente.
Em 11 de fevereiro de 2010, a CIBRASEC apresentou à CVM um pedido de dispensa de registro para uma emissão de CRIs lastreada nos contratos de locação dos imóveis Edificio Ouvidor, de propriedade da BRPR XXII, e Edificio Alexandre Dumas, de propriedade da REC Alexandre Dumas. Nos termos do pedido, a operação em questão contemplará o montante de R$ 35,0 milhões, com prazo de 120 meses, estando o recebimento dos recursos condicionado à concessão da dispensa de registro pela CVM. Pretendemos utilizar tais recursos com as seguintes finalidades (i) no caso da BRPR XXII, liquidar compromisso de mútuo assumido perante a Companhia quando da aquisição do Edifício Ouvidor, e (ii) no caso da REC Alexandre Dumas, para suportar a continuidade de seus investimentos em propriedades comerciais para locação.