Laugar 6.349.614 7,8% 0 0,00% 6.349.614 4,56% 6.349.614 4,39%
Kingsway 6.110.101 7,5% 2.089.463 14,53% 4.020.638 2,89% 3.237.132 2,24% Private Equity Partners C 5.711.154 7,0% 1.025.906 7,14% 4.685.248 3,37% 4.300.554 2,98% Causeway 7.437.603 9,1% 1.017.371 7,08% 6.420.232 4,62% 6.038.739 4,18% Talisman SPF 3.908.172 4,8% 1.336.473 9,30% 2.571.699 1,85% 2.070.550 1,43% Peter Malkin 2.690.546 3,3% 184.016 1,28% 2.506.530 1,80% 2.437.528 1,69% Tudor Proprietary Trading 1.676.200 2,1% 1.146.416 7,97% 529.784 0,38% 99.902 0,07% Tudor Brazil Investments 3.112.943 3,8% 2.129.059 14,81% 983.884 0,71% 185.532 0,13%
Caraíbas(4) 75.831 0,1% 0 0,00% 75.831 0,05% 75.831 0,05% Claudio Bruni 657.377 0,8% 134.881 0,94% 522.496 0,38% 471.918 0,33% Dynamo 3.851.874 4,7% 1.317.221 9,16% 2.534.653 1,82% 2.040.723 1,41% Membros da Diretoria(5) 116.734 0,1% 0 0,00% 116.734 0,08% 116.734 0,08% Membros do Conselho de Administração 5 0,0% 0 0,00% 8 0,00% 8 0,00% Outros 3 0,0% 0 0,00% 71.876.000 51,67% 82.657.400 57,20% Total 81.607.272 100,00% 14.376.000 17,33% 139.107.272 100,00% 144.497.972 100,00% ________
(1) Composição acionária já refletindo o grupamento de ações aprovado por nossos acionistas em assembléia geral extraordinária realizada em 3 de fevereiro de
2010, à razão de 4 para 1. Veja “Descrição do Capital Social – Histórico do Capital Social”, na página 210 deste Prospecto.
(2) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar. (3) Considerando integralmente as Ações do Lote Suplementar. (4) Sociedade controlada por Claudio Bruni, nosso Diretor Presidente. (5) Excluindo nosso Diretor Presidente, Sr. Cláudio Bruni.
BREVE DESCRIÇÃO DE NOSSOS PRINCIPAIS ACIONISTAS REIC Brasil
A REIC Brasil é uma holding company (sociedade de participações) detida integralmente pela LBREP II REIC
Brasil (BER), L.P. empresa sediada em Bermudas que tem como sócio solidário (general partner) a Lehman
Brothers Offshore Real Estate Associates II, Ltd, que é detida integralmente pela Lehman Brothers Holdings
Participação na LBREP II REIC Brasil (BER), L.P. Sócio Solidário (General Partner)
Lehman Brothers Offshore Real Estate Associates II, Ltd 0,010%
Sócios Comanditários (Limited Partner)
Lehman Brothers Real Estate Fund II, L.P. 8,850%
Lehman Brothers Real Estate Partners II, L.P. 24,740%
Lehman Brothers Real Estate Pension Partners II, L.P. 42,848%
Lehman Brothers Real Estate Capital Partners II, L.P. 3,441%
Lehman Brothers Offshore Real Estate Partners (NorBan) II, L.P. 4,208%
Lehman Brothers Offshore Real Estate Fund II, L.P. 1,260%
Lehman Brothers Offshore Real Estate Partners II, L.P. 8,753%
Lehman Brothers Offshore Real Estate Capital Partners II, L.P. 0,264%
REPE LBREP II LLC LP 0,056%
Total 100%
Os fundos que detém participação na REIC Brasil, seguem as políticas de investimento definidas pela Lehman Brothers Holdings Inc. Os Srs. Brett Bossung e Mark Newman são os responsáveis pelos Fundos Imobiliários de Private Equity da Lehman Brothers Holdings Inc. e, consequentemente, pela orientação de voto da REIC Brasil nas assembléias gerais de acionistas da Companhia.
Atualmente, a Lehman Brothers Holdings Inc. encontra-se em processo de recuperação judicial, estando sujeita à legislação dos Estados Unidos da América pertinente, Chapter 11.
GP Investments
A GP Investments detém, indiretamente, aproximadamente 14,72% do capital social de nossa Companhia por meio das sociedades estrangeiras Private Equity Partners A, que detém diretamente 19,29% da Companhia e GPCM, que detém diretamente 4,53% da Companhia. Ambas as sociedades possuem sede em Delaware. A Private Equity Partners A e a Private Equity Partner B são controladas, indiretamente, pelo GPCPIII, fundo de
private equity com sede nas Ilhas Cayman e gerido pela GP Investments III (Cayman), Ltd., com sede nas Ilhas Cayman, uma subsidiária integral da GP Investments Ltd. A GPCM, por sua vez, é uma controlada indireta da GP Investments Ltd.
O GPCPIII é um fundo que tem como finalidade realizar investimentos de private equity ou relacionados à private equity em empresas localizadas no Brasil ou com atividade comercial expressiva no Brasil e, em menor extensão, em outros países da América Latina, buscando o controle ou o controle compartilhado, ou uma participação minoritária influente nas empresas-alvo.
O General Partner do GPCPIII, que atua em sua administração (conforme os termos do Partnership Agreement firmado entre o General Partner e os demais investidores do fundo, os "Limited Partners"), possui total discricionariedade pelas decisões de investimento e desinvestimento do fundo. Os Limited Partners incluem, resumidamente, instituições de fomento internacionais, fundos de universidades, hedge funds, fundações familiares e investidores particulares.
Além da administração do GPCPIII, o General Partner do GPCPIII detém ainda, cerca de 8,00% do mesmo, que somados aos 38,86% detidos em tal fundo pela GP Investments como Limited Partner, asseguram à GP uma participação de 46,86% no GPCPIII, enquanto os demais investidores possuem 53,14% do fundo, sendo que apenas dois Limited Partners do GPCPIII possuem mais de 5% e menos de 12% do fundo, sem qualquer influência sobre a administração das companhias investidas. O General Partner do GPCPIII é quem orienta o voto de Private Equity Partners A nas assembléias gerais de acionistas da Companhia. O General Partner do GPCPIII somente poderá ser destituído sem justa causa com o consentimento de 75% da participação dos Limited Partners não ligados ao General Partner.
A GP Investments III (Cayman), Ltd., General Partner do GPCPIII (controlador indireto da Private Equity Partners A e da Private Equity Partners B) é uma subsidiária integral da GP Investments, Ltd.. A GP Investments Ltd. também é a controladora indireta da GPCM. A A GP Investments Ltd. é companhia aberta com sede nas Bermudas, que já realizou oferta pública de BDRs no Brasil em 2006 (registrada na CVM sob o
Laugar
A Laugar é uma empresa constituída sob as leis do Uruguai, que detém 7,78% do nosso capital social. A Boisbriand Investments Ltd., uma empresa constituída sob as leis das Ilhas Virgens Britânicas, que detém 100% do capital social da Laugar. Por sua vez, 100% do capital social da Boisbriand Investments Ltd. é detido por Jacob Joseph Safra. A Laugar conferiu poderes à Emerald Gestão de Investimentos Ltda. para tomar quaisquer decisões quanto ao exercício do direito de voto em nossas assembléias gerais. O diretor da Emerald Gestão de Investimentos Ltda. responsável pela orientação de tais decisões de voto é o Sr. José Flávio Ferreira Ramos.
Causeway
A Causeway é uma subsidiária integral da NR Investments Limited, empresa de investimentos (investment holding company) com sede em Guernsey. A Causeway detém 9,11% do nosso capital social. A NR Investments Limited, por sua vez, é controlada pelo Sr. Nathaniel Rothschild, que possui um sólido histótico de investimentos na área imobiliária e em mercados emergentes.
Kingsway – Ashmore
A Kingsway, detentora de 7,49% das ações de nossa emissão, é detida indiretamente por fundos de investimento administrados pela Ashmore parte do grupo Ashmore Group, plc, companhia listada na Bolsa de Valores de Londres. A Ashmore é uma grande gestora de recursos de terceiros especializada em investimentos em mercados emergentes. A Ashmore está sediada em Londres, Inglaterra, e suas operações foram iniciadas
em 1992 como parte do Australia and New Zealand Banking Group. Em 1999, a Ashmore tornou-se
independente. As equipes de gestão de portfólio e pesquisa da Ashmore utilizam estratégias que visam à obtenção de retornos absolutos com foco em liquidez e criação de valor. A Ashmore acredita que o gerenciamento ativo, com foco em liquidez de ativos e dinâmica política com informação e análise superiores conduzem a retornos acima da merca com riscos menores ao longo do processo.
A Ashmore foca seus investimentos em diversas categorias, que incluem dívida externa, mercados locais de
câmbio, situações especiais (ativos de em reestruturação e Private Equity), títulos de dívida com alto retorno e
investimentos em ações. Todavia, prova ainda mais relevante deste sucesso é a confiança demonstrada por bancos centrais, fundos de pensão estatais e provados e entidades com indivíduos de grande patrimônio, que confiaram à Ashmore seus investimentos.
A Ashmore é controlada, em última instância, pelo Sr. Mark Coombs.
Tudor Brazil Investments e Tudor Proprietary Trading
Sediado na Inglaterra, o Tudor Brazil Investment faz parte do Grupo Tudor, que é voltado a investimentos, e
tem como especialidade investimento em ações, instrumentos de dívida, câmbio, e Commodities. Fundado em
1980, o fundo tem como prioridade investir em companhias com sólida perspectiva de crescimento, seja nos mercados Europeus, Americanos, ou em Países emergentes. A Tudor Brazil Investment é membro do Investment Advisory Board da GP Investments.
A participação do grupo na nossa Companhia (5,86%) dá-se pela Tudor Brazil (3,81%) e pela Tudor (2,05%), detidas integralmente por Tudor Group Holdings LLC e Tudor BVI Global Portfolio LP, respectivamente. A Tudor Group Holdings LLC, possui dois investidores qualificados, Paul Tudor e Jim Pallotta que, em conjunto, detêm mais de 5% e menos de 70% de seu capital social. Tudor BVI Global Portfolio LP, é uma empresa de investimentos registrada nas Ilhas Virgens Britânicas com estrutura similar a de um fundo aberto de investimentos, em que investidores podem adquirir e resgatar quotas, nesta data, a TPT Investments Ltd. possuía mais de 5% e menos de 40% do capital social desta sociedade. Paul Tudor e Jim Pallotta detêm, em
A Talisman Global é a divisão de investimentos do grupo William Pears, fundado em 1952 por Bernard Pears e atualmente integralmente detida por Mark Pears, Trevor Pears e David Pears, em iguais proporções. O grupo é inteiramente detido e administrado pela mesma família desde a sua fundação. A Talisman Global foi criada em
1998 e é autorizada e regulada na Grã-Bretanha pela Financial Services Authority, e seu portfolio inclui fundos
negociados em mercado e investimentos de private equity.
Temasek
A Temasek Holdings possui participação de 9,47% na BR Properties via PEPC e Sheares Investments B.V., uma subsidiaria integral da Temasek Holdings. Constituída em 1974, a Temasek Holdings é uma empresa de investimentos com sede em Cingapura, cujo único acionista é o Ministério das Finanças de Cingapura. Com 12 escritórios e afiliados na Ásia e America Latina, a Temasek possuía um portfólio diversificado de S$172 bilhões (aproximadamente US$120 bilhões) em 31 de julho de 2009, concentrado principalmente na Cingapura, Ásia e
economias emergentes. A empresa possui um rating corporativo de AAA/Aaa nas agencias de rating Standard
& Poor's e Moody's, respectivamente.
ACIONISTAS VENDEDORES