Este Sumário contém informações incluídas em outras seções deste Prospecto. Este Sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir em nossas Ações. Antes de decidir investir em nossas Ações, o investidor deverá ler atentamente todo este Prospecto, incluindo as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções "Fatores de Risco" e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, a partir das páginas 91 e 116 deste Prospecto.
VISÃO GERAL
Acreditamos ser uma das principais empresas de investimento em imóveis comerciais de renda do Brasil. Temos como foco a aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como Escritórios, Galpões Industriais e de Varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. Nosso objetivo é adquirir imóveis comerciais estrategicamente localizados, que julgamos ter forte potencial de rentabilidade e valorização, e auferir receitas de locação por meio de administração proativa e dinâmica, voltada a adicionar valor aos imóveis de nossa propriedade, o que implica investimentos em melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação. Dedicamos especial atenção ao relacionamento com nossos inquilinos, de forma a sermos efetivamente provedores de soluções imobiliárias para as empresas ocupantes dos nossos imóveis, antecipando tendências e necessidades. Em nossas aquisições, buscamos preferencialmente imóveis comerciais que já estejam gerando receitas de locação, avaliando de forma cuidadosa as características e informações cadastrais dos locatários. Monitoramos permanentemente o mercado imobiliário comercial brasileiro a fim de antecipar tendências, conhecer a oferta e a demanda nas diversas regiões de nossa atuação, de forma a avaliar oportunidades de aquisição e
também realizar ganhos relativos à valorização dos imóveis por meio de sua venda. Nossa estratégia de negócios inclui também a
aquisição de imóveis na modalidade de Sale-Lease-Back, desenvolvimentos Built to Suit e, ainda, a incorporação de empreendimentos
imobiliários comerciais, com a finalidade precípua de mantê-los em carteira para renda.
Adotamos um modelo de negócio integrado e completo, com equipes internas dedicadas a cada fase das atividades que desenvolvemos, desde a identificação de oportunidades de aquisição de imóveis, realização de diligências rigorosas sobre o imóvel e inquilinos, administração predial, locação das eventuais áreas vagas e até a possível venda do imóvel. Este modelo nos permite potencializar a geração de receita durante a permanência do imóvel no nosso portfólio e resulta em baixa volatilidade e ganhos com a venda dos ativos após o período de maturação do investimento. Nossa estrutura operacional é completa, composta de todas as áreas de atuação do negócio imobiliário comercial. Buscamos em nossos investimentos desenvolver estruturas de financiamento autossuficientes, nas quais a amortização é compatível com as nossas receitas e ocorre, preferencialmente, durante o período das locações. Detemos participação integral ou controlamos 37 dos 51 imóveis que compõem nosso portfólio e nos projetos de incorporação, buscamos sempre deter participação, no mínimo, igual as dos demais sócios.
Começamos a desenvolver nossas atividades operacionais em abril de 2007 e, na data deste Prospecto, possuímos 51 imóveis localizados, principalmente, nas regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte, que em conjunto
totalizam 705.184m2 de ABL e representam um valor total de mercado de R$1.897,9 milhões, conforme estimativa da CBRE e nossas
estimativas internas. Nosso portfólio tem baixa taxa de Vacância Financeira, que na data deste Prospecto é de: (i) 1,2% para nossos edifícios de Escritório, (ii) 1,2% para nossos Galpões Industriais, e (iii) 1,8% para nosso imóvel de Varejo. Para uma descrição detalhada sobre o nosso porfólio, veja a seção “Atividades da Companhia – Nossos Negócios” a partir da página 163 deste Prospecto.
O quadro abaixo fornece as principais informações sobre os ativos que compõem nosso portfólio na data deste Prospecto:
Natureza do Imóvel Unidades Valor do Aluguel Mensal Valor de Mercado dos Imóveis (¹) Área Construída ABL Financeira Vacância
(R$ milhões) (R$ milhões) % (m²) % (m²) % % Escritórios 32 6,8 904,6 47,7% 240,121 30,0% 162.853 25,2% 1,2% Galpões Industriais 18 7,7 971,5 51,2% 554.099 69,1% 535.147 75,9% 1,2% Varejo (²) 1 0,1 21,9 1,2% 7.238 0,9% 7.184 1,1% 1,8% Total 51 14,6 1.897,9 100,0% 801.457 100,0% 705.184 100,0% 4,2% ___________
(1) Reavaliação CBRE realizada em 30 dezembro de 2009 e estimativa da Companhia. (2) Nossas lojas de varejo restringem-se a lojas de departamento de grandes redes e lojas únicas.
Adicionalmente, na data deste Prospecto, possuímos compromisso de compra relativo a um imóvel sendo um escritório, com ABL total de 25.555 m² e valor de mercado total de R$225,6 milhões, conforme nossas estimativas internas utilizando os Índices de Capitalização avaliados pela CBRE para propriedades comparáveis, descrito na tabela a seguir. Esses compromissos de compra são vinculantes, mas dependem da conclusão satisfatória de nossos procedimentos de auditoria para serem efetivados.
Natureza do Imóvel Unidades Valor de Mercado dos Imóveis(1) Área Construída ABL
(R$ milhões) % (m²) % (m²) %
Escritórios 1 225,6 100% 53.681 100% 25.555 100%
Total 1 225,6 100,0% 53.681 100,0% 25.555 100,0%
______
(1) Estimativa da Companhia utilizando Índices de Capitalização divulgados pela CBRE em 30 de dezembro de 2009 para propriedades similares
Na data deste Prospecto, possuímos compromissos de venda relativos a dois imóveis de nosso portfólio, com ABL total de 2.326 m² no valor de mercado total de R$7,2 milhões conforme descrito na tabela abaixo. Veja as Seções “Sumário da Companhia-Eventos Recentes”, “Atividades da Companhia-Outros Eventos Recentes” e “Atividades da Companhia-Nossos Imóveis”, nas páginas 48, 161 e 169, respectivamente.
Nome do Imóvel Unidades Valor de Mercado dos Imóveis Área Construída ABL
(R$ milhões) % (m²) % (m²) %
Edifício Isabella Plaza (cj 41) 1 2,0 27,2% 532 20,3% 235 10,1% Edifício Souza Aranha (50%) 1 5,2 72,6% 2.091 79,7% 2.091 89,9%
Total 2 7,2 100,0% 2.623 100,0% 2.326 100,0%
O quadro abaixo apresenta as nossas principais informações financeiras para os períodos abaixo indicados:
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de Análise Comparativa
2007 2008 2009 (pro forma2009 )(3) 2007x2008 2008x2009 (em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receita
Bruta ... 24,9 97,0 130,3 163,9 290% 34% Líquida ... 21,9 86,7 117,3 148,5 296% 35%
EBITDA Ajustado(1) ... 12,4 65,2 97,1 128,2 425% 49%
Margem EBITDA Ajustado(2) ... 57% 75% 83% 86%
Dívida de Curto Prazo ... 51,4 65,0 79,9 - 26% 23%
Dívida de Longo Prazo ... 447,7 515,3 556,5 - 15% 8%
Dívida Bruta ... 499,1 580,3 636,3 - 16% 10%
Total de Ativos ... 1.264,8 1.341,4 1.662,0 - 6% 24%
Ativo Imobilizado ... 963,6 1.193,4 1.487,5 - 24% 25% ______
(1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Ofício Circular CVM n.º 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido do IRPJ e da CSLL, do resultado
financeiro líquido (prejuízo) do exercício (receitas e despesas financeiras), da depreciação e de despesas não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquele EBITDA Ajustado utilizada por outras companhias.
(2) Representa o EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida.
(3) Veja “Informações Financeiras Selecionadas – Demonstração Consolidada do Lucro Operacional Pro Forma Não Auditada”, na página 113 deste Prospecto. A demonstração consolidada do Lucro
Operacional pro forma não auditada é baseada em premissas que consideramos ser razoáveis e não devem ser consideradas para quaisquer outros fins que não os de propiciar informações sobre os potenciais efeitos nos nossos resultados operacionais (i) das aquisições dos imóveis CD Castelo, Edifício Alexandre Dumas, Edifício Ouvidor e DP Louveira I e II, realizadas em 02 de outubro de 2009, 03 de dezembro de 2009, 10 de dezembro de 2009 e 30 de dezembro de 2009, respectivamente, e (ii) das alienações dos imóveis KPMG Tower e Flat George V, realizadas em 04 de maio de 2009 e 10 de dezembro de 2009. Todavia, nossos resultados reais poderão diferir significativamente daqueles indicados nestas premissas em decorrência de diversos fatores que afetam nossos negócios, inclusive, entre outros, aqueles constantes nas seções “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca de Eventos Futuros” e “Fatores de Risco”, a partir das páginas 39 e 91 deste Prospecto, respectivamente. A demonstração consolidada do Lucro Operacional pro forma não auditada relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 está sendo apresentada exclusivamente para fins informativos e não deverá ser (i) interpretada como os resultados efetivos das nossas operações, (ii) considerada como uma indicação de nossa receita no futuro, nem (iii) utilizada como indicativo de nossas futuras demonstrações consolidadas do resultado.
Para mais informações sobre nossa situação financeira e nosso resultado operacional, ver Seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” na página 116 deste Prospecto.
A diversificação, experiência e credibilidade de nossos Administradores e principais acionistas, aliadas a uma atitude eficaz e focada na aquisição de ativos contribui decisivamente para o sucesso de nossos negócios. Nossa experiência e competência nos permite antecipar tendências do mercado e ajustar o nosso portfólio de modo a atender às diferentes demandas de potenciais ocupantes.
O setor imobiliário brasileiro passa por fase de consolidação e reestruturação. A Companhia e seus acionistas são procurados por outras companhias do setor e seus sócios e analisam potenciais operações estratégicas constantemente. Não existe neste momento qualquer operação estratégica em fase de implementação envolvendo a Companhia e seus acionistas que seja de conhecimento da Companhia.