Aspectos Ambientais
16.01 AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. 02.351.144/0001-18
02080-0
1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO (Reais Mil) LÍQUIDO
4 - % LUCRO LÍQUIDO
5 - PROVISÃO 7 - VL. TOTAL AÇÕES (Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO
01 TRABALHISTA 2,10 14,53 SIM 800 1.700
Tratam-se de 60 processos trabalhistas, sendo que nenhum individualmente possui valor relevante.
02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 35,52 245,30 SIM 1.600 28.700
As principais contingências referem-se a: (i) INSS - Multa por falta de informações nas GFIPs; (ii) Execução fiscal de ISS; (iii) Parcelamento de Tributos; (iv) Auto de infração por não recolhimento de PIS e COFINS; e (v) multa por falta de cumprimento de obrigações acessórias ao recolhimento de ICMS.
03 OUTRAS 4,95 34,19 NÃO 0 4.000
Realizamos, no curso normal de nossos negócios, operações com partes relacionadas a preços, prazos, encargos financeiros e demais condições compatíveis com as de mercado. Tais operações incluem, entre outros, serviços de gestão administrativa e comercial, serviços de manutenção de informática e comunicação de dados, serviços de consultoria, locação de veículos e imóveis, comodato e prestação de garantias.
Serviços de Gestão Administrativa e Comercial
Celebramos com o Cat Group e a Catlog, em 18 de junho de 2004, contrato pelo qual prestamos serviços de gestão administrativa e comercial à Catlog, com vistas à implementação de métodos de administração e gerenciamento, voltados a conferir eficiência às operações da Catlog, com otimização das receitas e redução dos custos operacionais e administrativos da Catlog. Dentre as principais condições deste contrato, destacamos as seguintes:
• no âmbito dos serviços contratados, nos cabe (i) prover serviços de suporte às atividades de gestão administrativa, financeira, contábil e de pessoal; (ii) orientar e supervisionar as atividades da diretoria da Catlog; (iii) prover consultoria estratégica de negócios; e (iv) acompanhar a execução dos contratos relevantes da Catlog;
• toda contratação de bens e serviços relacionada à Catlog, sob nossa gestão administrativa e comercial, é efetivada em nome e às expensas da Catlog, em conformidade com o seu estatuto social, acordo de acionistas e políticas do Conselho de Administração da Catlog. Não somos obrigados (i) a financiar e não financiamos as operações da Catlog ou (ii) a garantir e não garantimos qualquer obrigação assumida pela Catlog;
• em contraprestação pelos serviços prestados, recebemos uma remuneração anual equivalente ao ganho de eficiência que obtivermos, equivalente a 5% da receita líquida da Catlog, deduzidos os custos administrativos e gerenciais por ela incorridos. Não temos direito a tal remuneração se o ganho de eficiência apurado for negativo. Referidos critérios de remuneração serão alterados à medida em que houver alterações legislativas ou alterações nos critérios de classificação contábil, bem como após o término do Contrato de Prestação de Serviços de Logística celebrado entre a Catlog e a Renault do Brasil S.A., em 3 de fevereiro de 2003, em face da relevância desse contrato para as operações da Catlog; e
• nós, a Catlog, bem como nossas controladoras ou controladas e controladoras ou controladas da Catlog (sobre as quais detenhamos, ou a Catlog detenha, direitos de voto que representem mais de 50% do capital social), durante a vigência desse contrato e pelo período de 2 anos após seu término ou rescisão, não poderemos, direta ou indiretamente, engajar-nos, ter participação financeira ou outro tipo de interesse em qualquer atividade ou negócio que seja substancialmente igual ou que esteja em concorrência direta com o negócio explorado pela Catlog em 18 de junho de 2004, com relação aos Grupos Renault e Nissan.
Serviços de Manutenção de Informática e Comunicação de Dados
No âmbito da aquisição dos 49% das ações da Catlog, o Cat Group e a Catlog, com a nossa interveniência, celebraram, em 18 de junho de 2004, contrato através do qual o Cat Group obrigou-se a prestar à Catlog serviços de manutenção na área de informática e comunicação de dados, necessários para que a Catlog se mantenha interconectada às empresas do Cat Group, para atender às necessidades dos clientes. Pelos serviços de manutenção, a Catlog paga ao Cat Group € 2.789,00 mensais líquidos de impostos, acrescidos das despesas de deslocamento dos representantes do Cat Group, e pelos serviços de comunicação de dados, a Catlog paga ao Cat Group € 3.532,00, líquidos de impostos. Este contrato somente será considerado rescindido quando a Catlog deixar de ser uma afiliada do Cat Group ou na data em que o Cat Group deixar de utilizar o sistema UNIX, o que ocorrer primeiro.
Serviços de Consultoria
Serviços de Consultoria em Logística
Celebramos, em 21 de abril de 2007, contrato de consultoria com a Bonix e seu sócio controlador Sr. Paulo Roberto Bonifácio, válido até 21 de abril de 2010, sob o qual contratamos serviços de consultoria e assessoria sobre assuntos corporativos, operacionais, estratégicos e comerciais para a área de logística da Boni.
Locação de Veículos
Celebramos contrato com o Grupo Itavema-Sinimbu, em 30 de abril de 2005, pelo qual locamos veículos tipo carreta semi-reboque, por prazo indeterminado.
A tabela abaixo detalha os valores por nós devidos a partes relacionadas, bem como os valores por elas devidos a nós, em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 : Controladora Consolidado (em milhões) 2004 2005 2006 1º Tri 2007 2004 2005 2006 1º Tri 2007
Ativo circulante
2,3 3,0 4,7 5,3 2,2 1,8 1,8 1,9 Contas a receber 1,6 1,6 2,1 2,4 0,8 0,8 1,0 1,1 Catlog 1,6 1,6 1,9 2,3 0,8 0,8 1,0 1,1 Tegmax - - 0,1 0,1 - - - -Partes relacionadas - conta corrente - - - - 1,2 0,9 0,8 0,8
Catlog Argentina - - - - 1,0 0,9 0,8 0,8
Catlog França - - - - 0,3 - - -
Dividendos a receber 0,6 1,1 1,3 1,3 - - - -
Catlog 0,6 1,1 1,3 1,3 - - - -
Controladora Consolidado (em milhões) 2004 2005 2006 1º Tri 2007 2004 2005 2006 1º Tri 2007
Partes relacionadas - contrato de
mútuo 0,1 0,2 1,4 1,6 0,1 0,1 0,1 0,1
Tegmax - 0,1 1,1 1,1 - - - 0,1
TGI - - 0,1 0,4 - - - -
Sinimbu 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 -
Passivo circulante 0,1 0,1 0,1 0,2 1,2 1,1 1,2
Fornecedores e fretes a pagar 0,1 0,1 0,2 0,2 0,1 0,1 0,1 0,2
Coimex 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Sinimbu 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Demais contas a pagar - aluguel 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Sinimbu 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Partes relacionadas - conta corrente - - 0,0 0,0 1,1 1,0 1,1 1,0
Tegmax - - 0,0 0,0 - - - - Catlog Argentina - - - - 0,5 0,4 0,4 0,3 Catlog Espanha - - - - 0,0 0,0 0,0 0,0 Catlog França - - - - 0,4 0,4 0,5 0,5 Catlog México - - - - 0,1 0,1 0,1 0,1 Resultado
Receita de serviços prestados 8,0 8,3 9,6 2,3 4,0 4,2 4,8 1,1 Catlog - Fretes 7,2 6,8 7,4 2,3 3,7 3,5 3,8 1,1
Tegmax - Fretes - - 0,3 0,1 - - - -
Outras receitas operacionais - suporte
administrativo 0,7 1,4 1,9 0,2 0,4 0,7 1,0 0,3
Catlog(1) 0,7 1,4 1,9 0,6 0,4 0,7 1,0 0,3
Custo dos serviços prestados (1,2) (1,5) (2,0) 0,5 (1,2) (1,4) (2,0) 0,5
Catlog 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Sinimbu - Fretes (1,2) (1,4) (1,9) (0,5) (1,2) (1,4) (1,9) (0,5) Despesas gerais e administrativas (0,5) (0,5) (0,5) (0,1) (0,8) (0,6) (0,6) (0,2)
Coimex(2) (0,5) (0,5) (0,5) (0,1) (0,5) (0,5) (0,5) (0,1)
Catlog França e outras - - - - (0,3) (0,1) (0,1) 0,0
Os saldos apresentados no consolidado com a empresa controlada em conjunto Catlog, e suas associadas no exterior, decorrem do processo de consolidação proporcional de suas demonstrações financeiras.
(1) A Companhia mantém contrato de prestação de serviços de gestão administrativa e comercial firmado com a Catlog. (2)
Os saldos e transações mantidos com a Coimex decorrem do contrato de prestação de serviços de consultoria no desenvolvimento de atividades de comunicação social, vigente até 30 de abril de 2007.
As operações de contratação de fretes são realizadas observando-se condições normais de mercado.
Locação e Comodato
Alugamos da TGP Participações Ltda., sociedade controlada pela Sinimbu e pela ADB, imóvel de 127.471 m² na Av. Nicola Demarchi, 2.000, em São Bernardo do Campo/SP, onde está localizada a nossa sede. O prazo da locação é quatro anos, iniciando-se em 01 de janeiro de 2007 e com término previsto para 31 de dezembro de 2010. O prazo da locação é prorrogável por períodos sucessivos de 12 meses.
Alugamos também da TGP Participações Ltda, o imóvel localizado em Gravataí/RS, com área total de 77.857,81 m². O prazo da locação iniciou-se em 01 de abril de 2006 e tem término previsto para 31 de dezembro de 2010. Foi-nos concedido um prazo de carência, de 01 de abril de 2006 a 31 de março de 2007, no qual não foi devido pagamento a título de aluguel. O prazo da locação é prorrogável por períodos sucessivos de 12 meses. Em ambos os contratos, é permitida a sublocação e a cessão da locação, desde que haja prévia autorização da locadora, bem como é permitida a sublocação e empréstimos para empresas relacionadas à locatária seja como controlada, controladora ou sujeita a controle comum. A multa por descumprimento contratual é três meses de aluguel. Nos dois contratos, há previsão da cláusula de vigência, ou seja, no caso de venda dos imóveis, o novo proprietário terá de respeitar os prazos de locação.
Alugamos da Sinimbu imóveis que totalizam aproximadamente 80.900 m² localizados em Betim/MG. O prazo da locação é cinco anos, iniciando-se em 01 de maio de 2004 e com término previsto para 30 de abril de 2009.
Celebramos contratos de comodato gratuito com a Tegmax e a TGI, por prazo indeterminado, de certas áreas de nossa sede e filiais localizadas em São Bernardo do Campo/SP, para condução de suas respectivas atividades.
A CLI aluga da CLI Empreendimentos e Participações S.A., empresa integrante do Grupo Coimex, imóvel em Cariacica/ES, com área total de 727 mil m², onde desenvolve as atividades de Porto Seco. Somos fiadores da CLI neste contrato. O prazo da locação é nove anos, iniciando-se em 01 de março de 2007 e com término previsto para 29 de fevereiro de 2016. É permitida a sublocação e a cessão da locação, desde que haja prévia autorização da locadora, bem como é permitido o empréstimo, a cessão ou a sublocação a empresas do mesmo grupo da locatária, bem como a seus clientes. A locatária cede à locadora, área determinada no imóvel com 150 m², a título de comodato. A multa por descumprimento contratual é três meses de aluguel. No contrato, há previsão da cláusula de vigência.
Fianças
Fiança prestada em favor da CLI e da P.D.I. Ltda.
Quando da aquisição da CLI e da P.D.I. Ltda., comprometemos-nos a substituir, no prazo de 60 dias contados de 27 de abril de 2007, as fianças prestadas em favor da CLI e/ou da P.D.I. Ltda. nos seguintes contratos:
• Contrato de Prestação de Serviços Logísticos celebrado pela CLI com a Embratel – Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. e Star One S.A.; e
• Contratos de Locação relativos aos estabelecimentos de Barueri e do Rio de Janeiro da CLI.
Fiança prestada em nosso favor pela ADB e pela Sinimbu
A ADB e a Sinimbu prestaram fiança em nosso favor a fim de garantir nossas obrigações constantes no contrato de compra e venda das quotas da Boni.
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.