Somos parte passiva em processos judiciais e administrativos de natureza fiscal, trabalhista e cível, dentro do curso normal de nossos negócios. Em 31 de março de 2007, nossas contingências passivas eram de R$7,3 milhões, sendo que, desse montante, R$1,6 milhão estavam provisionados e R$0,8 milhão estavam depositados judicialmente. Nessa mesma data, a Boni, a CLI e a P.D.I. Ltda. possuíam contingências passivas de R$28,4 milhões, R$1,2 milhão e R$17,5 milhões, respectivamente, sendo que, desse montante, R$15,0 milhões referentes à Boni estavam provisionados e R$0,3 milhão, R$0,1 milhão e R$0,2 milhão estavam depositados judicialmente, respectivamente. No que diz respeito a Boni, CLI e P.D.I. Ltda., quaisquer passivos decorrentes de decisões judiciais adversas serão arcados pelos antigos controladores de tais sociedades.
Analisamos nossas contingências em conjunto com nossos assessores jurídicos e, com base na avaliação de probabilidade de êxito e na estimativa dos montantes envolvidos, realizamos provisão para cobrir as perdas consideradas prováveis.
Segue abaixo descrição sumária dos principais processos judiciais e administrativos dos quais somos parte, incluindo os processos relevantes envolvendo a Boni, a CLI e a P.D.I. Ltda.
Questões Fiscais
Em 31 de março de 2007 éramos parte em diversos processos judiciais e administrativos envolvendo questões fiscais no montante aproximado de R$28,7 milhões, sendo que constituímos provisão no valor aproximado de R$1,6 milhão e depósito de R$0,8 milhão com relação a tais processos. Seguem abaixo as principais demandas no âmbito fiscal:
INSS – Multa por falta de informações nas GFIPs – O INSS lavrou um auto de infração contra a Tegma
exigindo multa por descumprimento de obrigação acessória, mais especificamente por suposta falta de informações nas GFIPs (Guia de Recolhimento de FGTS e Informações à Previdência), deixando de informar pagamentos efetuados a alguns de seus prestadores de serviços, nos períodos de janeiro de 2000 a janeiro de 2005. Em nossa defesa, alegamos que procedemos à retificação de algumas das GFIPs previamente ao protocolo da impugnação e que iremos proceder à retificação das GFIPs restantes até o julgamento por parte da autoridade competente. Atualmente, o processo aguarda decisão de primeira instância administrativa. O montante envolvido nesta demanda é de, aproximadamente, R$1,0 milhão. Os advogados responsáveis por este caso avaliam as chances de perda como remota para as retificações efetuadas até o momento do protocolo da impugnação, como possível para as retificações elaboradas no período compreendido entre a apresentação da defesa e a decisão de primeira instância e, por fim, como provável para as retificações não procedidas. Em relação a esta demanda não foram efetuados depósitos e os valores envolvidos de perda provável não estão provisionados, por não serem considerados relevantes.
PIS e COFINS – Falta de recolhimento – A Receita Federal do Brasil lavrou dois autos de infração contra
nós, exigindo débitos de PIS e COFINS, além de acréscimos legais, por suposta falta de pagamento das referidas exações decorrentes da não localização dos comprovantes de pagamentos. Atualmente, os processos aguardam decisão de primeira instância administrativa. O montante envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$1,4 milhão. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como remota. Em relação a estas demandas não foram efetuados depósitos e os valores envolvidos não estão provisionados, por sua perda ser considerada remota.
ISS – recolhimento a menor – A Prefeitura de São José dos Pinhais ajuizou duas execuções fiscais contra a
Catlog, exigindo débitos de ISS, além de acréscimos legais, por suposto recolhimento a menor da exação devido ao fato de uma isenção somente ser concedida às atividades relacionadas com a sua contratante e não às outras empresas do mesmo grupo. O montante envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$1,4 milhão. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como remota. Em relação a estas demandas foi efetuado, pela Catlog, depósito de aproximadamente R$1,3 milhão e os valores envolvidos estão provisionados no valor aproximado de R$1,3 milhão.
Parcelamento de tributos
Em 29 de julho de 2003, a Companhia aderiu ao Parcelamento Especial - PAES instituído pela Lei nº 10.684/03 e, conseqüentemente, desistiu da ação que versava sobre a ampliação da base de cálculo do PIS e da COFINS, bem como acerca da majoração da alíquota da COFINS. O montante do débito parcelado totalizou R$5,4 milhões para pagamento em 120 parcelas mensais sujeitas à atualização monetária com base na variação da TJLP, sendo o saldo remanescente em 31 de dezembro de 2006 correspondente a R$5,2 milhões, a serem pagos em 78 parcelas remanescentes.
Boni
ICMS – Possuímos vários débitos inscritos e não-inscritos em dívida ativa com a Fazenda Pública do Estado de São Paulo, cujo valor é superior a R$1,3 milhão.
Cofins – Possuímos inscrição em cobrança na Procuradoria Geral da Fazenda Nacional relativa à Cofins, cujo valor é de R$1,3 milhão.
Parcelamento de tributos
Secretaria da Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN). A Boni aderiu ao
Parcelamento Excepcional – PAEX instituído pela Medida Provisória nº 303/06, incluindo seus débitos perante a Secretaria da Receita Federal e da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional. Conforme a Medida Provisória nº 303/06, os débitos que se encontravam em aberto desde 1 de março de 2003 até 31 de dezembro de 2005 podiam ser quitados em até 120 parcelas e os débitos em aberto até 28 de fevereiro de 2003 em até 130 parcelas. O montante do débito parcelado pela Boni, nas duas modalidades, alcança o montante aproximado de R$8,9 milhões.
A Medida Provisória 303/06 determina que será excluído do PAEX o sujeito passivo que ficar inadimplente por 2 meses consecutivos ou alternados, relativamente às prestações mensais ou quaisquer impostos, contribuições ou exações de competência da SRF, PGFN e INSS, inclusive com vencimento posterior a 28 de fevereiro de 2003.
Tendo em vista que a Boni possui débitos de impostos e contribuições posteriores à sua inclusão no PAEX, há o risco de ser excluída deste programa, e conseqüentemente, ter que quitar a dívida e encargos incidentes à vista.
INSS. A Boni aderiu ao Parcelamento Excepcional – PAEX instituído pela Medida Provisória nº 303/06,
incluindo seus débitos constantes perante o INSS. Conforme a Medida Provisória nº 303/06, os débitos que se encontravam em aberto desde 1 de março de 2003 até 31 de dezembro de 2005 podiam ser quitados em até 120 parcelas e os débitos em aberto até 28 de fevereiro de 2003 em até 130 parcelas. O montante do débito parcelado, nas duas modalidades, alcança o montante aproximado de R$1,5 milhão.
P.D.I. Ltda.
ICMS - Notas fiscais de industrialização por encomenda. A Secretaria da Fazenda do Estado do Espírito
Santo lavrou dois autos de infração contra a P.D.I. Ltda., exigindo valores a título de multa por descumprimento de obrigações acessórias referentes a operações de remessa para industrialização. Atualmente, os processos aguardam decisão de primeira instância administrativa. O montante envolvido nestas demandas é de aproximadamente R$21,7 milhões. Os advogados responsáveis por estes casos avaliam as chances de perda como remota. Em relação a esta demanda não foram efetuados depósitos e os valores envolvidos não estão provisionados.
ICMS - Diferença de registros. A Secretaria da Fazenda do Estado do Espírito Santo lavrou auto de infração
contra a P.D.I. Ltda., exigindo débitos de ICMS, além de acréscimos legais, por suposta diferença entre o número de unidades de mercadorias estocadas pela P.D.I. Ltda. e o número de entradas e saídas registradas em seus livros. Atualmente, o processo aguarda julgamento de primeira instância administrativa. O montante envolvido nesta demanda é de aproximadamente R$1,5 milhão. Os advogados responsáveis por este caso avaliam as chances de perda como remota. Em relação a esta demanda não foram efetuados depósitos e os valores envolvidos não estão provisionados.
Questões Trabalhistas
Em 31 de março de 2007, éramos parte em 60 processos trabalhistas no montante de R$1,7 milhão, sendo que constituímos provisão no valor de R$0,8 milhão com relação a tais processos.
Questões Cíveis
Nesta data, éramos parte em 19 processos envolvendo questões cíveis, no montante de aproximadamente R$4 milhões, para os quais não constituímos provisão. De forma geral, os processos de natureza cível contra nós movidos envolvem indenizações por dano moral e material. Não acreditamos que decisões desfavoráveis nessas ações judiciais possam causar impacto relevante em nossas atividades. Seguem abaixo as principais demandas no âmbito cível:
Embargos de Terceiro. Embargos de Terceiro movido por Comatra Comércio de Alimentos e Transportes
Ltda. contra a Boni, distribuídos por dependência a Medida Cautelar nº 1506/2002, opostos em razão das decisões judiciais que deferiram a busca e apreensão de trigo e farelo de trigo, proferidos nos autos da referida medida cautelar. Atribuiu-se à causa o valor de R$2,4 milhões, que, provavelmente, se refere ao suposto prejuízo suportado pela empresa. O processo encontra-se em fase instrutória, realização de perícia. A autora teve sua falência decretada, gerando a paralisação do processo.
Ação Civil Pública
A Axis Sinimbu e a Translor, sociedades por nós adquiridas, e que faziam parte da Associação Nacional das Empresas Transportadoras de Veículos e Sindicato dos Cegonheiros de São Paulo – ANTV, a qual é parte em ação civil pública que versa sobre crime contra a ordem econômica, em função do percentual de participação no mercado de transporte de veículos 0Km detido pelas empresas integrantes da ANTV. A ANTV foi condenada em primeira instância. Não temos como quantificar quais seriam os efeitos advindos de uma decisão desfavorável em tal ação.