Esperamos receber recursos líquidos no montante de, aproximadamente, R$267,2 milhões com a Oferta Primária, considerando o preço estimado de R$29,00 por Ação, que é o ponto médio da faixa indicativa de preços constante da capa deste Prospecto, após dedução das comissões de coordenação e demais descontos e despesas estimadas a serem por nós pagos. Se os Coordenadores da Oferta exercerem integralmente a Opção
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
de Lote Suplementar, os recursos líquidos a receber serão de, aproximadamente, R$307,5 milhões. Nós não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária.
Pretendemos utilizar os recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária para atender nossos planos de expansão da seguinte forma:
• 17,3% para a realização de investimentos, principalmente, na modernização de nossa infra-estrutura de armazenamento, segurança, tecnologia da informação, reforma de pátios e aquisição de equipamentos; • 82,7% para eventuais futuras aquisições de empresas cujo modelo de negócio seja similar ao nosso modelo de negócio e ao da Boni e da CLI, visando expandir nossa capacidade de prestação de serviços.
Reserva de Capital
Com base em um Preço por Ação de R$29,00 que é o ponto central da faixa de preço indicada na capa deste Prospecto, estimamos que receberemos recursos brutos de R281,5 milhões, dos quais estimamos que R$51,3 milhões serão destinados à conta de capital social e R$230,2 milhões serão destinados à conta de reserva de capital, na forma do parágrafo único do artigo 14 da Lei das Sociedades por Ações. A destinação de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta, a partir das demonstrações financeiras preparadas em conformidade com as Práticas Contábeis Brasileiras, nossa capitalização em 31 de março de 2007, em bases efetivas e conforme ajustado, de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos estimados em, aproximadamente, R$267,2 milhões, ou seja, após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta a serem por nós pagas, com base no preço de R$29,00 por Ação, que é o ponto médio da faixa de preços indicada neste Prospecto, provenientes da emissão das Ações, sem considerar a emissão das Ações Suplementares no âmbito da Oferta. A tabela a seguir deve ser lida em conjunto com as Seções “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as nossas informações financeiras trimestrais consolidadas em 31 de março de 2007, e respectivas notas explicativas, incluídas no Prospecto. Nós não receberemos recursos referentes à Oferta Secundária. Em 31 de março de 2007 (em milhões de R$) Tegma Ajustado pela compra da Boni e da CLI
Ajustado pela Oferta
Empréstimos e financiamentos - curto prazo... 0,5 34,5 18,7 Empréstimos e financiamentos - longo prazo... 0,0 18,3 18,3
Total de empréstimos e financiamentos... 0,5 52,8 37,0
Total patrimônio líquido... 80,8 87,5 354,7 Capitalização total(1)... 81,3 140,3 457,5
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
(1)Capitalização total representa a soma de empréstimos e financiamentos e total de patrimônio líquido.
DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2007, o valor do nosso patrimônio líquido, era de R$80,8 milhões e o valor patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$1,49 por Ação. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil de nosso passivo, dividido pelo número total de Ações de nossa emissão em 31 de março de 2007. O nosso patrimônio líquido aumentou após 31 de março de 2007 em R$3,4 milhões e em R$3,4 milhões pela emissão de 2.263.590 e 797.685 ações para as aquisições da Boni e da CLI, respectivamente. Nosso patrimônio líquido em 31 de março de 2007 ajustado pelas ações emitidas para tais aquisições é de R$87,5 milhões. O valor patrimonial por ação em 31 de março de 2007 ajustado pelas aquisições da Boni e da CLI era de R$1,53, representando o patrimônio líquido em 31 de março de 2007 dividido pelo número total de Ações de nossa emissão em 31 de março de 2007, ambos ajustados pela emissão de ações para as aquisições da Boni e da CLI.
Considerando-se a subscrição das 9.706.639 Ações por nós ofertadas na presente Oferta, sem considerar a emissão das Ações Suplementares, ao preço de R$29,00 por Ação, que é o ponto médio da faixa de preços indicada no Prospecto, após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta a serem pagas por nós, o valor do nosso patrimônio líquido estimado em 31 de março de 2007, ajustado pelas aquisições da Boni e da CLI e, adicionalmente, pela oferta, seria de aproximadamente R$354,7 milhões, representando R$5,29 por Ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor patrimonial contábil por Ação correspondente a R$3,76 por Ação para os acionistas existentes, e uma diluição imediata do valor patrimonial contábil por Ação em 31 de março de 2007, de R$23,71 para os novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação em 31 de março de 2007, ajustado pela Oferta.
A tabela a seguir ilustra tal diluição:
Preço por Ação ... R$29,00 Valor patrimonial por Ação em 31 de março de 2007 ajustado pela emissão de ações para as
aquisições da Boni e da CLI. ... R$1,53 Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes... R$3,76 Valor patrimonial por Ação em 31 de março de 2007 ajustado pela emissão de ações para as
aquisições da Boni e da CLI e adicionalmente pela Oferta... R$5,29 Diluição por Ação para os novos investidores... R$23,71 Percentual de Diluição por Ação para os novos investidores ... 81,8%
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$29,00, que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa do Prospecto, aumentaria (reduziria), após a conclusão da Oferta: (1) o valor do nosso patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2007, ajustado pela emissão de ações para as aquisições da Boni e da CLI e adicionalmente pela Oferta em R$9,3 milhões; (2) o valor do patrimônio líquido contábil por Ação em 31 de março de 2007, ajustado pela emissão de ações para as aquisições da Boni e da CLI e pela Oferta em R$0,13; e (3) a diluição do valor patrimonial contábil por Ação aos investidores desta Oferta em
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
R$0,87, assumindo que o número de Ações oferecidas por meio da Oferta, conforme estabelecido na capa do Prospecto, não sofrerá alteração, e após a dedução das comissões e despesas da Oferta a serem pagas por nós. O valor do nosso patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2007, ajustado pela Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes da alteração do Preço por Ação, bem como de quaisquer outras alterações nos termos e condições desta Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
Capital Social
Em 09 de janeiro de 2007, nosso capital social foi reduzido em virtude de nossa cisão parcial com versão do acervo líquido no valor de R$282.550,00 (duzentos e oitenta e dois mil, quinhentos e cinqüenta reais) à TGP Participações Ltda., passando o nosso capital social a ser de R$54.326.150,00 (cinqüenta e quatro milhões, trezentos e vinte e seis mil, cento e cinqüenta reais).
Em 21 de abril de 2007, nosso capital foi aumentado em R$3.350.113,00 (três milhões, trezentos e cinqüenta mil, cento e treze reais), mediante a emissão de 2.263.590 (dois milhões, duzentas e sessenta e três mil, quinhentas e noventa) novas ações ordinárias nominativas, representativas de 4% de nosso capital social, subscritas e integralizadas pela Boni Amazon B, mediante a conferência de 830.400 (oitocentas e trinta mil e quatrocentas) quotas de emissão da Boni, representativas de 49% de seu capital social votante e total.
Em 27 de abril de 2007, nosso capital foi aumentado em R$1.180.573,00 (um milhão, cento e oitenta mil, quinhentos e setenta e três reais), mediante a emissão de 797.685 (setecentas e noventa e sete mil, seiscentas e oitenta e cinco) novas ações ordinárias nominativas, representativas de 1,39% de nosso capital social, subscritas e integralizadas pela CAG, mediante a conferência de 2.136.116 (dois milhões, cento e trinta e seis mil, cento e dezesseis) ações de emissão da CLI, representativas de 57% de seu capital social votante e total. Na emissão destas ações foi criada reserva de capital de R$2,3 milhões.