Um mercado ativo e líquido para nossas Ações poderá não se desenvolver.
As nossas Ações somente serão negociadas na BOVESPA após o início da Oferta. Além disso, atuamos em um segmento ainda incipiente no mercado de valores mobiliários. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado de negociação líquido e ativo para as nossas Ações se desenvolverá ou será
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
mantido após a Oferta. Mercados de negociação líquidos e ativos geralmente resultam em menor volatilidade de preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda de investidores. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de Ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das Ações. A liquidez de um mercado de ações é freqüentemente determinada pelo volume de ações em circulação.
A venda de um número significativo de nossas Ações após a conclusão desta Oferta pode afetar de maneira adversa o seu preço.
Por ocasião da consumação da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, teremos 20.200.000 ações em circulação. Nós, os membros de nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, e nossos acionistas controladores, pelo prazo de 180 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, obrigaram-se, salvo na hipótese de prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não oferecer para a venda, vender, contratar a venda, ou de outra forma alienar, quaisquer ações de nossa emissão, ou outros valores mobiliários passíveis de conversão, permuta ou exercício sob a forma de ações de nossa emissão. Adicionalmente, de acordo com as regras previstas no Regulamento do Novo Mercado, nos seis meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, nossos acionistas controladores, os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos Diretores não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das nossas Ações e derivativos de que eram titulares imediatamente após a realização da Oferta. Após esse período inicial de seis meses, os nossos acionistas controladores, os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos Diretores não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das Ações e derivativos de que eram titulares imediatamente após a realização da Oferta. Após o transcurso desse período de 180 dias, todas as Ações sujeitas a essas restrições de negociação poderão ficar disponíveis para venda no mercado.
Vendas ou a percepção da possibilidade de vendas de volume substancial de Ações poderiam afetar negativamente o preço de mercado das nossas Ações e, conseqüentemente, os investidores poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.
Nossos acionistas controladores poderão tomar determinadas decisões em relação aos nossos negócios que podem conflitar com os interesses dos potenciais investidores da Oferta.
Quando da consumação desta Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, os nossos acionistas controladores serão titulares de 69,9% do nosso capital social votante, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. Nossos acionistas controladores poderão tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos potenciais investidores da Oferta, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Os nossos acionistas controladores manterão, após a Oferta, o nosso controle efetivo, elegendo a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração. A decisão dos nossos
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
acionistas controladores quanto aos nossos negócios pode divergir da decisão esperada por nossos acionistas minoritários.
Estamos realizando uma Oferta de ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos referentes a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
A Oferta compreende a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária e secundária registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos da América e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM. Os esforços de colocação de ações no exterior no âmbito da Oferta expõem a nossa Companhia às normas de proteção de investidores por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular datado de 12 de junho de 2007 e no Offering Circular a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Placement Facilitation Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement contém uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior devido a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular e no Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós. O Placement Facilitation Agreement possui, ainda, declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Tais procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos, nada impedindo que os valores devidos a título indenizatório pela Companhia sejam superiores àqueles obtidos por nós em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões no Preliminary Offering Circular e no Offering Circular, se envolver valores elevados, poderá nos causar impacto significativo e adverso.