ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
Em 21 de abril de 2007, adquirimos, direta e indiretamente, 100% das quotas de emissão da Boni, a primeira empresa a disponibilizar bitrens (7 eixos) e rodotrens (9 eixos) para o transporte de Carga no Brasil, o que ampliou a nossa capacidade de Carga transportada por viagem. A aquisição foi efetuada (i) mediante a conferência de quotas de emissão da Boni, representativas de 49% de seu capital social, ao nosso capital social, e o recebimento pela BoniAmazon B, em contrapartida, de 2.263.590 ações de nossa emissão, representativas, no momento da subscrição e integralização, de 4% de nosso capital social e (ii) mediante o pagamento de R$35.000.000,00 por ações representativas da totalidade do capital social da BoniAmazon, detentora de 51% do capital social da Boni (“Preço de Aquisição”). O pagamento do Preço de Aquisição foi/será efetuado da seguinte forma: R$5.000.000,00 foram pagos em 21 de abril de 2007; R$5.000.000,00 serão pagos em 21 de outubro de 2007 e o saldo remanescente será pago em duas parcelas iguais, com vencimentos em 19 de outubro de 2007 e em 21 de abril de 2008. O Preço de Aquisição será ajustado em função de eventual diferença entre o montante do endividamento líquido da BoniAmazon e da Boni em 31 de março de 2007 e em 30 de abril de 2007. Além disso, a BoniAmazon B e a Bonix são solidária e ilimitadamente responsáveis e deverão manter a nossa Companhia, bem como a BoniAmazon e a Boni indenes de qualquer perda decorrente ou relacionada, entre outros, a qualquer contingência da BoniAmazon e da Boni. A Boni concentra suas atividades na prestação de Serviços Logísticos para os setores de home and
personal care - HPC, combustíveis, agronegócio, papel e celulose, químico e refrigerados.
Em 27 de abril de 2007, adquirimos, diretamente, e indiretamente por meio de nossa Controlada Asera, 100% das ações de emissão da CLI, operadora logística do Grupo Coimex com 14 anos de atuação e administradora de um dos maiores e mais modernos Portos Secos do Brasil, em Cariacica, Espírito Santo. A aquisição foi efetuada (i) mediante a conferência de ações ordinárias de emissão da CLI, representativas de 57% de seu capital social, ao nosso capital social, e o recebimento, pela CAG, de 797.685 ações de nossa emissão, representativas de 1,39% de nosso capital social e (ii) mediante a aquisição, pela Asera, de ações
representativas de 43% do capital social da CLI, pelo preço de R$8.889.758,19, pago em parcela única em 30 de abril de 2007 (“Preço das Ações”). A CLI implementa e opera soluções exclusivas em armazenamento, consolidação e distribuição de mercadorias para diversos setores da economia, como por exemplo, de eletroeletrônicos, de informática e de telecomunicações.
Em 27 de abril de 2007, adquirimos, ainda, 100% das quotas de emissão da P.D.I. Ltda., pelo preço de R$1.860.241,81, pago em parcela única 30 de abril de 2007 (“Preço das Quotas”). Caso a CAG não obtenha, até 15 de junho de 2007, o registro da alteração contratual da P.D.I. Ltda. na Jucees, a CAG aprovará e a P.D.I. Ltda. implementará a alienação, à nossa Companhia, de seu estabelecimento comercial compreendendo a universalidade dos direitos e obrigações a ele relativos. A P.D.I. Ltda. presta serviços de PDI, instalação de acessórios e pequenos reparos nos veículos 0Km importados, que são armazenados pela CLI no Porto Seco de Vitória I, tendo sido constituída para dar suporte às operações da CLI no segmento automotivo.
O Preço das Ações e o Preço das Quotas poderá ser acrescido de uma parcela complementar, correspondente ao montante de créditos, substancialmente tributários, recebidos ou compensados pela CLI ou pela P.D.I. Ltda., deduzidos os tributos incidentes sobre tais créditos. Caso tais créditos não se materializem, não será devido o pagamento da parcela complementar. Ainda nos termos do contrato firmado em 27 de abril de 2007, a Tegma e a Asera não são responsáveis, e a CAG deverá indenizar a Tegma, a Asera, CLI e/ou a P.D.I. Ltda. (conforme o caso), por qualquer contingência da CLI e/ou da P.D.I. Ltda. decorrente de ato ou fato anterior a
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27 de abril de 2007, exceto pelas contingências decorrentes do contrato firmado com a Claro, tendo em vista que participamos das negociações deste contrato. A Coimex obriga-se solidariamente com a CAG pelo pagamento de indenização eventualmente devida pela CAG. Além disso, nós nos comprometemos a substituir os garantidores, ou, na hipótese de impossibilidade de tal substituição, a fornecer uma contra-garantia fidejussória, para determinadas garantias prestadas em favor da CLI e da P.D.I. Ltda. Para informações adicionais, ver Seção “Operações com Partes Relacionadas”.
As aquisições da Boni e da CLI geraram ágios de aproximadamente R$35,0 milhões e R$8,9 milhões, respectivamente, que serão amortizados a partir de 2007, com base na expectativa de realização de lucros de tais empresas. A dedutibilidade fiscal da amortização dos ágios para fins de imposto de renda e contribuição social, está sujeita à incorporação da Boni e da CLI por nós. Iniciaremos os estudos acerca dessas incorporações após a presente Oferta.
As aquisições da Boni, da CLI e da P.D.I. Ltda. estão sujeitas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
Novos Empréstimos e Financiamentos
Como resultado das aquisições da Boni e da CLI, nosso endividamento pro forma em 31 de março de 2007 aumentou de R$0,5 milhão para R$52,8 milhões, conforme indicado em nossas informações financeiras consolidadas pro forma anexas ao Prospecto. Dos R$52,8 milhões, R$6,5 milhões referem-se ao
endividamento da Boni e da CLI, R$15,8 milhões referem-se à parcela de novos contratos de financiamento utilizada para pagar parte das aquisições (parte do preço de compra) e R$30,0 milhões referem-se ao saldo a pagar aos acionistas vendedores da Boni e da CLI.
Abaixo, segue descrição dos empréstimos e financiamentos recentemente levantados por nós, diretamente ou por meio de nossas Controladas:
Descrição Instituição
Valor (1)
(R$ milhões) Custos Data de contratação Prazo
Cédula de crédito bancário Itaú 13,0 CDI+0,797346% Maio de 2007 60 dias Cédula de crédito bancário Unibanco 12,0 CDI+0,88000958% Maio de 2007 91 dias
(1)
Desses R$25,0 milhões, R$15,8 milhões foram destinados a empréstimos contraídos para pagar parte do preço de compra das aquisições e estão refletidas em nosso balanço patrimonial pro forma em 31 de março de 2007. O valor remanescente de R$9,2 milhões, para o qual assumimos dívida para outros fins que não o pagamento do preço de compra da Boni, da CLI e da P.D.I. Ltda., não estão incluídos em nosso balanço patrimonial pro forma em 31 de março de 2007.
Novos Negócios
Durante as negociações para aquisição da Boni, seu antigo sócio e atual gestor da divisão Boni,
comprometeu-se a envidar seus melhores esforços na conclusão de contratos que se estimava totalizar uma receita operacional líquida anual de, aproximadamente, R$29 milhões com Shell Brasil Ltda., VCP – Votorantim Celulose e Papel S.A., Kibon (Unilever) e Rhodia Brasil. Até a data do Prospecto e, após 31 de março de 2007, essas negociações foram concluídas e se encontram em fase de formalização contratual, diretamente ou por meio de nossas Controladas, sendo que devem demandar investimentos de R$22 milhões, já iniciados.
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