Uma vez que não há qualquer mercado público para as nossas Ações, o preço de mercado e o valor de negociação das ações podem ser voláteis, e o investidor poderá não ser capaz de revender suas Ações por preço igual ou superior àquele pago pelas Ações na Oferta.
Antes da Oferta, não havia qualquer mercado para as nossas Ações. Como conseqüência, nós não podemos prever em que extensão o interesse dos investidores levará à formação de um mercado de negociação ativo e líquido, ou se o preço de mercado das nossas ações será volátil. Pretendemos listar nossas Ações na BM&FBovespa. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil e concentrado do que os principais mercados acionários dos Estados Unidos e de outras economias desenvolvidas. Como exemplo, a BM&FBovespa apresentou capitalização de mercado de R$2,33 trilhões em 30 de dezembro de 2009 e um volume médio diário de negociação de R$5,28 bilhões de 30 de dezembro de 2008 a 30 de dezembro de 2009. As dez maiores companhias, em termos de volume negociado representavam, aproximadamente, 44,84% do volume negociado de todas as companhias listadas na BM&FBovespa em 30 de dezembro de 2009. Tais características de mercado poderão limitar substancialmente a capacidade dos detentores das nossas Ações vendê-las ao preço e no momento que desejarem, sendo que isso poderá afetar negativamente o preço de negociação das nossas Ações.
O preço de venda das Ações será estabelecido mediante negociações entre nós e os Coordenadores, e ele pode não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado de negociação após a Oferta. O preço de mercado das nossas Ações poderá ainda flutuar de maneira significativa por muitas razões, inclusive em resposta aos fatores de risco discutidos neste Prospecto, ou por outros motivos não relacionados ao nosso desempenho. Finalmente, no contexto da Oferta, o agente estabilizador poderá realizar atividades de estabilização de preços das ações, no entanto tais atividades poderão não ser suficientes para evitar uma queda abrupta dos preços das Ações.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário.
O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 15% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Caso seja verificado excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores ou pelos Coordenadores Contratados, de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados em decorrência de operações com derivativos (total return swaps) não serão considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para os fins da Oferta. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.
Vendas ou emissões significativas de Ações depois da Oferta poderão causar uma redução no preço de mercado das Ações e diluir a participação dos nossos acionistas.
A Companhia, nossos Acionistas Controladores e os membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria que detiverem ações na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement (com exceção dos membros do Conselho de Administração que detêm uma única ação para fins de elegibilidade conforme exigido pela Lei das Sociedade por Ações) celebrarão acordos por meio dos quais tais pessoas se comprometerão a não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, emprestar, outorgar opção de compra ou dar em garantia nossas ações ou valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por nossas ações ("Valores Mobiliários"), bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários pelo prazo de 180 dias contados da data da publicação do Anúncio de Início sem o prévio consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional e dos Coordenadores, observadas determinadas exceções. Para mais informações, vide seção “Informações Relativas à Oferta – Restrições à Negociação das Ações (lock-up)” na página 70 deste Prospecto.
A restrição acima não será aplicável, exceto em casos que estejam em desacordo com as regras do Novo Mercado: (i) nos casos de cessão ou empréstimo de ações para atividade de formador de mercado; (ii) no âmbito dos programas que venham a ser aprovados de acordo com eventual plano de opção de compra que venha a ser aprovado pela Companhia; (iii) no caso de empréstimos de ações para fins de estabilização desta Oferta; e (iv) em operações que representem acréscimo de ativos e/ou participações imobiliárias ou societárias, não havendo, consequentemente, qualquer restrição para aprovar e realizar operações de incorporação, incorporação de ações, fusão, permuta ou, ainda, qualquer outra operação com mencionado objetivo, desde que, em nenhuma hipótese, represente uma oferta pública de ações ordinárias de nossa emissão ou de valores mobiliários representativos ou conversíveis em ações ordinárias de nossa emissão.
Além disso, de acordo com as regras do Novo Mercado, os Acionistas Controladores e os diretores e conselheiros de companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão de referida companhia, ou derivativos lastreados nessas ações, durante os primeiros seis meses subseqüentes à Oferta, após a assinatura do contrato de adesão ao Novo Mercado. Após o período inicial de seis meses, os acionistas controladores, conselheiros e diretores não podem vender ou ofertar mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações de emissão da companhia de que eram titulares, imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais (lock-up).
Após o término de tais restrições, todas as ações sujeitas ao lock-up estarão disponíveis para venda no mercado. Além disso, é possível que nós precisemos captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou títulos de dívida conversíveis em ações. A nossa Assembleia Geral pode também decidir aprovar emissões de novas ações ordinárias acima dessa quantia. A captação de recursos adicionais por meio da
emissão de ações poderá ser feita, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em nossas Ações.
Caso a Companhia decida emitir, ou nossos Acionistas Controladores, ou os membros do Conselho de Administração e da nossa Diretoria decidam vender, um número significativo de Ações, ou haja a percepção no mercado da possibilidade de ocorrência de tais emissões ou vendas, poderá haver uma redução no preço de mercado das Ações.
Nós continuaremos a ser controlados pelos Acionistas Controladores, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas.
Após a conclusão desta Oferta, nós continuaremos a ser controlados por um grupo de acionistas que, em conjunto, possuirão ou deterão o poder de controle sobre ações representativas de [●]% do nosso capital votante.
Enquanto estes acionistas continuarem a possuir ou controlar um bloco significativo com direito a voto, eles nos controlarão. Isto lhes possibilitará, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas, eleger a maioria do nosso conselho de administração e destituir nossos conselheiros, controlar a nossa administração e as nossas políticas, determinar o resultado de grande parte das matérias submetidas à apreciação dos acionistas, agir em seu próprio interesse na qualidade de acionistas controladores, o que poderá conflitar com os interesses dos demais acionistas, entre outros. Adicionalmente, nossos Acionistas Controladores poderão tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos potenciais investidores da Oferta, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. Os Acionistas Controladores manterão o nosso controle efetivo, elegendo a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração. A decisão de nossos Acionistas Controladores quanto aos nossos rumos pode divergir da decisão esperada por nossos acionistas minoritários.
Nossos Acionistas Controladores alinham seu voto em Assembleias Gerais por meio de revisões prévias, de acordo com o Acordo de Acionistas. Para mais informações sobre o Acordo de Acionistas, ver seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores – Acordo de Acionistas” na página 225 deste Prospecto.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.
A presente Oferta compreende a distribuição pública secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e para investidores nos demais países (exceto Estados Unidos e Brasil), para non-US Persons com base no Regulamento S, editado ao amparo do Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resolução 2.689/00 e da Instrução CVM 325. Referidos esforços de colocação serão realizados pelos Agentes de Colocação Internacional, e nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado da data deste Prospecto, quanto no Final Offering Memorandum a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Caso os Agentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em decorrência destas questões, eles poderão ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização.
Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional apresenta declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Por conta de incorreções ou omissões relevantes indicadas acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenação em
um processo no exterior em relação incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Final Offering Memorandum, se envolver valores elevados, poderá nos causar um impacto significativo e adverso.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.
Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social. A captação de recursos adicionais por meio de emissão pública de ações pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. Para informações adicionais, veja a seção “Dividendos e Política de Dividendos” na página 242 deste Prospecto. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Investidores que comprarem nossa Ações sofrerão diluição imediata e substancial no valor contábil de seus investimentos.
O preço de emissão das Ações objeto da Oferta deverá exceder o valor patrimonial contábil de nossas ações. Como resultado desta diluição, em caso de liquidação da Companhia, os investidores que adquiriram Ações por meio da Oferta poderão receber um valor significativamente menor do que o preço que pagaram na Oferta. Vide seção “Diluição” na página 96 deste Prospecto.