I NFORMAÇÃO AOS ACCIONISTAS E COMUNICAÇÃO COM ELES

Por ocasião da Assembleia Geral ordinária de 2007, o Presidente dirigiu de novo uma carta a todos os accionistas onde os convidou, independentemente dos direitos de informação e proposta, a formularem sugestões que gostariam de tratar.

Foram recebidas 617 cartas e correios electrónicos, sendo que a todos se deu uma resposta oportuna.

O exercício do direito legal de informação é desenvolvido no artigo 26 dos Estatutos Sociais e nos artigos 7 e 18 do

Regulamento da Assembleia Geral de accionistas.

Os accionistas podem comunicar com carácter geral com o Banco através de correspondência postal e electrónica, bem como através do telefone de atendimento ao accionista.

De acordo com o previsto pelo Regulamento do Conselho, existe um departamento que gere o intercâmbio de informação regular com os investidores institucionais que fazem parte dos accionistas da Sociedade, se bem que o Banco tem adoptado as cautelas necessárias para que em nenhum caso as relações entre o Conselho e os accionistas institucionais se traduzam na entrega de informação que lhes possa proporcionar uma situação de privi- légio ou de vantagem em relação aos demais accionistas.

Durante 2007 celebraram-se 511 reuniões com investidores e foi mantida uma relação permanente com analistas e agências de rating. No mês de Setembro foi organizado o primeiro Investors’ Day do Grupo, coincidindo com o 150º aniversário do Banco, onde se analisaram as perspectivas, as tendências e a visão estra- tégica e financeira do Santander nas suas principais unidades de negócio. As sessões do Investors’ Day contaram com mais de 200 assistentes. O esforço de transparência teve um bom acolhimento por parte de investidores e analistas como demonstra a reacção positiva nos relatórios após o evento e o comportamento favorá- vel em relação à acção do Santander face ao sector financeiro a partir da celebração do Investors’ Day e até ao fecho do exercício de 2007. 57 46,873% _46,681% 49,204% 46,017% 54,358% 2003 56% 54% 52% 50% 48% 16% 44% 42% 40% 2004 2005 2006 2007 QUÓRUM EM ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS

A Área de Accionistas é responsável pela relação com os mais de 2,2 milhões de accionistas que o Banco tem em todo o mundo. Concebe os programas globais de fidelização e é respon- sável pela implantação de produtos e serviços exclusivos para os accionistas.

Os canais de diálogo com que os accionistas contam são:

•As Linhas de Atendimento em Espanha, Reino Unido e México, que este ano receberam 261.353 consultas e que funcionam debaixo de um modelo de Contact Center, inovador no sector financeiro pelo seu carácter proactivo.

•O Correio do Accionista, canal cada vez mais utilizado e através do qual se informa pontualmente de qualquer notícia do Grupo a mais de 173.537 accionistas. Neste ano foram recebidos 16.526 e-mails de accionistas. A versão comercial teve um grande acolhimento desde a sua criação. Desde o terceiro trimestre do ano de 2006 foram respondidos mais de 14.000 e-mails.

•O Fórum do Accionista, reuniões periódicas para pôr à disposição dos accionistas a informação sobre o Grupo e as suas perspectivas, e atender todo o tipo de consultas e sugestões que forem apresentadas. Neste ano foram realizados 87 Fóruns, aos quais assistiram 9.083 accionistas, em Espanha, Reino Unido, França, Suíça e México.

•Além disso, foram recebidos 174.511 cartas dos nossos accionistas que receberam uma resposta individualizada por parte da Área de Accionistas.

•Como novidade para 2008, os accionistas que assim o desejem disporão de um serviço de informação por telemóvel.

Finalmente, em cumprimento das recomendações da CNMV sobre reuniões com analistas e investidores, são publicadas com a devida antecedência tanto as convocatórias destas reuniões como a documentação que será utilizada durante as mesmas.

4.ASSEMBLEIASGERAIS CELEBRADAS EM2007

Dados sobre a sua convocatória, constituição, assistência, delegação e voto.

ASSEMBLEIAGERALORDINÁRIA DE23 DE JUNHO DE2007

O anúncio da convocatória da Assembleia Geral ordinária de 2007 foi publicado em 11 de Maio com uma antecedência de 43 dias em relação à sua celebração. Respondeu, entre presentes e representados, um total de 249.705 accionistas, com

3.399.685.998 acções, ascendendo assim o quórum a 54,358% do capital social do Banco. Os membros do Conselho de Administração presentes apresentaram 96.493.047 acções pró- prias e 1.768.786.085 acções representadas, o que supõe 29,824% do capital do Banco.

A percentagem de votos a favor com que foram aprovadas em média as propostas submetidas pelo Conselho foi de 98,567%.

Entre os acordos adoptados, figuram certas modificações dos Estatutos Sociais e do Regulamento da Assembleia que tiveram por objecto, basicamente, explicitar o seguimento das recomen- dações do Código Unificado.

Os dados seguintes estão expressos em percentagens sobre o capital do Banco:

Dados de assistência Assembleia de 23.06.2007 Presença física 1,867% (1) Em representação 35,813% (2) Voto à distância 16,677% (3)

Total 54,358%

(1) Da percentagem indicada (1,867%), 0,00017% corresponde à percentagem de capital que assistiu em remoto através da Internet.

(2) A percentagem de capital que delegou por Internet foi de 0,006%.. (3) Da percentagem indicada (16,677%), 16,672% corresponde ao voto por correio e 0,005% ao voto electrónico.

ASSEMBLEIAGERALEXTRAORDINÁRIA DE27 DE JULHO DE2007 O anúncio de convocatória desta Assembleia Geral

extraordinária foi publicado em 25 de Junho de 2007 com uma antecedência de 32 dias em relação à sua celebração. Respondeu, entre presentes e representados, um total de 149.900 accionistas, com 2.924.654.294 acções, ascendendo assim o quórum a 46,762% do capital social do Banco. Os membros do Conselho de Administração presentes apresentaram 23.393.047 acções próprias e 1.854.859.293 acções representadas, o que supõe 30,031% do capital social do Banco.

Essa Assembleia, que foi convocada por ocasião da operação de aquisição do ABN AMRO, aprovou com um suporte médio de 96,427% de votos a favor das medidas que o Conselho tinha proposto para o seu financiamento parcial.

Os dados seguintes estão expressos em percentagens sobre o capital do Banco:

Dados de assistência Assembleia de 27.07.2007 Presença física 0,650% (1) Em representação 31,712% (2) Voto à distância 14,400% (3)

Total 46,762%

(1) Da percentagem indicada (0,650%), 0,00012% corresponde à percentagem de capital que assistiu em remoto através da Internet. (2) A percentagem de capital que delegou por Internet foi de 0,011%. (3) Da percentagem indicada (14,400%), 14,397% corresponde ao voto por correio e 0,004% ao voto electrónico.

* * *

Acordos adoptados nas Assembleias celebradas em 2007

Os textos integrais dos acordos adoptados nas Assembleias de 2007, que estão resumidos de seguida, podem ser consultados tanto na página web do Grupo como na da CNMV.

59

Acordos A favor Contra Abstenção Em branco

Votos

1. Exame e aprovação, no seu caso, das contas anuais (balanço, conta de perdas e ganhos, estados de câmbios no património líquido e de fluxo de efectivo e memória) e da gestão social do Banco Santander Central Hispano, S.A. e do seu Grupo consolidado, tudo isso relativo ao Exercício fechado em 31 de Dezembro de 2006.

2. Aplicação de resultados do Exercício de 2006. 3. Conselho de Administração: ratificação e reeleição de

administradores:

A) Ratificação da nomeação de Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga. B) Reeleição de Assicurazioni Generali S.p.A.

C) Reeleição de D. Antonio Basagoiti García-Tuñón. D) Reeleição de D. Antonio Escámez Torres. E) Reeleição de D. Francisco Luzón López. 4. Reeleição de Auditor de Contas para o Exercício.

5. Autorização para que o Banco e as suas Sociedades filiais possam adquirir acções próprias ao abrigo do disposto no artigo 75 e a disposição adicional primeira da Lei de Sociedades Anónimas, deixando sem efeito na parte não utilizada todavia a autorização concedida pela Assembleia Geral Ordinária de Accionistas de 17 de Junho de 2006

6. Estatutos Sociais: modificação do primeiro parágrafo do artigo 1 (denominação social), do artigo 28 (poderes da Assembleia Geral), do parágrafo segundo do artigo 36 (celebração das reuniões do Conselho de Administração), do último parágrafo do artigo 37 (poderes do Conselho de Administração) e do primeiro parágrafo do artigo 40 (Comissão de Auditoria e Cumprimento).

A) Modificação do primeiro parágrafo do artigo 1. B) Modificação do artigo 28.

C) Modificação do parágrafo segundo do artigo 36. D) Modificação do último parágrafo do artigo 37. E) Modificação do primeiro parágrafo do artigo 40.

7. Regulamento da Assembleia Geral de Accionistas: modificação do Preâmbulo, do artigo 2 (poderes da Assembleia Geral), do artigo 21 (votação das propostas de acordos) e do capítulo 1 do actual artigo 22 (adopção de acordos) e incorporação de um novo artigo 22

(fraccionamento do voto) com remuneração dos actuais artigos 22 e seguintes:

A) Modificação do Preâmbulo. B) Modificação do artigo 2

C) Modificação do artigo 21 e correlativa modificação do capítulo 1 do actual artigo 22.

D) Adição de um novo artigo 22 e remuneração dos actuais artigos 22 e seguintes.

8. Delegação no Conselho de Administração do poder de executar o acordo a adoptar pela própria Assembleia de aumentar o capital social, em conformidade com o estabelecido no artigo 153.1.a) da Lei de Sociedades Anónimas.

9. Delegação no Conselho de Administração do poder de emitir valores de rendimento fixo não convertíveis em acções.

10. Autorização da entrega gratuita de 100 acções Santander a cada um dos empregados de sociedades do Grupo que cumpram as condições que se estabeleçam no acordo que seja adoptado pela Assembleia, autorizando também e expressamente essa entrega aos

Administradores executivos e Directores Gerais do Banco que cumpram também tais condições.

98,679% 0,026% 0,008% 1,287% 99,060% 0,017% 0,007% 0,916% 98,448% 0,591% 0,032% 0,929% 97,207% 1,696% 0,035% 1,062% 98,271% 0,606% 0,035% 1,087% 98,383% 0,574% 0,033% 1,009% 98,230% 0,622% 0,033% 1,115% 98,769% 0,280% 0,009% 0,942% 98,832% 0,223% 0,009% 0,936% 98,763% 0,068% 0,018% 1,151% 98,773% 0,053% 0,018% 1,156% 98,774% 0,050% 0,019% 1,157% 98,769% 0,055% 0,019% 1,157% 98,759% 0,068% 0,018% 1,155% 98,785% 0,046% 0,019% 1,150% 98,778% 0,048% 0,019% 1,155% 98,780% 0,047% 0,019% 1,154% 98,766% 0,061% 0,019% 1,153% 97,920% 0,878% 0,009% 1,193% 98,566% 0,486% 0,010% 0,938% 98,339% 0,419% 0,034% 1,208%