Informação aos acionistas e comunicação com os mesmos
VI. Informação e transparência Relação com o auditor Página web.
21. Informação aos mercados
O Regulamento do Conselho determina (artigo 32.º,1) que o Conselho de Administração deve informar o público de forma imediata sobre: a) os fatos relevantes capazes de influenciar de forma sensível a formação do preço de cotação da ação da Sociedade; b) as mudanças que afetarem de forma significativa a estrutura do universo acionista da Sociedade; c) as alterações substanciais das regras de governança; d) as operações relacionadas de especial importância para os membros do Conselho; e e) as operações de auto-carteira que tiverem especial relevância. No exercício de 2005, o Banco divulgou publicamente 53 informações relevantes, que podem ser consultadas por meio da página web do Grupo e na página web da Comissão Nacional do Mercado de Valores.
22. Informação financeira
Nos termos do previsto no Regulamento do Conselho (artigo 32,2), o Conselho tomou as medidas necessárias para garantir que a informação financeira trimestral, semestral e demais informação que se disponibiliza aos mercados, seja elaborada em cumprimento dos mesmos princípios, critérios e práticas profissionais com que são elaboradas as contas anuais. Para isso, a referida informação é revista pela Comissão de Auditoria e Compliance antes da sua divulgação.
23. Outra informação relevante
Deve destacar-se, em complemento ao artigo 32,1.a) do Regulamento do Conselho de Administração, o previsto a respeito no Código de Conduta nos Mercados de Valores, segundo o qual compete à Direção de Compliance comunicar à Comissão Nacional do Mercado de Valores a informação relevante gerada no Grupo.
A referida comunicação será sempre anterior à divulgação de informação relevante ao mercado ou aos meios de comunicação social e ocorrerá assim que seja tomada a decisão ou subscrita ou executada a deliberação respectiva. A divulgação da informação relevante será verdadeira, clara, completa, eqüitativa, em tempo útil e, sempre que possível, quantificada.
24. Relação com o auditor
- Independência do auditor
O Conselho atribuiu expressamente a função de zelar pela independência do Auditor de Contas à Comissão de Auditoria e Compliance, competindo à referida Comissão dirigir a relação do mesmo com o Conselho.
Além disso, a Sociedade dispõe de mecanismos
estabelecidos no Regulamento do Conselho (artigo 32) para preservar a independência do Auditor de Contas,
destacando-se o fato de o Conselho se abster de contratar as empresas de auditoria em que os honorários a serem pagos, a todos os títulos, sejam superiores a 2% das receitas totais das mesmas no último exercício.
Paralelamente, o Regulamento do Conselho limita a contratação, com a empresa de auditoria, de outros serviços, diferentes dos de auditoria que puderem pôr em perigo a independência daquela.
Por fim, o Regulamento impõe a obrigação ao Conselho de informar publicamente sobre os honorários globais pagos pela Sociedade ao Auditor de Contas por serviços diferentes dos de auditoria.
O Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance reúne- se periodicamente com o Auditor de Contas para garantir a efetividade da sua revisão e analisar as eventuais situações que puderem envolver um risco para a sua independência. Nas páginas 162 e 252 deste Relatório Anual, apresenta-se informação detalhada sobre as remunerações pagas, tanto por trabalhos de auditoria como por outros serviços, ao Auditor de Contas, assim como a relação comparativa entre as remunerações por ambos os títulos e a indicação das porcentagens das referidas remunerações sobre a totalidade dos honorários faturados pelo mencionado auditor.
Governança Corporativa
048-071 Gob corporativo BR.qxd 4/7/06 12:34 Página 69- Formulação de contas que não dêem origem a reservas na auditoria
Os mecanismos utilizados para tal fim (previstos nos artigos 14.1 e 2 c), e) e f) e 33,1 e 5 do Regulamento do Conselho) podem ser resumidos da seguinte forma:
- Rigor nos processos de captação dos dados necessários para as contas e na sua própria elaboração pelos serviços do Banco e do Grupo, tudo de acordo com os requisitos legais e com os princípios de contabilidade aplicáveis. - Revisão das contas elaboradas pelos serviços da
Sociedade e do Grupo pela Comissão de Auditoria e Compliance, órgão especializado nesta função, constituído em sua totalidade por Administradores externos independentes e presidido pelo 4.º Vice- Presidente. Esta Comissão serve de canal de comunicação normal com o Auditor de Contas.
- Realização de contatos periódicos com o Auditor de Contas, tanto pelo Conselho - duas vezes em 2005 - como pela Comissão de Auditoria e Compliance - dez vezes em 2005 -, que permitem verificar com
antecedência suficiente a possível existência de diferenças de critério.
- Em todo caso, se ocorrer uma discrepância e o Conselho considerar que deve manter o seu critério, explicará publicamente o conteúdo e o alcance da referida discrepância.
25. Página web
Em execução da deliberação aprovada pelo Conselho de Administração da Sociedade na sua reunião de 23 de janeiro de 2004, a totalidade da informação exigida pelo artigo 117 da Lei relativa ao mercado de valores, com a redação que lhe foi dada pela Lei 26/2003 e pela Portaria ECO/3722/2003, é facilmente acessível na seção do menu principal "Informação a Acionistas e Investidores" da página web corporativa do Grupo Santander (www.gruposantander.com).
Na referida página, é possível consultar: - Os Estatutos.
- O Regulamento da Assembléia Geral. - O Regulamento do Conselho. - O Relatório Anual.
- O Relatório Anual do Governança Corporativa. - O Código de Conduta dos Mercados de Valores. - O Código Geral de Conduta.
- O Relatório de Responsabilidade Social Corporativa. - Os relatórios das Comissões de Auditoria e Compliance e
Nomeações e Remunerações.
- A partir da data da sua publicação, a convocatória da Assembléia Geral aprazada para os próximos dias 16 e 17 de junho, em primeira e segunda convocatórias,
respectivamente, juntamente com a documentação e informação relativas à mesma. As propostas de
deliberações e os mecanismos para o exercício dos direitos de informação, delegação e voto, incluindo as
relacionadas com os meios telemáticos, serão incluídas na referida página a partir da data de convocatória da Assembléia.
26. Informação sobre a ação, contratação, evolução
da cotação e dividendos
Nas páginas 30 a 33 deste Relatório Anual, apresenta-se informação detalhada sobre todos estes aspectos relacionados com a ação.
27. Riscos
Nas páginas 123 a 160 deste Relatório Anual desenvolve-se a informação relacionada com as políticas de riscos do Grupo.
28. Recomendações sobre governança corporativa.
O Relatório Anual de Governança Corporativa apresenta uma explicação pormenorizada sobre o cumprimento das referidas recomendações contidas nos relatórios Olivença e Aldama. O referido relatório está disponível na página web do Grupo (www.gruposantander.com).29. Códigos de Cumprimento e Prevenção e
Lavagem de Dinheiro
Na página 299 deste Relatório Anual há mais informação relacionada ao Código Geral de Conduta e ao de Conduta nos Mercados de Valores. Além disso, é possível consultar o texto integral dos referidos Códigos na página web do Grupo.
Por outro lado, as páginas 299 a 301 contêm informação sobre as atividades de Cumprimento e Prevenção à Lavagem de Capitais de origem criminosa no ano de 2005.
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30. Avaliação da governança corporativa do Grupo
Santander por uma agência independente
A Deminor Rating manteve em 2005 a classificação atribuída ao Banco, de 8 em 10 - a classificação mede-se numa escala que vai de 10 (“melhores práticas”) a 1 (“práticas mais duvidosas”) - o que, segundo o seu critério, reflete que o Banco possui um nível superior em relação às normas em matéria de estrutura e funcionamento da governança corporativa. O Banco continua a ser, na opinião da Deminor Rating, uma das empresas líderes em governança corporativa na Europa Continental e cumpre particularmente bem no que toca às suas normas de informação ao público e de funcionamento do Conselho. É possível consultar o relatório completo da Deminor Rating na página web do Grupo(www.gruposantander.com).
31. Auto-avaliação do Conselho
Por último, em resposta ao compromisso assumido pelo Presidente na Assembléia de 19 de junho de 2004, o Banco encarregou a Spencer Stuart da realização de um processo de auto-avaliação do Conselho, realizado por meio da revisão, por via da resposta a um questionário e entrevistas pessoais com os Administradores, dos seguintes temas: - A organização e o funcionamento do Conselho e das
seguintes Comissões: Executiva, Delegada de Riscos, Auditoria e Compliance e Nomeações e Remunerações. - Os conteúdos tratados nas reuniões do Conselho e das
referidas Comissões e a participação dos Administradores. - A informação facultada aos Administradores para o
desenvolvimento das suas funções e o papel desempenhado pela Secretaria do Conselho. - A definição da orientação estratégica da Sociedade. - O âmbito das responsabilidades dos Administradores e
seu correspondente desempenho por parte dos mesmos. Em resultado desta auto-avaliação, tornou-se evidente uma avaliação muito positiva da organização e do
funcionamento do Conselho pelos seus próprios membros, destacando-se, em particular, o funcionamento das Comissões Executiva, Delegada de Riscos e de Auditoria e Compliance, o exercício das responsabilidades por parte dos Administradores, a comparação com outros Conselhos e a qualidade do papel do Conselho no âmbito da
estratégia do Grupo, a tomada de decisões a longo prazo, a garantia de um comportamento legal e ético da Empresa e a nomeação, a avaliação, a remuneração e a substituição
do executivo máximo. Além disso, existe uma coincidência na identificação dos assuntos importantes para o futuro do Grupo e dos fatores internos que terão impacto sobre a estratégia.
Em conseqüência do processo de auto-avaliação levado a cabo em 2005, foram adotadas as seguintes medidas concretas:
- Submeter à próxima Assembléia Geral uma alteração estatutária para reduzir de 30 para 22 o número máximo de Administradores.
- Alterar o Regulamento do Conselho para apresentar uma regulamentação mais detalhada sobre o procedimento de preenchimento das vagas nos cargos do Conselho - em particular, os de Presidente e Administrador Delegado - e nas Comissões do mesmo, e intensificar o envolvimento dos Administradores nos trabalhos do Conselho, estabelecendo que qualquer Administrador poderá comparecer, com direito de intervenção mas sem voto, às reuniões das Comissões do Conselho de que não seja membro, por convite do Presidente do Conselho e do da respectiva Comissão, mediante prévia solicitação do Presidente do Conselho.
- Implementar um programa contínuo de formação de Administradores, com enfoque principal na evolução e novas tendências do sistema bancário internacional. - Atualização das prestações estatutárias.
- Realização anual, a partir de 2006, de uma sessão monográfica do Conselho dedicada à estratégia.
- Que a Comissão Executiva e o Conselho recebam uma ou duas vezes por ano informação sobre a política de relação com os investidores e de comunicação corporativa. Já no mês de março de 2006, a Comissão implementou um novo processo de auto-avaliação do Conselho, que este ano conta com uma seção especial para a avaliação individual do Presidente, do Administrador Delegado e dos restantes Administradores.