Administrador externo (independente) 1940
Ingressou no Conselho em 1999
Bacharel em Direito e Diplomado em Finanças Públicas e Direito Tributário
Outros cargos relevantes: é Presidente da France Telecom Operadores de Telecomunicaciones e Administrador da Mutua Madrileña Automovilista.
- Nomeação, duração, fim do mandato e recondução
O regulamento dos procedimentos, critérios e órgãos competentes para a nomeação, reeleição e recondução dos Administradores está contido, nos seus aspectos mais importantes, em diversos preceitos da Lei das Sociedades Anônimas (artigos 123 a 126, 131, 132, 137 e
138), dos Estatutos Sociais (artigos 28.II, 30 e 31) e do Regulamento do Conselho de Administração (artigos 15 e 23). No exercício de 2005, houve uma alteração do Regulamento do Conselho de Administração para regular o procedimento de preenchimento das vagas livres em cargos a ocupar no Conselho (os de Presidente,
Administrador Delegado e Vice-Presidentes) e nas comissões do mesmo (Presidente, Vice-Presidente e membro). Tem igual relevância a legislação sobre a criação de instituições de crédito. O regime resultante de todos estes preceitos pode ser sintetizado do seguinte modo:
Competência para a nomeação
A nomeação e a recondução dos Administradores competem à Assembléia Geral. No entanto, no caso de haver vagas livres durante o prazo para que foram nomeados, o Conselho de Administração poderá designar provisoriamente outro Administrador até que a Assembléia Geral, na sua primeira reunião seguinte, confirme ou revogue a nomeação.
Requisitos e restrições para a nomeação
Não é necessário ser acionista para ser nomeado Administrador, salvo por imposição legal, no caso da nomeação provisória pelo Conselho (cooptação) a que se refere o número anterior. Não podem ser administradores as pessoas falidas e devedoras não-reabilitadas, menores e incapacitadas, condenadas a penas que acarretem incapacidade para o exercício de cargos públicos, as que tiverem sido condenadas por grave incumprimento de leis ou disposições sociais, as que não puderem exercer o comércio, nem os funcionários públicos que desempenhem funções relacionadas a atividades próprias do Banco. Os Administradores devem ser pessoas de reconhecida idoneidade comercial e profissional, competência e solvência. Não há limite de idade para ser nomeado Administrador, nem para o exercício deste cargo. Para o Conselho a experiência é uma qualificação, pelo que considera conveniente que haja Administradores com antiguidade no cargo. Assim, o Conselho entende não ser conveniente que se limite, em termos de recomendação geral, o mandato dos Administradores, devendo, assim, deixar esta decisão, em cada caso, para a Assembléia de acionistas.
A maioria dos membros do Conselho deve possuir conhecimentos e experiência adequados no âmbito das atividades do Banco.
No caso de um Administrador pessoa jurídica, a pessoa física representante fica sujeita aos mesmos requisitos dos Administradores pessoas físicas.
As pessoas nomeadas como Administradores devem comprometer-se formalmente, quando da sua tomada de posse, a cumprir as obrigações e deveres próprios do cargo.
Sistema proporcional
As ações que forem agrupadas até atingir um valor do capital social pelo menos igual ao que se obtém pela divisão do referido capital social pelo número de vogais do Conselho, terão direito a nomear os que, nos termos legalmente
previstos, por frações inteiras, resultarem do referido quociente.
Duração do cargo
A duração do cargo de Administrador é de três anos, embora os Administradores possam ser reconduzidos. Está previsto propor à próxima Assembléia Geral de Acionistas o aumento deste prazo de três para cinco anos. A duração do cargo dos Administradores designados por cooptação que forem ratificados na Assembléia imediatamente seguinte será a mesma que a do Administrador a que substituírem.
Fim do mandato ou destituição
Os Administradores cessarão o seu mandato depois de terminado o prazo do mesmo, salvo recondução por decisão da Assembléia ou por colocação do cargo à disposição do Conselho de Administração. Os Administradores deverão colocar o seu cargo à disposição do Conselho de Administração e formalizar a respectiva demissão se este, mediante parecer prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, considerar conveniente, nos casos em que possam afetar negativamente o funcionamento do Conselho ou o crédito e reputação da Sociedade e, em particular, sempre que forem afetados por algum dos casos de incompatibilidade ou interdição legal.
Procedimento
No caso de ocorrer ou ser anunciada uma vaga no Conselho ou nos cargos a serem ocupados no mesmo ou nas suas Comissões, o Presidente da Comissão de Nomeações e Remunerações, mediante pedido do Presidente do Conselho – ou na falta deste, do Vice- Presidente de categoria mais elevada -, reunirá a referida Comissão, que elaborará uma proposta, da qual se informará a Comissão Executiva e se apresentará, a seguir, à apreciação do Conselho de Administração.
As propostas de nomeação, recondução e ratificação de Administradores que o Conselho de Administração apresentar à Assembléia Geral também deverão ser precedidas da respectiva proposta da Comissão de Nomeações e Remunerações.
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Se o Conselho divergir da proposta da Comissão, terá que fundamentar a sua decisão, indicando os motivos. Os Administradores abrangidos por propostas de nomeação, recondução, ratificação ou cessação do mandato se absterão de intervir nas deliberações e votações do Conselho e da Comissão.
Critérios seguidos pelo Conselho e Comissão de Nomeações e Remunerações
Considerando o conjunto dos regulamentos aplicáveis, as recomendações resultantes dos relatórios espanhóis sobre governança corporativa e a própria realidade do Banco e do seu Grupo, a Comissão de Nomeações e Remunerações tem aplicado os seguintes critérios nos processos de nomeação, ratificação e reeleição de Administradores e na elaboração das propostas para esse fim:
a. Em primeiro lugar, cumpre-se as restrições resultantes das proibições e incompatibilidades legais e das exigências positivas (experiência, solvência, etc.) aplicáveis aos administradores de bancos na Espanha. b. Cumpridas estas restrições, procura-se uma composição equilibrada do Conselho e, para isso:
(i) Procura-se uma ampla maioria de Administradores externos ou não-executivos, reservando, porém, no Conselho, um número adequado de Administradores executivos. Atualmente, cinco dos 18 Administradores são executivos.
(ii) Entre os Administradores externos, pretende-se ter uma participação muito significativa dos denominados Administradores independentes (presentemente, seis do total de 13 externos), porém, ao mesmo tempo, procura-se que o Conselho represente uma porcentagem importante do capital (em 31 de dezembro de 2005, os Administradores representavam 4,650% do capital social, sendo três Administradores, de fato, não-independentes).
(iii) Além do referido anteriormente, dá-se igualmente importância à experiência dos membros do Conselho, tanto no que se refere aos diferentes âmbitos profissionais, públicos e privados, como no
desenvolvimento da sua vida profissional nas diversas áreas geográficas em que o Grupo desenvolve a sua atividade.
c. Em conjunto com os referidos critérios gerais para a recondução ou ratificação, considera-se,
especificamente, a avaliação do trabalho e a dedicação efetiva do Administrador durante o tempo em que desempenha a sua função.
- Presidente executivo e Administrador Delegado
Embora o Presidente do Banco seja executivo, não existe na Sociedade qualquer acumulação de poder numa única pessoa, porque há uma clara separação de funções entre o Presidente executivo, o Administrador Delegado, o Conselho e as suas Comissões.
O Presidente do Conselho é o superior hierárquico da Sociedade e, conseqüentemente, foram-lhe delegados todos os poderes delegáveis em conformidade com a Lei, os Estatutos e o Regulamento do Conselho, competindo- lhe dirigir a equipe de administração da Sociedade sempre em consonância com as decisões e critérios fixados pela Assembléia Geral e Conselho nas áreas das suas respectivas competências.
Por sua vez, o Administrador Delegado, por delegação e sob a dependência do Conselho de Administração e do Presidente, como superior hierárquico do Banco, ocupa-se da condução do negócio e das funções máximas executivas da Sociedade.
A estrutura dos órgãos colegiais e individuais do Conselho está concebida para permitir uma atuação
equilibrada de todos eles, incluindo o Presidente. Para citar só alguns aspectos de especial importância, merecem destaque:
- O Conselho e as suas Comissões exercem funções de supervisão e controle das ações tanto do Presidente como do Administrador Delegado.
- O 1.º Vice-Presidente, que é externo independente, preside à Comissão de Nomeações e Remunerações, e funciona como coordenador dos Administradores desta categoria.
- Os poderes delegados no Administrador Delegado são iguais aos delegados no Presidente, devendo-se ressalvar em ambos os casos os que estão reservados de forma exclusiva ao próprio Conselho.
- Secretário do Conselho
O Regulamento do Conselho (artigo 10) prevê
expressamente entre as funções do Secretário do Conselho, auxiliado, se for caso, pelo Vice-Secretário, zelar pela legalidade formal e material das ações do Conselho, garantindo que os seus procedimentos e regras de governança sejam respeitados e regularmente revistos. Além disso, o Regulamento estabelece que o Secretário auxilie o Presidente no seu trabalho e garanta o bom funcionamento do Conselho ocupando-se, especialmente, em prestar aos Administradores a assessoria e a informação necessárias, manter a documentação da sociedade, descrever devidamente nas atas o desenvolvimento das sessões e dar fé das deliberações do Conselho.