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“1. As operações de compra e venda de ações próprias,
pela Sociedade ou pelas sociedades por ela indicadas, obedecerão, em primeiro lugar, ao previsto na legislação vigente e às deliberações da Assembléia Geral de acionistas sobre o assunto.
2. A operação sobre ações próprias visará o seguinte: - Disponibilizar no mercado de ações do Banco liquidez ou
fornecimento de valores, conforme for adequado. - Aproveitar, em benefício do conjunto de acionistas, as
situações de fraqueza no preço das ações relativamente às perspectivas de evolução a médio prazo.
3. As operações de auto-carteira serão realizadas pelo Departamento de Investimentos e Participações, isolado como área separada e protegido pelas barreiras correspondentes, para que não disponha de nenhuma informação privilegiada ou relevante.
Para conhecer a situação do mercado de ações do Banco, o referido Departamento poderá recolher dados dos
membros do mercado que considerar oportuno, embora as operações normais no mercado contínuo devam ser executadas por meio de um único mercado.
Nenhuma outra unidade do Grupo realizará operações sobre ações próprias, com a única exceção indicada no ponto 7 seguinte.
4. As ordens de compra deverão ser realizadas a um preço igual ou inferior ao da última transação realizada no mercado por pessoas independentes.
As ordens de venda deverão ser realizadas a um preço igual ou superior ao da última transação realizada no mercado por pessoas independentes.
Não poderão ser realizadas no mercado ordens simultâneas de compra e venda.
Genericamente, a operação de auto-carteira não
ultrapassará 25% do volume negociado de ações do Banco no mercado contínuo.
Em circunstâncias excepcionais, este limite poderá ser ultrapassado, caso em que o Departamento de
Investimentos e Participações deverá informar tal situação na sessão seguinte da Comissão Executiva.
6. As regras contidas nos pontos 4 e 5 anteriores não serão aplicáveis às operações de auto-carteira realizadas fora de hora ou no mercado de grandes volumes de negociação. 7. As regras contidas nos pontos 2 a 5 anteriores não serão aplicáveis às eventuais aquisições de ações próprias efetuadas pelo Banco ou sociedades do seu Grupo no desenvolvimento de atividades de cobertura de carteiras, intermediação ou cobertura para clientes.
8. A Comissão Executiva receberá informação periódica sobre a atividade de auto-carteira.
Além disso, quando se considere a realização de operações que, devido ao seu volume ou outras características, o aconselhem e, em qualquer caso, for afetado mais de 0,5% do capital social, o responsável pelo referido Departamento deverá consultar o Presidente ou o Administrador-
Delegado antes da sua execução.”
7. Deliberações em vigor relativas à eventual emissão
de novas ações ou de obrigações convertíveis em
ações
As deliberações 6.ª e 7.ª, aprovadas na Assembléia Geral de acionistas de 18 de junho de 2005 e a deliberação 10.ª aprovada na Assembléia Geral de acionistas de 21 de julho de 2003, contêm as decisões de emissão ou autorização ao Conselho de Administração para emitir ações ou
obrigações convertíveis em ações do Banco. As referidas deliberações podem ser consultadas na página web do Grupo (www.gruposantander.com), sob o título
"Assembléia Geral" na seção "Informação a Acionistas e Investidores" e na página web da Comissão Nacional do Mercado de Valores, como Fatos Relevantes números 58.885 e 42.795.
Governança Corporativa
III. Estrutura de administração
8. Informação Geral
Na página seguinte, apresenta-se um quadro com informação sobre a composição, cargos e estrutura do Conselho e suas Comissões, assim como sobre as
participações dos Administradores no capital social do Banco.
9. O Conselho de Administração
- Função
O Conselho de Administração determina como núcleo da sua missão a função de supervisão do Grupo, delegando a gestão corrente do mesmo aos correspondentes órgãos executivos e nas diversas equipes de direção. Este princípio está expressamente previsto no Regulamento do Conselho (artigo 3.º).
Não obstante, o Regulamento reserva ao Conselho, sem possibilidade de delegação, a aprovação de estratégicas gerais, a identificação dos principais riscos, a implantação e o acompanhamento dos sistemas de controle interno e de informação, a aprovação da política no âmbito da auto- carteira, a determinação das políticas de informação e comunicação com o mercado, a aquisição e alienação dos ativos mais importantes, a nomeação e, caso se aplique, a destituição dos Administradores executivos e demais componentes da Alta Direção, assim como a fixação da remuneração correspondente às suas respectivas funções. O Conselho tem um conhecimento contínuo e completo da evolução das diversas áreas de negócio do Grupo por meio dos relatórios que em todas as reuniões do mesmo o Administrador Delegado apresenta, bem como em função da lista de assuntos a serem abordados deliberada pelo próprio Conselho para cada ano, os apresentados por Administradores executivos e demais responsáveis por áreas de negócio que não são administradores, incluindo os das unidades do Grupo no exterior.
- Número de Conselheiros
Os Estatutos Sociais (artigo 30.º) determinam que o número máximo de Administradores seja de 30 e o mínimo, de 14. O Conselho da Sociedade é atualmente constituído por 18 Administradores, número que a instituição considera adequado para garantir a devida representatividade e o eficaz funcionamento do seu Conselho, cumprindo assim o previsto no Regulamento do Conselho de Administração.
Está prevista a apresentação para aprovação da próxima Assembléia Geral, a alteração do artigo 30.º dos Estatutos, com vista a reduzir para 22 o número máximo de 30 Administradores que consta atualmente daquele, mantendo-se o número mínimo em 14.
- Composição e cargos. Experiência
A unidade do Conselho é fundamental no momento de determinar a sua composição. Todos os Administradores devem agir no interesse da Sociedade e dos seus acionistas e têm a mesma responsabilidade pelas decisões do Conselho. O critério que orienta a atuação do Conselho é o de maximizar o valor da empresa a longo prazo, respeitando sempre a normativa vigente e em conformidade com os critérios, os valores e os modelos de conduta de aceitação geral. O Conselho entende que a independência deve ser, por regra, aplicada a todos os Administradores e estar fundada na solvência, integridade e profissionalismo de cada um deles.
Consequentemente, a distinção é estabelecida entre Administradores executivos (de acordo com o artigo 5.º do Regulamento do Conselho são executivos o Sr. Emilio Botín- Sanz de Sautuola y García de los Rios, o Sr. Alfredo Sáenz Abad, Matías Rodríguez Inciarte, a Sr. Ana Patricia Botín - Sanz de Sautuola y O´Shea e o Sr. Francisco Luzón López) e Administradores externos sendo que, dentro de estes últimos, entre não-independentes e independentes. Porém, em linha com os critérios dos Relatórios de Olivença e Aldama, a Sociedade adota o conceito de Administrador independente, definindo-o no referido artigo 5.º do Regulamento do Conselho.
São considerados independentes os Administradores externos ou não-executivos que: (i) não sejam nem representem acionistas capazes de influenciar no controle da Sociedade; (ii) não tenham desempenhado nos últimos três anos cargos executivos na mesma; (iii) não estejam ligados por razões familiares ou profissionais a Administradores executivos; ou (iv) não tenham ou tenham tido relações com a Sociedade ou o Grupo que possam afetar a sua independência.
O Conselho, apreciando as circunstâncias de cada caso, mediante relatório prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, considera que os seguintes Administradores são externos independentes: Sr. Fernando de Asúa Alvarez, Sr. Manuel Soto Serrano, Sr. Guillermo de la Dehesa Romero, Sr. Abel Matutes Juan, Sr. Luis Angel Rojo Duque e Sr. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos.
Desde 2002, que o critério seguido pela Comissão de Nomeações e Remunerações e o Conselho de Administração como condição necessária, mas não suficiente, para designar ou considerar um Administrador como externo não
independente, é que detenha, pelo menos, 1% do capital do Banco. Com base nestes critérios, os seguintes
Administradores são externos não-independentes: Assicurazioni Generali, S.p.A., Sr. Javier Botín Sanz de Sautuola y O'Shea e Mutua Madrileña Automovilista. 048-071 Gob corporativo BR.qxd 4/7/06 12:34 Página 53
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O Sr. Rodrigo Echenique Gordillo e o Sr. Antonio Escámez Torres são Administradores externos sem estatuto de não- independentes que, pelo fato de prestarem serviços
remunerados ao Banco, diferentes dos de direção e supervisão colegiadas próprios do seu estatuto de simples
Administradores, segundo o parecer do Conselho de Administração, mediante relatório prévio da Comissão de Nomeações e Remunerações, não são independentes. Na mesma situação se encontra Lorde Burns, que, na qualidade de Presidente não-executivo do Abbey National recebe uma remuneração à margem da que a que tem direito como simples Administrador do Banco Santander, e o Sr. Antonio Basagoiti García-Tuñon, pelo fato de ter recebido do
Banco Santander uma remuneração pelo trabalho
desenvolvido no Conselho da Unión Fenosa no tempo em que pertenceu ao mesmo por proposta do Banco (ver a página 200, nota 5).
De fato, dos 18 Administradores que constituem
atualmente o Conselho de Administração, 5 são executivos e 13 externos. Dos 13 Administradores externos, 6 são independentes, 3 não-independentes e 4 não têm o estatuto, segundo o Conselho, de não-independentes nem de independentes.
A trajetória profissional dos Administradores, resumida nesta seção, é ampla e comprovada em atividades financeiras e
Conselho de Administração
Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos Fernando de Asúa Álvarez
Alfredo Sáenz Abad Matías Rodríguez Inciarte Manuel Soto Serrano
Assicurazioni Generali S.p.A., representada por M. Antoine Bernheim Antonio Basagoiti García-Tuñón
Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea Lorde Burns (Terence)
Guillermo de la Dehesa Romero Rodrigo Echenique Gordillo Antonio Escámez Torres Francisco Luzón López Abel Matutes Juan
Mutua Madrileña Automovilista, representada por D. Luis Rodríguez Durón Luis Ángel Rojo Duque
Luis Alberto Salazar-Simpson Bos
Total
Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Juan Guitard Marín