I. A Governança Corporativa no
Grupo Santander 49 II. Estrutura de propriedade 50 III. Estrutura de administração 53 IV. Operações conectadas, operações
intragrupo e conflitos de interesse 64 V. A Assembléia Geral 66 VI. Informação e transparência,
relação com o auditor
Página web e outras informações 69
Este capítulo constitui a exposição dos elementos básicos de governança corporativa do Banco Santander Central Hispano, S.A. e a compilação dos dados fundamentais sobre esta matéria referentes ao ano de 2005. Embora esta seção contenha grande parte da informação e dos dados abordados no Relatório Anual de Governança Corporativa (que será elaborado em conformidade com a lei e estará à disposição dos Acionistas), o seu conteúdo não é idêntico, pelo que se chama a atenção para a existência do referido Relatório Anual de Governo Corporativo, para o direito dos Acionistas de dispor do mesmo na forma legalmente prevista, assim como para a conveniência da sua leitura. O referido relatório pode ser consultado na seção do menu principal “Informação aos Acionistas e Investidores" da página web corporativa do Grupo Santander (www.gruposantander.com).
Governança
Corporativa
“Temos uma excelente governança corporativa, baseada na transparência e rigor contábeis,
bem como um Conselho de Administração excepcional, que é a garantia de uma boa
administração e da capacidade de decisão e de liderança.”
I. A Governança Corporativa no
Grupo Santander
1. O princípio essencial: “Uma
ação, um voto, um dividendo”
No Santander, articulamos a nossa governança corporativa com base num princípio que, para nós, é fundamental: “Uma ação, um voto, um dividendo”.Como resultado prático deste princípio, existe uma única categoria de ações (ordinárias), que confere a todos os seus titulares direitos idênticos, concorrendo, além disso, as seguintes circunstâncias: (i) ausência de ações sem voto ou de ações com voto plural; (ii) inexistência de privilégios na distribuição do dividendo; (iii) possibilidade de comparecer às Assembléias e votar, sendo titular de uma única ação; e (iv) exclusão de limitações ao número de votos que um mesmo acionista pode proferir.
2. Mecanismos básicos na
governança corporativa do
Grupo Santander
- O conjunto de normas que regulam a participação dos acionistas no Banco, sendo de especial relevância as referentes ao exercício dos seus direitos e à promoção da sua participação por ocasião das Assembléias Gerais. Basicamente, constam dos Estatutos e do Regulamento da Assembléia Geral. - O regulamento do Conselho de
Administração e suas Comissões, tanto nos seus aspectos funcionais como na fixação dos deveres e
obrigações dos Administradores. Esta matéria está contida, essencialmente, nos Estatutos e no Regulamento do Conselho, que inclui também o regulamento das suas Comissões. - As normas internas que contêm uma
série de princípios e regras concretas de atuação relativos ao
funcionamento relacionado com os mercados de valores (do Banco como emissor de valores e sociedade cotizada, bem como das unidades que prestam serviços neste mercado). Estão contidos no Código de Conduta nos Mercados de Valores. - Finalmente, são igualmente uma
parte essencial destes mecanismos os instrumentos utilizados para
melhorar informação prestada aos acionistas e investidores (as contas anuais, o Relatório Anual, a informação pública periódica, o Relatório Anual de Governança Corporativa e a página web do Grupo) e os processos destinados a fazer com que essa informação seja precisa, completa e disponibilizada em tempo útil e de maneira uniforme a todos os acionistas. A adequação dos processos para a elaboração da informação do Banco inclui também tudo o que está vinculado à relação com o Auditor de Contas.
3. Evolução recente
O Grupo Santander pretende estar sempre na vanguarda em termos de governança corporativa na Espanha. Nenhuma outra empresa do nosso país adotou um conjunto de medidas tão completo. Entre as adotadas, destacam-se as seguintes:
Emilio Botín, Presidente
Assembléia Geral de Acionistas, 18 de junho de 2005
50
- A máxima transparência na informação sobre
remunerações, por meio da apresentação, desde 2002, do detalhamento individualizado sobre a remuneração dos Administradores, incluindo os executivos, a todos os títulos. Além disso, desde 2004 o Relatório da Comissão de Nomeações e Remunerações inclui uma síntese dos termos e condições dos contratos existentes com os Administradores executivos.
- A eliminação total das intituladas medidas de blindagem nos Estatutos, bem como a supressão do número mínimo (100) de ações para comparecer à Assembléia Geral. Estas medidas foram aprovadas nas Assembléias Gerais ordinárias de 2003 e 2004, respectivamente.
- A presenca remota e o voto telemático nas Assembléias Gerais. Por ocasião da realização da Assembléia Geral ordinária de 2005, os acionistas do Banco tiveram, pela primeira vez, a possibilidade de participar da mesma de forma remota, exercendo os seus direitos por meios telemáticos. Esta medida soma-se às que já haviam sido implementadas em Assembléias anteriores, como a disponibilização aos acionistas, nas Assembléias realizadas em 2004, da possibilidade de voto telemático à distância e da delegação telemática, medidas que, no seu conjunto, enquadram-se no desenvolvimento de um esforço permanente para facilitar e promover a participação informada dos acionistas na Assembléia.
- A intervenção, nas últimas Assembléias Gerais ordinárias do Presidente da Comissão de Nomeações e
Remunerações, além da do Presidente da Comissão de Auditoria e Compliance, à semelhança do que se fez pela primeira vez na Assembléia Geral de 2003.
- O voto independente para cada proposta de ratificação de Administradores nomeados por cooptação e para cada proposta de reeleição de Administradores, realizado pela primeira vez na Assembléia Geral ordinária de 2005. Na convocatória da referida Assembléia, os perfis
profissionais dos candidatos propostos para nomeação foram divulgados na página web do Grupo desde a data de publicação da convocatória.
- A implementação, em 2005, de um programa avançado de treinamento para Administradores cujo objetivo é atualizar os seus conhecimentos sobre as novas tendências dos mercados financeiros, conhecer as melhores práticas em governança corporativa das grandes corporações de caráter global e rever os mecanismos internos de controle, em linha com os novos esquemas de supervisão e regulamentação aplicáveis ao Grupo. - A auto-avaliação do Conselho que, dirigida por
consultores externos, teve início em 2005 e que, em 2006, incluirá a avaliação individualizada do Presidente, do Administrador Delegado e demais Administradores.
A exemplo dos anos anteriores, a instituição independente Deminor avaliou as práticas de governança corporativa do Grupo. O índice atribuído foi de 8/10. Na página 71 deste Relatório Anual é apresentada informação mais detalhada sobre o índice atribuído.
II. Estrutura de propriedade
4. Número de ações. Distribuição e participações
relevantes
- Número e distribuição
Em 31 de dezembro de 2005, o capital social do Banco era representado por 6.254.296.579 ações. No exercício de 2005 não se realizou qualquer operação que tenha afetado o número de ações ou o capital social.
Na página 33 do presente Relatório Anual são
apresentados diversos quadros que refletem a distribuição do capital social de acordo com distintos critérios.
- Participações relevantes
Em 31 de dezembro de 2005, nenhum acionista detinha participações significativas, entendidas como tais as superiores a 5% do capital social ou as que permitem uma influência importante sobre o Banco (*).
A participação da Chase Nominees Limited, da EC Nominees Limited e do State Street Bank, de 7,47%, 6,36% e 5,48% respectivamente, as únicas superiores a 5%, eram-no em razão de seus respectivos clientes, sem que o Banco tenha conhecimento de que algum deles detenha individualmente uma participação igual ou superior a 5%.
Tendo em conta o número atual de membros do Conselho de Administração (18), a porcentagem de capital
necessário para ter direito a nomear um Administrador seria - nos termos do previsto no artigo 137 da Lei das Sociedades Anônimas - 5,56%, valor que nenhum acionista atinge.
5. Acordos parassociais e outros acordos relevantes
Em fevereiro de 2006, foi comunicado ao Banco a celebração de um acordo parassocial entre vários acionistas. A celebração do acordo foi tambémcomunicada à Comissão Nacional do Mercado de Valores, tendo sido depositado o documento em que consta o referido acordo, tanto no Registro do referido organismo regulador como na Junta Comercial da Cantábria. O acordo foi subscrito pelo Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Sra. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Sr. Francisco Javier Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A.
(*) Informação recolhida, para efeitos do Relatório Anual de Governança Corporativa, na Portaria Ministerial ECO/3722/2003 048-071 Gob corporativo BR.qxd 4/7/06 12:34 Página 50
Governança Corporativa
Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones, S.L. e Cronje, S.L. Unipersonal, e contempla o agrupamento de ações do Banco das que os signatários são titulares ou sobre as que têm o direito de voto outorgado.
Mediante o acordo de agrupamento e o estabelecimento de restrições à livre transmissão das ações e da regulação do exercício do direito de voto inerente às mesmas, pretende-se que a representação e a intervenção dos membros do Grupo, na qualidade de acionistas do Banco, sejam realizadas sempre de forma acordada, com o objetivo de desenvolver uma política comum duradoura e estável, assim como uma presença e representação efetivas e unitárias nos órgãos sociais do Banco.
O agrupamento compreende um total de 44.396.513 ações do Banco (0,710% do seu capital). Além disso, e conforme o estabelecido na Disposição 1ª do acordo de agrupamento, esta abrangerá, exclusivamente no que se refere ao exercício dos direitos de voto, a outras ações do Banco que, futuramente, encontrem-se sob a titularidade direta ou indireta dos signatários, ou relativamente às quais estes tenham atribuídos os direitos de voto, de maneira que, na presente data, estão igualmente abrangidas pelo Grupo outras 2.389.890 ações (0,038 % do capital social do Banco).
A presidência do Grupo compete à pessoa que exercer o mesmo cargo na Fundação Marcelino Botín e que, no presente momento, é o Sr. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos.
Os membros do Grupo estão obrigados a associar e agrupar os direitos de voto e demais direitos políticos inerentes das ações reunidas, de modo que o exercício dos referidos direitos e, em geral, a atuação dos membros do Grupo face ao Banco se realize de forma acordada e em cumprimento das instruções e indicações e dos critérios e sentido de voto, necessariamente unitário, que emanarem do Associado, sendo, para esse fim, a representação das referidas ações atribuída ao Presidente do Grupo como representante comum dos membros do Grupo.
Salvo no que concerne às transmissões realizadas a favor de outros membros do Grupo ou a favor da Fundação Marcelino Botín, a autorização prévia da Assembléia do Grupo, que poderá autorizar ou rejeitar livremente a transmissão proposta, será obrigatória.
6. Auto-carteira
- Dados fundamentais
Em 31 de dezembro de 2005, as ações em auto-carteira chagavam a 4.800.711, representativas de 0,077% do capital social, enquanto em 31 de dezembro de 2004
totalizavam 15.448.791, o que representava, na referida data, 0,247% do capital social.
O quadro seguinte apresenta a média mensal das porcentagens de auto-carteira em 2005 e a sua comparação com 2004.
- Habilitação
A habilitação vigente para a realização de operações de auto-carteira resulta da 5.ª deliberação aprovada pela Assembléia Geral realizada no último dia 18 de junho de 2005, cuja alínea II) determina o seguinte:
“Conceder autorização expressa para que Banco e as Sociedades filiais que integram o Grupo possam adquirir ações representativas do capital social do Banco por meio de qualquer título oneroso admitido em Direito, dentro dos limites e dos requisitos legais, até atingir um máximo — somadas às que já se detêm— de 312.714.828 ações ou, se for o caso, do número de ações equivalente a 5% do capital social existente em cada momento, integralmente quitadas, a um preço por ação mínimo do nominal e máximo de até 3% acima da cotação no Mercado Contínuo das Bolsas espanholas (incluindo o mercado de blocos) na data de aquisição. Esta autorização só poderá ser exercida no prazo de 18 meses a contar da data da realização da Assembléia. A autorização inclui a aquisição de ações que, caso seja necessário, tenham que ser entregues diretamente aos trabalhadores e administradores da Sociedade, bem como em conseqüência do exercício de direitos de opção de que aqueles forem titulares.”
- Política de auto-carteira
O Conselho de Administração, na sua reunião de 18 de junho de 2005, aprovou uma nova deliberação sobre o regulamento formal da política de auto-carteira, com o seguinte teor:
Mês 2005 2004 Variação 2005/2004 Janeiro 0,702% 0,442% 58,74% Fevereiro 0,294% 0,697% -57,84% Março 0,161% 0,630% -74,41% Abril 0,147% 0,722% -79,67% Maio 0,143% 0,717% -80,08% Junho 0,057% 0,466% -87,82% Julho 0,069% 0,796% -91,31% Agosto 0,261% 1,395% -81,28% Setembro 0,307% 1,211% -74,62% Outubro 0,123% 0,462% -73,30% Novembro 0,121% 0,381% -68,33% Dezembro 0,075% 0,577% -87,00%
Nota: na página 287 do presente Relatório Anual, inclui-se mais informação sobre este tema.